*ST莫高：莫高股份关于修改公司章程的公告

证券代码：600543 证券简称：*ST莫高 公告编号：临2023-43

甘肃莫高实业发展股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运作和科学决策水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订完善，具体修订内容如下：

一、《公司章程》第一百二十二条至第一百三十八条原为：

第一百二十二条 公司董事会设立独立董事以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作。

第一百二十三条 本章程关于公司董事的规定适用于独立董事，但独立董事的规定与之相悖或有出入的，适用独立董事的规定。

第一百二十四条 前条所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应到按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十六条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，每年为公司的工作时间不少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）不存在法律法规、规范性文件和《公司章程》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。第一百二十八条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（九）《公司章程》规定的其他人员；

（十）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。

第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百三十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还应当积极行使以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百三十五条 独立董事行使前条第（一）项至第（五）项职权，应当取得

全体独立董事的二分之一以上同意；行使前条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。前条第（一）、（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（二）提名、任免董事；

（三）聘任或解聘高级管理人员；

（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第一百三十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利

害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。修改为：

第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司《章程》、《独立董事制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

二、删除《公司章程》原第一百六十一至第一百六十四条，原第一百六十一至第一百六十四条为：

第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百六十二条 审计委员会的主要职责是：（1）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议；（2）监督及评估外部审计机构工作；（3）监督及评估内部审计工作；（4）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（5）监督及评估公司的内部控制；（6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（7）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

三、根据上述修订，调整《公司章程》条款序号。

除上述条款修订外，原公司《章程》其他条款内容不变。

本次公司《章程》的修订已经公司 2023 年 12月 4 日召开的第十届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二三年十二月六日