莫高股份：关于筹划重大资产重组的提示性公告
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2024-61
甘肃莫高实业发展股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容及风险提示：
●为推动上市公司高质量发展，甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以支付现金及增资相结合的方式获取甘肃皓天科技股份有限公司（以下简称“皓天科技”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”），具体收购或增资股权比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，皓天科技预计将成为公司的控股子公司。
●本次交易不涉及关联交易。根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
●本次交易尚处于筹划阶段，皓天科技为主动申请撤回IPO申报企业，交易各方尚未就交易方案、交易对手方范围、股权收购及增资比例、交易价格、业绩承诺等签署任何协议，交易核心事项仍需进一步论证和协商，尚需履行公司、标的公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。本次交易尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●根据《上市公司股票停复牌规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，公司
预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。
一、本次交易概述
为推动公司高质量发展，拓展医药业务板块，丰富医药研发实力，结合公司的业务现状及发展规划，公司拟通过并购方式拓展公司医药板块业务。基于上述背景，公司拟通过支付现金及增资的方式获取皓天科技51%的股权，具体收购或增资股权比例待进一步论证和协商。本次交易的交易对方尚未完全确定，初步沟通包括薛吉军、宁波皓诺嘉成企业管理合伙企业（有限合伙）、上海皓诺睿企业管理合伙企业（有限合伙）、白银皓诺睿泽科技企业咨询管理中心（有限合伙）等，其余交易对方尚在沟通过程中。本次交易不涉及关联交易。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、股权收购及增资比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方基本情况
本次交易包括股权收购及增资，增资的交易对方为标的公司自身。股权收购的交易对方尚需根据最终沟通谈判结果确定，初步拟定的股权收购的主要交易对方情况如下，其余交易对方尚在沟通过程中，公司将在具体对方确定后及时履行信息披露义务。
（一）薛吉军
薛吉军先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，身份证号码为6201021976********。2004年10月至2006年2月，任香港大学科研助理；2006年6月至今，历任兰州大学讲师、副教授、萃英学者；2016年7月至2021年7月，任兰州大学白银产业技术研究院执行院长；2009年4月至今，任标的公司董事长，2021年9月至今，任标的公司总经理。直接持有标的公司23.72%股份。
（二）皓诺嘉成
| 企业名称 | 宁波皓诺嘉成企业管理合伙企业（有限合伙） | ||
| 成立时间 | 2018年6月11日 | ||
| 出资额 | 170.60万元 | ||
| 执行事务合伙人 | 薛吉军 | ||
| 注册地址 | 浙江省宁波市江北区工业产业园区经十路1号（7）幢102室托管0391 | ||
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；工程管理服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | ||
| 出资人构成 | 名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 薛吉军 | 109.18 | 64.00 | |
| 王晓敏 | 10.24 | 6.00 | |
| 李毅 | 8.53 | 5.00 | |
| 吴继红 | 8.53 | 5.00 | |
| 王仕祥 | 8.53 | 5.00 | |
| 冯伟伟 | 8.53 | 5.00 | |
| 王世娇 | 8.53 | 5.00 | |
| 华莉 | 8.53 | 5.00 | |
（三）皓诺睿
| 企业名称 | 上海皓诺睿企业管理合伙企业（有限合伙） | ||
| 成立时间 | 2022年1月14日 | ||
| 出资额 | 1,362.00万元 | ||
| 执行事务合伙人 | 薛吉军 | ||
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路468弄14幢17号 | ||
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
| 出资人构成 | 名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 王世娇 | 300.00 | 22.03 | |
| 薛善赋 | 165.00 | 12.11 | |
| 朱军龙 | 165.00 | 12.11 | |
| 杨博 | 135.00 | 9.91 | |
| 王文晶 | 69.00 | 5.07 | |
| 杨宝强 | 60.00 | 4.41 | |
| 向奎荣 | 45.00 | 3.30 |
| 薛吉军 | 36.00 | 2.64 |
| 龙丹 | 30.00 | 2.20 |
| 魏鹏飞 | 30.00 | 2.20 |
| 其他出资人 | 327.00 | 24.01 |
（四）皓诺睿泽
| 企业名称 | 白银皓诺睿泽科技企业咨询管理中心（有限合伙） | ||
| 成立时间 | 2021年3月1日 | ||
| 出资额 | 983.00万元 | ||
| 执行事务合伙人 | 薛吉军 | ||
| 注册地址 | 甘肃省白银市白银区兰包路333号东侧12幢1-01 | ||
| 经营范围 | 信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；工程管理服务；组织管理服务；化学药品制剂制造；生物技术推广服务；社会经济咨询；化学药品原料药制造；新能源技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 出资人构成 | 名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 王晓敏 | 125.00 | 12.72 | |
| 薛吉军 | 100.00 | 10.17 | |
| 曹永涛 | 66.25 | 6.74 | |
| 程红应 | 53.75 | 5.47 | |
| 王志刚 | 52.25 | 5.32 | |
| 李学海 | 35.00 | 3.56 | |
| 魏鹏飞 | 31.25 | 3.18 | |
| 朱成全 | 27.50 | 2.80 | |
| 曾桐辉 | 27.50 | 2.80 | |
| 李小莉 | 25.00 | 2.54 | |
| 其他出资人 | 439.50 | 44.71 | |
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 甘肃皓天科技股份有限公司 |
| 住所 | 兰州市城关区雁南路18号高新区创新园创新大厦1713号 |
| 法定代表人 | 薛吉军 |
| 注册资本 | 4,500.00万元 |
| 成立日期 | 2009年4月23日 |
| 经营范围 | 一般项目：自然科学研究和试验发展；采购代理服务；销售代理；财务 |
咨询；工程管理服务；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告出具日，皓天科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 |
| 1 | 薛吉军 | 1,067.45 | 23.72% |
| 2 | 上海皓元医药股份有限公司 | 437.39 | 9.72% |
| 3 | 上海皓诺福泽企业管理合伙企业（有限合伙） | 430.15 | 9.56% |
| 4 | 宁波皓诺嘉成企业管理合伙企业（有限合伙） | 409.44 | 9.10% |
| 5 | 白银科键创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 349.91 | 7.78% |
| 6 | 甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司 | 265.41 | 5.90% |
| 7 | 嘉兴凯佳投资合伙企业（有限合伙） | 240.00 | 5.33% |
| 8 | 义乌弘坤德胜创业投资合伙企业（有限合伙） | 171.43 | 3.81% |
| 9 | 上海皓诺睿企业管理合伙企业（有限合伙） | 146.94 | 3.27% |
| 10 | 上海皓泽诺企业管理合伙企业（有限合伙） | 131.95 | 2.93% |
| 11 | 白银皓诺睿泽科技企业咨询管理中心（有限合伙） | 127.27 | 2.83% |
| 12 | 龚泽人 | 107.49 | 2.39% |
| 13 | 高贤德 | 87.48 | 1.94% |
| 14 | 苏州济峰三号股权投资合伙企业（有限合伙） | 85.71 | 1.90% |
| 15 | 李瀛 | 80.92 | 1.80% |
| 16 | 赵建光 | 78.88 | 1.75% |
| 17 | 上海真金投资管理中心（有限合伙） | 60.53 | 1.35% |
| 18 | 枣庄中留联创股权投资中心（有限合伙） | 50.07 | 1.11% |
| 19 | 深圳魂斗罗投资合伙企业（有限合伙） | 42.86 | 0.95% |
| 20 | 扬州药融圈创业投资合伙企业（有限合伙） | 42.86 | 0.95% |
| 21 | 宁波梅山保税港区共商惠福投资管理中心（有限合伙） | 42.86 | 0.95% |
| 22 | 北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙） | 14.34 | 0.32% |
| 23 | 北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙） | 14.34 | 0.32% |
| 24 | 北京建元超虹投资管理中心（有限合伙） | 14.34 | 0.32% |
| 合计 | 4,500.00 | 100.00% | |
（三）曾经申请IPO情况
皓天科技于2023年6月申报了科创板IPO，并于2023年6月30日获得受理。基于公司整体发展战略和经营情况考虑，皓天科技于2023年12月主动申请撤回了IPO申报。
四、对上市公司的影响
标的公司的主营业务为CDMO及佐剂研发生产等医药相关生产制造，与上市公司具有良好的协同性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，预计公司业务规模将有所提升，有利于加强公司综合竞争力。
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。本次交易系公司积极拓展医药业务板块，丰富公司医药业务板块产业链及研发实力，对公司发展具有积极影响，符合公司及中小股东利益。
五、风险提示
本次交易尚处于初步筹划阶段，皓天科技为主动申请撤回IPO申报企业，交易相关事项尚需进一步论证协商，公司尚未就该事项的具体方案与交易对方达成一致意见，本次交易各方最终能否就本次交易达成一致意见并签署相关协议存在重大不确定性。
本次交易需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有重大不确定性。
本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会二○二四年八月二十九日