卓郎智能：关于2023年度日常关联交易预计及授权的公告
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2023-008
卓郎智能技术股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计及授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本公告所述日常关联交易事项尚需提交股东大会审议
? 本公告所述日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计及授权的议案》（6票同意，0票反对，0票弃权），关联董事潘雪平先生回避了表决。本公告所述日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。第十届董事会审计委员会对该日常关联交易事项进行了审核，认为：公司对2023年度日常关联交易的预计是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，是公司正常生产经营的需要。日常关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。
公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认可，认为：公司2023年度日常关联交易是根据公司日常经营情况进行预计的，属于公司正常经营行为，关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交董事会审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司对2023年度日常关联交易进行预计及授权，是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为，并经过法定程序进行审议，符合相关法律法规的规定。我们同意董事会《关于公司2023年度日常关联交易预计及授权的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
1.2022年实际发生情况
2022年实际发生的关联交易金额在2022年日常关联交易预计金额范围内。
单位：千元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 实际发生交易方 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人销售商品、提供劳务、提供服务 | 利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司 | 300,000 | 23,189 | 9,073 | 0.18 | 新疆利泰丝路投资有限公司 | 根据客户生产计划需求进行调整 |
| 6,215 | 0.12 | 奎屯利泰丝路投资有限公司 | |||||
| 2,816 | 0.06 | LT Textile International Limited Liability Company | |||||
| 1,259 | 0.02 | 麦盖提利泰丝路纺织有限公司 | |||||
| 3,826 | 0.07 | 乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司 | |||||
2.2023年预计签署合同情况
单位：千元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计签署合同金额 （不含增值税） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品、提供劳务、提供服务 | 利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司 | 300,000 | 4.42% | 6,552 | 23,189 | 0.45% | 根据客户生产计划需求进行调整 |
| 接受财务资助 | 江苏金昇资产经营有限公司 | 400,000 | 100% | 0 | 39,179 | 100% | 根据公司资金需求进行调整 |
| 租入关联方资产 | 江苏金昇实业股份有限公司 | 10,000 | 100% | 0 | 0 | 0 | 上年未发生该类业务 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、利泰醒狮（太仓）控股有限公司基本情况
| 公司名称 | 利泰醒狮（太仓）控股有限公司 | 成立时间 | 2015-03-26 |
| 注册资本 | 274,616万元人民币 | 实收资本 | 274,616万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘雪平 | 统一社会信用代码 | 91320585331191657Q |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）四平路2288号创新广场D座15层1501-1503室 | ||
| 经营范围 | 实业投资;投资管理;企业管理咨询;棉纺纱,服装,服饰及服装辅料的生产、销售;经销纺织原料及产品,化工原料及产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国内限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：
截至2021年末，资产总额1,850,500万元，负债总额1,495,600万元，净资产354,900万元，资产负债率80.82%；2021年1-12月，营业收入621,110万元，净利润10,044万元。
截至2022年末，资产总额1,828,121万元，负债总额1,518,839万元，净资产309,282万元，资产负债率83.08%；2022年1-12月，营业收入603,086万元，净利润-10,208万元。
2023年第一季度的财务数据尚未统计完成。
2、江苏金昇资产经营有限公司基本情况
| 公司名称 | 江苏金昇资产经营有限公司 | 成立时间 | 2015-10-08 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 | 实收资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘雪平 | 统一社会信用代码 | 91320413MA1M96TW0G |
| 注册地址 | 常州市金坛区晨风路61号 | ||
| 经营范围 | 从事自有资产经营，管理委托资产及相关咨询服务；从事高档数控机床及关键零部件、农用机械、汽车配件、电子产品、建筑机械、棉纱及纺织品、服装的生产和销售以及棉花的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：
截至2022年末，资产总额1,502,224千元，负债总额863,515千元，净资产638,709千元，资产负债率57.48%；2022年1-12月，营业收入452,312千元，净利润-35,262千元。
2023年第一季度：截至2023年3月31日，资产总额1,513,695千元，负债总额872,691千元，净资产641,004千元，资产负债率57.48%；2023年1-3月，营业收入0元，净利润-10,236千元。
3.江苏金昇实业股份有限公司基本情况
| 公司名称 | 江苏金昇实业股份有限公司 | 成立时间 | 2000-12-25 |
| 注册资本 | 11,497万元人民币 | 实收资本 | 11,497万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘雪平 | 统一社会信用代码 | 9132000072058549XC |
| 注册地址 | 常州市金坛区华城路98号 | ||
| 经营范围 | 农用机械、汽车配件、电子产品（卫星地面接收设施除外）、建筑机械、服装的生产，销售自产产品；从事高档数控机床及关键零部件的进出口业务和国内批发业务；从事棉花、棉纱及纺织品的国内采购和批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 | ||
方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：
截至2022年末，资产总额7,263,201千元，负债总额4,552,503千元，净资2,710,698千元，资产负债率62.68%；2022年1-12月，营业收入360,208千元，净利润-138,627千元。
2023年第一季度：截至2023年3月31日，资产总额7,291,502千元，负债总额4,603,129千元，净资产2,688,373千元，资产负债率63.13%；2023年1-3月，营业收入0千元，净利润-31,269千元。
（二）与公司的关联关系
上述关联方1为公司实际控制人及控股股东控制的公司，与本公司属于同一控制下的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（一）、
（三）项规定的关联关系情形。
上述关联方2为江苏金昇控股有限公司的全资子公司，江苏金昇控股有限公司间接控制公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第
（一）、（二）项规定，江苏金昇资产经营有限公司与公司构成关联关系。
上述关联方3江苏金昇实业股份有限公司为公司的控股股东，持有公司
46.94%的股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（一）项规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
与公司发生日常关联交易的上述关联方资信状况良好，具备履约能力，前期同类关联交易未发生坏账等情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
1.公司与利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，采取成本加成的方式，以向可比第三方销售类似产品的合理营业利润率确定成本加成率，以合理成本费用加合理利润（加成额）确定最终销售价格。
2.公司接受控股股东及其子公司财务资助，将遵循公平、公正、公允的原则，
根据市场情况，比照同期金融机构贷款利率方式确定。
3.公司租入关联方厂房，将遵循公平、公正、公允的原则，将参照周边房屋租赁价格及公用事业收费价格确定，价格公允。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的生产和销售，在纺织机械行业具备技术领先优势及处于市场领先地位，关联方利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司作为下游客户向公司采购机器设备及备件，属于日常业务往来，且关联交易定价公允，有利于进一步开拓和发展公司主业，提升公司市场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力；公司接受控股股东及其子公司财务资助，有利于帮助上市公司调整资本结构，提高资金使用效率，进一步推动上市公司经营发展；公司租入关联方厂房可以更好地匹配生产流程和设备布局，降低运输和物流成本，同时也更加符合公司的生产和运营需求，从而提升生产效率和运营效率，提升资产利用效率。上述关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情况，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2023年4月29日