卓郎智能：董事会各专门委员会实施细则

卓郎智能技术股份有限公司董事会各专门委员会实施细则

董事会战略委员会实施细则

第一章 总则

第一条 卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规定，特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二章 委员会人员组成

第二条 战略委员会由不少于3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第三条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第四条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性自动失去委员资格，并由董事会根据上述第二至第四条规定补足委员人数。

第六条 战略委员会下设工作组, 由公司总经理任工作组组长。组员根据实际工作临时组成，负责委员会的资料收集与研究、项目可行性分析、投融资方案制订及其他日常工作。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限：

(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建

议；

(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

究并提出建议；

(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五) 对以上事项的实施进行检查；

(六) 公司董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第九条 委员会工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一) 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、

资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

(二) 由工作组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

(三) 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报

告等洽谈并上报工作组；

(四) 由工作组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。

第十条 战略委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十一条 战略委员会根据公司工作需要召开会议，并于会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。紧急情况时，在保证过半数战略委员会委员出席的前提下，通知时限可不受本条款限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 战略委员会成员可以亲自出席会议，也可委托其他委员会成员出席会议并行使表决权。一名委员会成员每次仅能委托一名委员会其他委员代其行使表决权。当委员会成员委托其他成员参加会议并行使表决权时，须向会议主持人提交授权书。

第十四条 战略委员会委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视作未参加会议。战略委员会委员连续两次未出席会议的，视作未合理履行其委员职责，公司董事会可以撤销其职务。

第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。采取通讯表决的方式召开的临时会议，无法实时完成会议记录的，工作组应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字，会议纪要由公司董事会秘书保存。

第十六条 委员会工作组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 战略委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十二条 本细则由董事会决议通过。

第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

董事会审计委员会实施细则

第一章 总则

第一条 卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规定，特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。

第二条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 委员会人员组成

第四条 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，由不少于3名董事组成，独立董事应当过半数。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第七条规定补足

委员人数。

第九条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；

(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；

(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计

服务对其独立性的影响；

（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发

现的重大事项。

第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；

(三) 督促公司内部审计计划的实施；

(四) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

(五) 指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

(六) 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告

及审计委员会履行监督职责情况报告；

(七) 提议聘请或更换外部审计机构，审议选聘文件，审核审计费用，确定选聘

评价要素和具体评分标准，监督选聘过程，保证整体选聘更换流程不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

(一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、

重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

(四) 监督财务报告问题的整改情况。

第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案建议提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案，并由股东大会决定。

第四章 决策程序

第十七条 审计委员会在年度审计中的工作规程如下：

(一) 应与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；

(二) 督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记

录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

(三) 应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）

进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；

(四) 在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计

师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

(五) 应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；

(六) 应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年

度续聘或改聘会计师事务所的决议。第十八条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

(一) 公司相关财务报告；

(二) 内外部审计机构的工作报告；

(三) 外部审计合同及相关工作报告；

(四) 公司对外披露信息情况；

(五) 公司重大关联交易审查报告；

(六) 其他相关事宜。

第十九条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是

否合乎相关法律法规；

(四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(五) 其他相关事宜。

第五章 议事规则

第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名委员（独立董事）代为履行职责。

第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应于会议召开三天前通知全体委员。紧急情况时，在保证过半数审计委员会委员出席的前提下，通知时限可不受本条款限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员可通过电话会议或视频会议出席会议。

第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。采取通讯表决的方式召开的临时会议，无法实时完成会议记录的，审计工作组应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字，会议纪要由公司董事会秘书保存。会议记录应在当此会议结束后尽快向审计委员会委员、审计工组成员及董事会成员传阅。

第二十九条 审计委员会会议对所讨论通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第六章 信息披露

第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章 附则

第三十六条 本细则由董事会决议通过。

第三十七条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十八条 公司审计委员会成员违反本细则规定的，上海证券交易所视情节轻重，根据《股票上市规则》及相关规范性文件的规定采取监管措施或者予以纪律处分。

第三十九条 本细则解释权归属公司董事会。

董事会薪酬与提名委员会实施细则

第一章 总则

第一条 卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规定，公司特设立董事会薪酬与提名委员会，并制定本实施细则。

第二章 委员会人员组成

第二条 薪酬与提名委员会由不少于3名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

第三条 薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第四条 薪酬与提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。

第五条 薪酬与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第二至第四条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第六条 薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件成就；

（五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 薪酬与提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第八条 薪酬与提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施；薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第九条 薪酬与提名委员会履行职责时，公司有关部门应予以支持，任何产生的费用由公司承担。

第十条 董事会应当充分尊重薪酬与提名委员会提出的董事及高级管理人员的提名建议。没有充分理由或可靠的证据，董事会不得搁置薪酬与提名委员会的董事、高级管理人员候选人议案。

第十一条 董事、经理人员的选任程序：

（一） 薪酬与提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、

经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二） 薪酬与提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广

泛搜寻董事、经理人选；

（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成

书面材料；

（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五） 召集薪酬与提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行

资格审查；

（六） 在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘

经理人选的建议和相关材料；

（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条 董事和高级管理人员的考评程序：

（一） 在公司领取薪酬的董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职

和自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对在公司领取薪酬的董事及其他

高级管理人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与提名委员会根据公司工作需要召开会议，并于会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。紧急情况时，在保证过半数薪酬与提名委员会委员出席的前提下，通知时限可不受本条款限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第十四条 薪酬与提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与提名委员会成员可以亲自出席会议，也可委托其他委员会成员出席会议并行使表决权。一名委员会成员每次仅能委托一名委员会其他委员代其行使表决权。当委员会成员委托其他成员参加会议并行使表决权时，须向会议主持人提交授权书。

第十六条 薪酬与提名委员会委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视作未参加会议。薪酬与提名委员会委员连续两次未出席会议的，视作未合理履行其委员职责，公司董事会可以撤销其职务。

第十七条 薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。采取通讯方式表决的，应当根据表决情况，另行制作决议文件报送公司董事会。

第十八条 当会议议题与薪酬与考核委员会委员或其亲属或其他由委员会委员或其亲属控制的公司有直接或间接利害关系的，委员会成员应尽快向委员会披露该利

害关系的性质与程度。

第十九条 在上述第十九条的情况发生时，有利害关系的委员应明确说明与解释相关情况，并回避表决。但是，若委员会的其他成员通过讨论并同意，该利害关系不会对表决事项产生重大影响的，该有利害关系的委员（利益相关者）可以参与表决。如果董事会认为，利益相关者不宜参与表决的，该提案的表决结果可被撤销。董事会可以要求非利益相关的其他委员会成员对提案进行重新表决。

第二十条 如本委员会因存在利害关系的委员回避，致使出席会议的成员人数无法达到法定人数的，全体委员会成员（包括有利害关系的委员）须就提案的程序性问题作出决定，并由董事会审核该提案内容。

第二十一条 薪酬与提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十二条 薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十三条 薪酬与提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十四条 薪酬与提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条 出席薪酬与提名委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十六条 本细则由董事会决议通过。

第二十七条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。

卓郎智能技术股份有限公司董事会2023年12月