卓郎智能：2024年第一次临时股东大会会议会议材料

卓郎智能技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会

（证券代码：600545）

会议材料

2024年7月·新疆

卓郎智能技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：

一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。

三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的环节控制在30分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。

四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。

卓郎智能技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程会议时间：

现场会议召开时间：2024年7月22日（星期一）14:00上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2024年7月22日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台的投票时间：2024年7月22日（星期一）9:15-15:00现场会议召开地点：

新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖1号台地金岭路399号公司会议室会议主持人：

公司董事长潘雪平先生会议议程：

卓郎智能技术股份有限公司董事会

目 录

议案一、关于以集中竞价方式回购公司股份的议案 ...... 6

议案二、关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 ...... 12

议案一、关于以集中竞价方式回购公司股份的议案

各位股东、股东代表：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案的提议及董事会审议情况

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事长潘雪平先生为践行维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动方案落实，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，2024年7月4日向公司董事会提议使用公司自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购的股份拟全部用于注销。

根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《公司章程》的相关规定，公司于2024年7月5日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的

为践行维护卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动方案落实，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司董事长潘雪平先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票并全部用于注销。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份全部用于注销并减少注册资本，预计回购数量为2,183.4062万股~4,366.8122万股（依照回购价格上限测算），回购股份占总股本比例约为1.22%~2.44%，预计回购总金额为5,000万元~10,000万元。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购价格不超过人民币2.29元/股，本次回购股份价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，相应调整回购股份价格。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年12月31日，公司总资产为98.93亿元，归属于上市公司股东的净资产为33.15亿元，流动资产为60.05亿元。按本次最高回购资金上限10,000万元测算，回购资金约占公司2023年末总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.01%、3.02%、1.67%，占比均较小。

公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，方案的实施不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。公司具备履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等与公司的实际财务状况相匹配。本次回购实施完成后公司股权结构不发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布仍然符合上市的条件。公司管理层看好公司内在价值，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经查询，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场行为，在回购期间也不存在增减持计划的情况。

在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司于2024年2月1日披露了《公司控股股东集中竞价被动减持股份计划公告》（公告编号：2024-002），因司法强制执行控股股东金昇实业通过集中竞价的方式被动减持1,170,000股，占公司总股本的0.0654%，截至2024年3月2日已被动减持完毕，详见公司披露的《公司控股股东权益变动达1%暨集中竞价被动减持股份结果公告》（公告编号：2024-005）。公司于2024年7月1日披露了《关于控股股东被动减持股份的公告》（公告编号：2024-024），因司法强制执行，控股股东金昇实业持有的公司股票9,486,166股将通过集中竞价的方式于2024年7月1日至2024年9月30日进行被动减持。控股股东不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无增持公司股份的计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司发函问询，截至2024年7月5日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月无减持计划。公司于2024年7月1日披露了《关于控股股东被动减持股份的公告》（公告编号：2024-024），因司法强制执行，控股股东金昇实业持有的公司股票9,486,166股将通过集中竞价的方式于2024年7月1日至2024年9月30日进行被动减持。

（十二）提议人提议回购的相关情况

公司董事长潘雪平先生提议以公司自有资金，通过集中竞价方式回购金额公司股份，金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。详见公司于2024年7月4日披露的《关于公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-029）。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、提议人：公司董事长潘雪平先生

2、提议时间：2024年7月4日

3、提议理由：为践行公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动方案落实，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司董事长潘雪

平先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票并全部用于注销。在董事会做出回购股份决议前6个月内，提议人不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无减持计划，暂无明确的增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟全部用于注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司将依据相关法律法规的规定注销已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

本回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、本次回购股份方案需提交公司股东大会审议，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。

2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

公司第十届董事会第十四次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

议案二、关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案

各位股东、股东代表：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况和经营发展需要，根据中国证券监督管理委员会与上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，对《公司章程》的相关条款拟进行如下修订：

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。详见公司于2024年7月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《卓郎智能技术股份有限公司章程》。

公司第十届董事会第十四次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记、备案手续。

卓郎智能技术股份有限公司董事会