卓郎智能：关于对卓郎智能技术股份有限公司、控股股东江苏金昇实业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕59号
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关于对卓郎智能技术股份有限公司、控股
股东江苏金昇实业股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
卓郎智能技术股份有限公司，A股证券简称：卓郎智能，A股证券代码：600545；
江苏金昇实业股份有限公司，卓郎智能技术股份有限公司控股股东；
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潘雪平，卓郎智能技术股份有限公司时任董事长；曾正平，卓郎智能技术股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况根据中国证券监督管理委员会新疆监管局出具的《关于对卓郎智能技术股份有限公司采取责令改正监督管理措施的决定》（〔2025〕3号）、《关于对江苏金昇实业股份有限公司采取出具警示函监督管理措施的决定》（〔2025〕4号）、《关于对潘雪平、曾正平采取出具警示函监督管理措施的决定》（〔2025〕5号）（以下合称行政监管措施）查明的事实，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能或公司）及其控股股东江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
（一）未按规定披露非经营性资金占用2023年，卓郎智能子公司以支付预付款的形式，通过第三方向金昇实业及其关联方提供资金共计5,550万元，构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。截至2024年4月末，上述资金占用款项均已归还。卓郎智能未按规定披露与控股股东及其关联方之间发生的非经营性资金往来情况。
（二）未及时履行关联交易审议及披露程序卓郎智能子公司2023年初与金昇实业签订五年厂房租赁合
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同，合同总金额为35,675,303元，交易金额占公司最近一期经审计净资产的1.14%，当年支付2023年至2025年租金21,405,181.80元，公司未按规定及时履行关联交易审议程序及信息披露义务。
此外，卓郎智能存在部分董事会会议记录缺失，个别股东大会表决程序不规范，个别人员不符合任职要求等公司治理不完善的情形。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
综上，上市公司控股股东及其关联方非经营性资金占用且未及时披露，相关关联交易未按规定履行审议程序和信息披露义务，公司治理不完善，违反了《公司法》第一百七十八条，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十二条，《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十四条、第三十六条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.6条、第2.1.7条、第4.1.1条、第4.1.3条、第4.4.4条、第4.4.10条、第6.3.6条等有关规定。
控股股东金昇实业违反诚实信用原则，违规占用上市公司资金，损害公司的独立性，违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上
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市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第
4.2.4条、第4.3.1条等有关规定。
责任人方面，时任董事长潘雪平作为公司主要负责人和信息披露事项的第一责任人，时任董事会秘书曾正平作为公司信息披露事项的具体负责人，根据行政监管措施的认定，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
对于本次纪律处分事项，在规定期限内，控股股东、潘雪平、曾正平回复无异议，公司提出异议。主要异议理由为：一是对子公司支付预付款后的资金去向不知情，未按规定披露非经营性资金占用不存在主观故意；二是公司股东大会表决程序规范；三是个别人员不符合任职要求系出于维护公司及全体股东利益的需要。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：一是经行政监管措施查明认定，公司存在控股股东及其关联方资金占用且未按规定予以披露，违规事实
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清楚，对公司所称对资金占用不知情、不具有主观故意等异议理由不予采纳；二是根据行政监管措施查明情况，公司存在个别股东大会表决程序不规范的情形，公司后续补充提交的部分股东大会材料仍存在不规范情形，对相关异议不予采纳；三是公司未及时更换不具备任职资格的人员，明显违反相关法律规定，其所称维护公司及股东利益的理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等规定，本所作出如下纪律处分决定：
对卓郎智能技术股份有限公司、控股股东江苏金昇实业股份有限公司及时任董事长潘雪平、时任董事会秘书曾正平予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
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作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2025年3月19日