卓郎智能：关于对新疆证监局行政监管措施决定的整改报告

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2025-012

卓郎智能技术股份有限公司关于对新疆证监局行政监管措施决定的整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓郎智能”）于2025年3月19日收到中国证监会新疆监管局下发的行政监管措施决定书（[2025]3号）《关于对卓郎智能技术股份有限公司采取责令改正监督管理措施的决定》、行政监管措施决定书（[2025]4号）《关于对江苏金昇实业股份有限公司采取出具警示函监督管理措施的决定》、行政监管措施决定书（[2025]5号）《关于对潘雪平、曾正平采取出具警示函监督管理措施的决定》。具体内容详见公司2025年3月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2025-010）。

收到《行政监管措施决定书》后，公司高度重视其中提出的问题和整改要求，立即组织相关人员对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，认真制定了整改计划及实施整改措施，现将整改情况报告如下：

一、存在的问题及整改情况

（一）未按规定披露非经营性资金占用

2023年，卓郎智能子公司以支付预付款的形式，通过第三方向江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）及其关联方提供资金共计5,550万元，构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。截至2024年4月末，上述资金占用款项均已归还。卓郎智能未按规定披露与控股股东及其关联方之间发生的非经营性资金往来情况。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第

三条第一款、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条的规定。

整改措施：截至2024年4月末，上述资金占用款项均已归还。公司将持续对控股股东、实际控制人、董监高等相关群体定期展开相关法律法规的培训，提升相关群体合规意识，避免违规事项的发生。同时完善内控制度、提升内控水平，在涉及首次合作、单次重大合同时协同各部门认真核查、审慎决策、强化事前事中事后监督工作，提高风险管控力度，切实维护公司利益；公司将严格财务监管，定期排查、及时清理，杜绝资金占用问题再次发生。

整改责任人：公司董事会、总经理、董事会秘书、财务总监、各子公司经营管理层和有关部门人员

整改部门：证券部、财务部

整改期限：整改已完成，将长期持续规范运作

（二）未及时履行关联交易审议及披露程序

卓郎智能子公司2023年初与金昇实业签订五年厂房租赁合同，合同总金额为35,675,303元，交易金额占公司最近一期经审计净资产的1.14%,当年支付2023年至2025年租金21,405,181.80元，公司未按规定及时履行关联交易审议程序及信息披露义务。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条及《上海证券交易所股票上市规则》6.3.6的规定。

整改措施：2024年4月28日，公司召开了第十届董事会第一次独立董事专门会议、第十届董事会第十二次会议，2024年6月28日，公司召开了2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计及授权的议对公司与金昇实业签订五年厂房租赁合同进行审议，交易价格公允。

公司将持续对董事、监事以及高级管理人员、财务、证券等相关人员进行培训，加强公司相关人员对《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的理解，深入学习“新国九条”政策及配套制度有关内容、《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第1号——规范运作》及最新企业会计准则等规则，不断提高规范意识，增强合规专业能力，严格履行信息披露义务。整改责任人：公司董事会、总经理、董事会秘书、财务总监、各子公司经营管理层和有关部门人员

整改部门：证券部、财务部整改期限：整改已完成，将长期持续规范运作

（三）公司治理不完善

卓郎智能部分董事会会议记录缺失；个别股东大会表决程序不规范；个别人员不符合任职要求。上述情形违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十二条、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十四条和第三十六条、《中华人民共和国公司法》第一百七十八条及《上海证券交易所股票上市规则》4.4.4和4.4.10的规定。整改措施：

公司规范会议记录的内容标准，明确会议记录包括发言要点、决议依据及反对意见等，指定专人负责记录并归档，定期抽查完整性。对于股东大会，公司对照《上市公司股东大会规则》细化表决流程，明确计票、监票程序及信息披露要求。对既往表决程序不规范的股东大会决议进行合法性复核。对于个别人员不符合任职要求的情况，公司建立内部审查机制，根据相关法律法规，明确董事、高管等岗位的任职要求，新增定期复核制度，杜绝此类问题再次发生。目前，公司正在持续积极协助解决相关问题。同时，公司组织了董事、高级管理人员及证券部学习监管新规，重点强化会议记录、表决程序及信息披露实操流程。

整改责任人：公司董事会、董事会秘书

整改部门：证券部

整改期限：整改已完成，将长期持续规范运作

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2025年4月19日