卓郎智能：2024年度独立董事述职报告(谢满林)(更新版)

卓郎智能技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告

作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2024年度任职期内履职情况报告如下：

一、基本情况

本人谢满林，中国国籍，西南政法大学法律学士、南京大学法律硕士。现任江苏谢满林律师事务所主任、鑫元基金管理有限公司董事，并担任江苏省人民政府法律顾问、南京市人民政府法律顾问、南京市律师协会监事长，曾任南京第二律师事务所律师、南京金陵律师事务所律师、南京银行股份有限公司独立董事。自2017年9月11日起任公司独立董事，2024年9月2日离任。

本人作为公司独立董事，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条对于独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、股东大会会议情况

2024年度，公司第十届董事会召开了7次会议，审议通过了29项议案。2024年度，公司共召开4次股东大会，审议通过了14项议案。2024年度，公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：

姓名

2、在董事会各专门委员会的履职情况及参与独立董事专门会议的情况

姓名

报告期内，公司第十届董事会审计委员会召开了6次会议，审议通过了15项议案。第十届董事会薪酬与提名委员会召开了3次会议，审议通过了5项议案。第十届董事会战略委员会未召开会议。本人作为董事会审计委员会委员，董事会薪酬与提名委员会委员和董事会战略委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会各专门委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，积极推动公司持续快速的发展和核心团队的建设，董事会审计委员会和薪酬与提名委员会各次会议的召开和表决程序合法有效。

报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议对公司关联交易等事项进行了认真的审查并表决通过。

3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，作为审计委员会委员，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及年度审计工作的会计师事务所保持密切沟通，积极了解公司财务、相关业务状况，与会计师事务所召开了关于年审工作的沟通会议，认真履行了监督职责。

4、维护中小投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识

做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

5、现场考察及公司配合独立董事工作情况报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况报告期内，第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临2024-012）。经过认真地审核，本人认为：董事会审议日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易预计及授权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

关于公司未按规定披露与控股股东及其关联方之间发生的非经营性资金往来情况，本人已监督公司组织相关人员认真学习信息披露有关规则，对相关问题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。

3、聘任公司财务负责人

报告期内，公司召开董事会审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，公司董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员会在事前对公司财务总监的聘任

全票审议通过。本人认为被聘任人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

4、董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，本人对公司董事2023年度及高级管理人员2023年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

5、业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，发布了《2023年年度业绩预盈公告》(公告编号：2024-001）、由于与实际情况存在差异，公司及时发布了《2023年度业绩预告更正公告》(公告编号：2024-007），《2024年半年度业绩预告》(公告编号：2024-034）。

6、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司召开董事会审议通过了《关于公司聘任总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，本人认为被聘任人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

7、公司及股东承诺履行情况报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。

8、信息披露的执行情况报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告69份。截至报告期末，公司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

9、内部控制的执行情况公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司内部

控制情况进行了评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》，并且审计机构对公司内部控制情况进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。作为公司独立董事，高度重视本次内部控制报告反映出的问题，本人将督促董事会和经营层，采取切实可行的办法和措施解决所涉及的事项，有效化解风险，切实维护公司及全体股东的合法权益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，促进公司健康、稳定、可持续发展。

四、总体评价和建议任职期内，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。

卓郎智能技术股份有限公司

独立董事：谢满林2025年4月27日

（本页无正文，为《卓郎智能技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告》之签字页）

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2025年4月27日