卓郎智能：2025年年度股东会会议材料

卓郎智能技术股份有限公司

2025年年度股东会（证券代码：600545）

会议材料

2026年6月·新疆

卓郎智能技术股份有限公司2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和公司《股东会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：

一、公司董事会在会议召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。

三、股东如要求在会议上发言，请于会前向会议签到处登记，全部回答问题的环节控制在30分钟以内，发言内容应围绕股东会的主要议案。未登记的股东，会议将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东会上公开外，公司董事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。

四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交会议工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对会议过程中的意外情况做出紧急处理。

卓郎智能技术股份有限公司2025年年度股东会会议议程

会议时间：

现场会议召开时间：2026年6月24日（星期三）14:00上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2026年6月24日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

互联网投票平台的投票时间：2026年6月24日（星期三）9:15-15:00现场会议召开地点：

新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）白鸟湖一号台地金岭路399号公司会议室会议主持人：

公司董事长潘雪平先生会议议程：

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2026年6月24日

目录

议案一、关于公司2025年度利润分配方案的议案 ...... 6

议案二、关于公司2025年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案三、关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 13议案四、关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案....14议案五、关于公司2026年度日常关联交易预计及授权的议案 ...... 16

议案六、关于外汇衍生品交易预计及授权的议案 ...... 17

议案七、关于对外担保预计及授权的议案 ...... 19

议案八、关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 21

听取：2025年度独立董事述职报告（李书奇） ...... 22

听取：2025年度独立董事述职报告（李金华） ...... 27

听取：2025年度独立董事述职报告（王树田） ...... 32

听取：高级管理人员2026年度薪酬方案 ...... 37

议案一、关于公司2025年度利润分配方案的议案各位股东、股东代表：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙)审计，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实现归属于母公司股东的净利润-613,858千元，合并报表净利润-737,699千元，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润-530,743千元，母公司报表未分配利润-536,840千元。

根据《公司章程》第一百五十六条“当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。

鉴于公司2025年度合并报表及母公司报表亏损，为保障日常经营、业务拓展、项目建设等资金需求，促进公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会决定2025年度拟不分配现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。

公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了本议案，现提交公司股东会审议。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2026年6月24日

议案二、关于公司2025年度董事会工作报告的议案各位股东、股东代表：

根据《公司章程》的规定，现编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容见附件。

公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了本议案，现提交公司股东会审议。

附件：《卓郎智能技术股份有限公司2025年度董事会工作报告》

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2026年6月24日

附件：

卓郎智能技术股份有限公司2025年度董事会工作报告2025年，在全体股东的大力支持下，在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓郎智能”）积极发展主营业务,同时不断完善公司治理，切实履行股东会赋予的各项职责，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司持续、稳定、健康发展。现将董事会2025年度主要工作情况报告如下：

一、2025年度公司经营情况2025年，全球经济复苏进程仍显缓慢，终端市场消费复苏动能不足，地缘政治冲突、贸易保护主义抬头及国际市场需求分化等多重挑战交织，全球纺织供应链布局进入深度重构期。能源价格波动、汇率震荡及主要经济体政策调整等因素，对纺织产业链上下游的冲击持续显现，纺织行业整体发展环境依旧复杂严峻。

公司所处的纺织机械行业，与下游纺织行业景气度高度绑定。2025年，下游纺织企业面临的经营压力进一步凸显：国际市场上，东南亚、南亚等地区依托持续强化的低成本优势，加速承接全球中低端纺织产能，对我国纺织企业形成直接竞争；欧美等发达国家不断升级棉制品溯源、碳足迹核查、绿色贸易壁垒等准入标准，出口型纺织企业面临合规与成本的双重压力。国内市场方面，棉花、化纤等原材料价格受国际大宗商品、原油市场波动影响，全年振幅较往年有所扩大，叠加铜、铝等纺机上游原材料价格高位震荡，纺织企业与纺机制造企业的成本管控难度同步攀升。

在此背景下，国内纺织企业投资心态更趋谨慎，虽较2024年的全面观望有所缓和，但整体仍以“提质增效、存量优化”为主，大规模新增产能投资意愿低迷。国内纺机市场深度进入存量竞争阶段，市场需求核心集中于设备智能化升级、绿色化改造及老旧机型替换，传统常规设备新增需求持续萎缩。市场竞

争层面，国内外纺机企业技术迭代加速，产品性能差距持续收窄，中低端市场同质化低价竞争愈演愈烈，对公司高品质纺机专件的市场份额与盈利空间形成挤压。同时，行业加速向数字化、智能化转型，对企业研发投入、技术储备、快速响应能力提出更高要求，综合实力较弱的中小企业生存空间持续被压缩，行业集中度稳步提升。

报告期内，受地缘政治局势不确定性持续加剧影响，国外客户新增产能、更新设备的投资意愿趋于谨慎，海外市场拓展难度加大；同时，国内纺纱机械市场竞争日趋激烈，行业同质化竞争、价格竞争态势进一步凸显，多重因素叠加导致公司年度营业收入未能达到预期目标。此外，受国际外汇市场波动影响，公司海外业务汇兑损失增加，对整体经营业绩造成一定负面影响。报告期内，公司实现营业收入35.56亿元，与同期相比下降11.7%，实现净利润-7.37亿元，归属于上市公司股东的净利润-6.14亿元

二、2025年度董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2025年，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度的有关规定，忠实履行董事会的职责，勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务。报告期内，公司第十届董事会召开了6次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，具体情况如下：

（二）董事会召集的股东会会议情况全年度公司董事会共召集2次股东会，公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，严格按照股东会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东会决议的相关事项，具体情况如下：

（三）董事会专门委员会履行职责情况公司董事会下设三个专门委员会，分别是董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与提名委员会。公司董事会各专门委员会根据《公司章程》

以及各专门委员会工作细则的有关规定履行职责，积极为公司董事会提出建议及意见。报告期内，董事会各专门委员会履职尽责，对职责范围内的议案认真审议，发表明确的意见，为董事会顺利召开把好审核关口，助推公司科学决策、有效审核做出了积极工作。报告期内，董事会审计委员会召开8次会议，董事会薪酬与提名委员会召开1次会议。

（四）董事履职情况报告期内，公司董事能够严格遵守相关法律法规，认真履行职责，勤勉尽责地出席股东会、董事会及各专门委员会会议以及独立董事专门会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的意见，未有缺席等情况；认真履行财务和审计监督，充分与审计机构沟通审计情况，审核财务报告，监督审计工作；通过参加股东会、业绩说明会等方式，听取中小股东意见，回应其关切；持续关注公司发展和经营状况，实地调研公司，并利用自己的专业知识及丰富的实践经验提出建议。报告期内，独立董事根据有关规定召开独立董事专门会议，对公司关联交易等事项进行认真审议，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策和公司的持续稳定发展起到了积极作用。

三、股东会决议执行情况报告期内，共计召开股东会2次，审议议案13项，各项议案都得到较好执行。

四、2026年度董事会重点工作

1.继续提升公司规范运作和治理水平。公司董事会将根据公司实际情况进一步完善相关内控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，建立规范、透明的运作体系；不断加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、持续发展。

2.深化战略引领，推动高质量发展。董事会将紧密围绕公司既定发展战略，结合市场变化与内部资源，指导管理层制定并实施符合公司实际的年度经营计划。聚焦主业，优化布局，努力提升公司核心竞争力和持续盈利能力，推动公司实现高质量、可持续的发展。

3.加强投资者关系管理，做好业绩说明会等活动，加强与机构投资者、中小股东的沟通交流，及时回应投资者关切，增进投资者对公司的了解。

4.切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2026年6月24日

议案三、关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订）》。

公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了本议案，现提交公司股东会审议。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2026年6月24日

议案四、关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的

议案各位股东、股东代表：

一、公司董事2025年度薪酬确认情况2025年度，公司董事认真履行了各自职责、忠实勤勉，面对复杂的市场环境和行业发展情况，较好地完成了年度的工作目标。根据《公司章程》《董事会各专门委员会实施细则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“薪酬管理制度”）及公司绩效考核方案，2025年度公司对董事所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准，有利于激励公司董事尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。董事2025年度薪酬具体内容详见公司《2025年年度报告》中关于“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。

二、公司董事2026年度薪酬方案为进一步规范公司董事薪酬管理，建立健全激励与约束并重、长短期相结合、业绩与薪酬挂钩的分配机制，依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《薪酬管理制度》等相关规定，结合公司2026年经营目标与行业薪酬水平，制定公司董事2026年度薪酬方案，具体内容如下：

（一）适用对象公司2026年度任期内的董事（含独立董事）。

（二）适用期限2026年1月1日起至2026年12月31日。

（三）薪酬方案

1.非独立董事在公司领薪的非独立董事，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。

2.独立董事公司独立董事实行固定津贴制度，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。其中，任董事会各专门委员会主任委员的独立董事津贴60万元（人民币）整（含税）/年，任董事会各专门委员会一般委员的独立董事津贴50万元（人民币）整（含税）/年。独立董事津贴按月发放。因出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。除此之外，独立董事不享受其他薪酬福利待遇。

（四）其他说明

1.上述薪酬金额为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

公司第十届董事会第二十六次会议审议本议案时全体董事回避表决，现提交公司股东会审议。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2026年6月24日

议案五、关于公司2026年度日常关联交易预计及授权的议案各位股东、股东代表：

因业务往来需要，公司预计2026年度将与关联方发生正常经营性往来。现对2026年度日常关联交易进行预计，详见以下表格。

单位：千元人民币

公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了本议案，现提交公司股东会审议。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2026年6月24日

议案六、关于外汇衍生品交易预计及授权的议案各位股东、股东代表：

一、交易情况概述

（一）交易目的公司主要经营业务涉及海外多个国家，公司的外汇结算业务量较大，主要以欧元、瑞郎、美元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟在金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，严格遵守有关风险控制要求，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。

（二）交易金额公司及纳入合并报表范围的控股子公司根据实际经营需要，开展外汇衍生品交易金额不超过15亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），且任一时点的交易金额均不超过人民币15亿元人民币（或等值外币）。

（三）资金来源公司及纳入合并报表范围的控股子公司开展外汇衍生品交易的资金来源为自有资金。

（四）交易方式

1.远期结售汇业务：对应未来某一天或某一期间的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，在交割日当天按约定的汇率进行收汇、付汇。

2.掉期业务（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，在未来某一天或某一期间，将利率固定或者汇率锁定。

3.即期外汇交易业务：外汇买卖成交后，与银行约定于当天或两个交易日内办理交割手续的一种交易行为。

4.外汇期权及期权组合产品业务：与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间或在到期日内按照合约约定的执行汇率和其他约定条件（包括支付期

权费用），买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。

本次拟开展的外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。

（五）交易期限交易期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了本议案，现提交公司股东会审议。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2026年6月24日

议案七、关于对外担保预计及授权的议案各位股东、股东代表：

为满足公司及下属子公司经营和业务发展需求，保证公司及控股子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内控股子公司提供担保、控股子公司间互相担保、控股子公司为公司提供担保的总额不超过43亿元人民币或等值欧元的担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

为了实现公司专业技术优势与融资租赁公司的融资租赁服务优势的有机结合，更好地促进公司设备销售和市场开发，全面建立和发展新型融资租赁合作关系，本着优势互补、利益共享、风险共担的原则，公司与第三方融资租赁公司开展合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司产品。公司为上述客户承担的融资损失共担总额不超过12亿元人民币。

担保预计基本情况：

公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了本议案，现提交公司股东会审议。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2026年6月24日

议案八、关于向银行申请综合授信额度的议案各位股东、股东代表：

根据公司实际经营发展的融资需要，公司拟向相关银行申请合计不超过人民币35亿元的综合授信额度，实际综合授信金额及期限等融资情况以银行最终审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会提请公司股东会授权公司董事会授权总经理或其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与金融机构及其他机构的相关融资合同文件，不再上报董事会进行签署。授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

截至目前，公司资产负债结构合理，经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次向银行申请综合授信额度及授权展期不会给公司带来重大财务风险。

公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了本议案，现提交公司股东会审议。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2026年6月24日

听取：

卓郎智能技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告（李书奇）作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本情况本人李书奇，中国国籍，中共党员，新疆财经大学理财学学士，注册会计师、注册资产评估师。现任新疆兴宏泰股份有限公司财务总监。历任乌鲁木齐城投城建资源开发公司财务总监、新疆佳音医院集团股份公司财务总监、华龙证券新疆分公司投资银行部总经理、新疆福克油品股份公司财务总监、中国证监会新疆监管局上市公司监管处主任科员。2024年9月至今任本公司独立董事。

（二）独立性情况说明作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、股东会会议情况2025年度，公司董事会召开6次会议，审议通过29项议案；召开股东会2次，审议通过13项议案。报告期内，公司董事会和股东会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为独立董事，本人按照《公司章程》《股东会议

事规则》《董事会议事规则》等相关规定和要求，亲自出席全部会议，无授权委托其他独立董事出席会议的情况。在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：

2、在董事会各专门委员会的履职情况及参与独立董事专门会议的情况

姓名

报告期内，公司第十届董事会审计委员会召开了8次会议，讨论、审议通过相关议题和议案共计22项。第十届董事会薪酬与提名委员会召开了1次会议，审议通过了1项议案。第十届董事会战略委员会未召开会议。本人作为董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员和董事会战略委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会各专门委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，积极推动公司持续稳定的发展和核心团队的建设，董事会审计委员会和董事会薪酬与提名委员会各次会议的召开和表决程序合法有效。

报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议对公司关联交易等事项进行了认真的审查并表决通过。

3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，作为董事会审计委员会主任委员，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及年度审计工作的会计师事务所保持密切沟

通，积极了解公司财务、相关业务状况。通过线上会议、电话沟通等多种形式了解审计中存在的问题，敦促其按质按时完成年报审计工作。对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，充分听取双方意见，积极进行相关协调，确保年报审计工作圆满完成。

4、与中小股东沟通交流情况报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

5、现场工作及公司配合独立董事工作情况除日常按时出席股东会、董事会及各专业委员会等会议外，本人还通过线上会议、电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。在本人履行职责过程中，公司董事会、经理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时详细提供相关资料以供本人能够及时了解公司生产经营动态，对本人要求补充的信息及时予以补充或解释，对提出的意见建议认真研究并合理采纳，为本人有效行使独立董事职权提供了履职保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况报告期内，第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计及授权的议案》《关于公司及子公司接受控股股东担保暨关联交易的议案》。经过认真地审核，本人认为：董事会审议日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易预计及授权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司

和中小股东利益的情形。董事会审议接受控股股东担保暨关联交易事项时，关联董事回避了表决，该事项有利于提高公司融资效率，优化融资结构，降低公司综合融资成本，没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格按照承诺内容履行承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况报告期内，经公司第十届董事会第二十三次会议和2025年第一次临时股东大会，审议并通过《关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案》，同意继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。本人作为董事会审计委员会主任委员，对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性等方面进行严格核查，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。

（六）聘任或者解聘公司财务总监

报告期内，公司财务总监未发生变更。

（七）会计估计变更及重大会计差错更正情况报告期内，公司不存在会计估计变更及重大会计差错更正情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司董事及高级管理人员未发生变更。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

本人对报告期内董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核及确认，认为董事、高级管理人员的薪酬是依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

四、总体评价和建议2025年，本人始终坚持客观、公正、独立原则，勤勉尽责履行职责，认真参与公司重大事项决策，监督公司规范运作，切实维护公司整体利益及广大股东特别是中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，以对公司和全体股东高度负责的态度，进一步加强与公司董事及管理层的沟通交流，不断提升专业水平与决策能力，切实保护广大投资者特别是中小股东合法权益，为促进公司持续稳健经营发挥积极作用。

卓郎智能技术股份有限公司

独立董事：李书奇

卓郎智能技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告（李金华）

作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本情况

本人李金华，中国国籍，复旦大学国际经济法硕士，现任上海兰迪（苏州）律师事务所合伙人，曾在重庆、上海数家知名律师事务所工作，曾任尚德太阳能控股有限公司全球高级法律顾问等职，是“环太平洋律师协会”(IPBA)会员、“瑞士仲裁协会”（ASA）会员，入选中国“司法部千名涉外律师”、“江苏省百名涉外律师”。2024年9月至今任本公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、股东会会议情况

2025年度，公司董事会召开6次会议，审议通过29项议案；召开股东会2次，审议通过13项议案。报告期内，公司董事会和股东会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为独立董事，本人按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定和要求，亲自出席全部会议，无授权

委托其他独立董事出席会议的情况。在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：

2、在董事会各专门委员会的履职情况及参与独立董事专门会议的情况

姓名

报告期内，公司第十届董事会审计委员会召开了8次会议，讨论、审议通过相关议题和议案共计22项。第十届董事会薪酬与提名委员会召开了1次会议，审议通过了1项议案。第十届董事会战略委员会未召开会议。本人作为董事会审计委员会委员，董事会薪酬与提名委员会委员和董事会战略委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会各专门委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，积极推动公司持续快速的发展和核心团队的建设，董事会审计委员会和董事会薪酬与提名委员会各次会议的召开和表决程序合法有效。

报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议对公司2025年度日常关联交易预计及授权、接受控股股东担保暨关联交易的事项进行了认真的审查并表决通过。

3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，作为董事会审计委员会委员，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及年度审计工作的会计师事务所保持密切沟通，

积极了解公司财务、相关业务状况，与会计师事务所多次召开关于年审工作的沟通会议，认真履行了监督职责。

4、维护中小投资者合法权益情况报告期内，本人通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，并及时将中小股东相关建议整理反馈给公司管理层，切实维护公司和中小股东的合法权益。

5、现场工作及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人主要通过参加股东会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议审阅材料、听取公司相关汇报、现场交流等多种方式了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况，与公司其他董事、高级管理人员保持沟通交流，掌握公司的生产经营动态，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行了独立董事的职责。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，为独立董事工作提供便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况报告期内，第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计及授权的议案》《关于公司及子公司接受控股股东担保暨关联交易的议案》。经过认真地审核，本人认为：董事会审议日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易预计及授权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会审议接受控股股东担保暨关联交易事项时，关联董事回避了表决，该事项有利于提高公司融资效率，优化融资结构，降低公司综合融资成本，没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格按照承诺内容履行承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况

报告期内，公司第十届董事会第二十三次会议和2025年第一次临时股东大会审议并通过《关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案》，同意继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。

（六）聘任或者解聘公司财务总监

报告期内，公司财务总监未发生变更。

（七）会计估计变更及重大会计差错更正情况

报告期内，公司不存在会计估计变更及重大会计差错更正情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事及高级管理人员未发生变更。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分

拆所属子公司安排持股计划。报告期内，本人对董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核及确认，认为董事、高级管理人员的薪酬是依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

四、总体评价和建议2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、《公司章程》及《董事会各专门委员会工作细则》等的要求，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，积极维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展发挥作用。

2026年，本人将继续尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，结合自身的法律专业知识，为公司的发展积极建言献策。同时，进一步加强同公司董事会其他成员、管理层之间的沟通与合作，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益，促进公司治理水平进一步提高、推动公司更高质量发展。

卓郎智能技术股份有限公司

独立董事：李金华

卓郎智能技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告（王树田）

作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人基本情况

本人王树田，中国国籍，中国人民大学工业经济管理学士学位。曾在中国纺织机械工业总公司、纺织工业部技术装备司、中国纺织总会技术装备部、中国纺织机械器材工业协会、中国纺织机械协会担任干部、处长、秘书长、理事会长兼秘书长、会长，并担任中国纺织机械协会名誉会长。本人长期从事纺织行业工作，具有丰富的专业知识和行业经验。2021年2月起任本公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、股东会会议情况

2025年度，公司董事会召开6次会议，审议通过29项议案；召开股东会2次，审议通过13项议案。报告期内，公司董事会和股东会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为独立董事，本人按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定和要求，亲自出席相关会议，无授权

委托其他独立董事出席会议的情况。在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：

2、在董事会各专门委员会的履职情况及参与独立董事专门会议的情况

报告期内，公司第十届董事会薪酬与提名委员会召开了1次会议，审议通过了1项议案。第十届董事会战略委员会并未召开会议。本人作为董事会薪酬与提名委员会主任委员和战略委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会各专门委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，积极推动公司持续快速的发展和核心团队的建设，董事会薪酬与提名委员会会议的召开和表决程序合法有效。

报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议对公司关联交易等事项进行了认真的审查并表决通过。

3、维护中小投资者合法权益情况

报告期内，本人通过参加业绩说明会的方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。

4、现场工作及公司配合独立董事工作情况报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。除日常按时出席股东会、董事会及各专门委员会等会议外，本人还通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况报告期内，第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计及授权的议案》《关于公司及子公司接受控股股东担保暨关联交易》。经过认真地审核，本人认为：董事会审议日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易预计及授权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会审议接受控股股东担保暨关联交易事项时，关联董事回避了表决，该事项有利于提高公司融资效率，优化融资结构，降低公司综合融资成本，没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格按照承诺内容履行承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况报告期内，经公司第十届董事会第二十三次会议和2025年第一次临时股东大会，审议并通过《关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案》，同意继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。

（六）聘任或者解聘公司财务总监报告期内，公司财务总监未发生变更。

（七）会计估计变更及重大会计差错更正情况报告期内，公司不存在会计估计变更及重大会计差错更正情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司董事及高级管理人员未发生变更。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

本人对报告期内董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核及确认，认为董事、高级管理人员的薪酬是依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

四、总体评价和建议2025年，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董

事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2026年，本人将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。

卓郎智能技术股份有限公司

独立董事：王树田

卓郎智能技术股份有限公司高级管理人员2026年度薪酬方案

为进一步规范公司高级管理人员薪酬管理，建立健全激励与约束并重、长短期相结合、业绩与薪酬挂钩的分配机制，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《薪酬管理制度》等相关规定，结合公司2026年经营目标与行业薪酬水平，制定公司高级管理人员2026年度薪酬方案，具体内容如下：

一、薪酬方案

公司高级管理人员按照公司《薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位等领取薪酬。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬按月发放，绩效薪酬则与公司经营业绩、履职情况、绩效目标达成情况等相关指标挂钩，并根据业绩考核结果兑现绩效薪酬。绩效薪酬的一定比例将在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

二、适用期限

2026年1月1日起至2026年12月31日。

三、其他说明

1、上述薪酬金额为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2026年6月24日