山煤国际：独立董事关于公司回复2023年年度报告信息披露监管工作函的独立意见

山煤国际能源集团股份有限公司独立董事关于公司回复2023年年度报告信息披露监管工作函的

独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对上海证券交易所《关于山煤国际能源集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0308号）（以下简称“《监管工作函》”）所涉及的相关事项予以了高度重视，本着客观、公平、公正的原则，经认真核实《监管工作函》所涉及的相关事项并审阅相关资料，基于独立判断的立场，现就相关问题发表如下独立意见：

一、请公司：（1）补充披露近三年公司与蒲县能源发生各类型关联交易的有关情况，包括合同签订时间、交易内容、合同金额、收入确认、收付款情况、期末欠款及对应科目等，并结合定价依据和结算方式等，说明各项关联交易定价是否公允，结算是否异常，并与可比第三方进行比较，说明是否存在明显不一致的情形，是否损害上市公司利益；（2）结合蒲县能源主营业务情况，说明上述交易是否与其主营业务有关，交易量是否与其产能相匹配，相关交易是否真实且具有商业实质，相关欠款是否实质构成

资金占用，以及公司实施该次收购的交易目的；（3）截至2023年上半年末，公司针对蒲县能源的应收账款账面余额为2.16亿元。请公司补充说明合并日前上述债务是否已清偿。如否，进一步说明在收购中评估价值是否已充分考虑相关款项的影响，收购定价是否公允，是否有利于上市公司利益。请独立董事发表明确意见。

经核查，我们认为公司与关联方蒲县能源开展的相关业务真实，具备商业实质，交易价格合理、公允，符合周边煤炭市场情况，属于正常经营性资金往来情形，不构成资金占用。

公司本次收购控股股东关联方所持有的蒲县能源100%股权，是为了落实山西省国企改革提高资产证券化水平要求，加快实施精煤战略，有效提升子公司豹子沟煤业的洗选能力。

我们认真审阅了公司本次收购评估涉及的相关材料，认为评估机构选用的评估方法、定价方式合理、公允，定价原则符合相关法律法规的规定，同时评估过程中充分考虑了公司与蒲县能源之间经营性往来形成的应收款项情况，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

二、请公司：（1）对比报告期各季度财务公司及外部银行存款账户期末余额、日均流水及账户存取情况，并结合资金管理计划和用途说明是否存在明显差异。如是，请进一步说明原因及合理性；（2）结合问题（1）有关情况，以及与财务公司开展金融服务业务的相关协议条款，说明存放资金是否存在收支限制，以及公司仅向集团财务公司发生存款业务而不进行贷款业务的原因及合理性。请独立董事发表意见。

我们认真查阅了公司报告期内各季度在财务公司以及外部银行的存款账户期末余额、日均流水、账户存取情况，认为公司在资金管理实施过程中充分遵循了制定的资金管理计划，具备合规性、安全性，能够满足公司在不同业务发展阶段的资金需求变化。

公司及其下属子公司有权根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与集团财务公司办理存款及申请贷款业务，并且在财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，不存在任何使用受限的情形。公司与集团财务公司基于双方签订的《金融服务协议》开展各项业务，履行了必要的决策程序并按照相关规定要求进行了信息披露，服务交易公平合理。

我们认真分析了公司的财务状况及现金流情况，认为公司近年来盈利能力不断改善，同时持续优化融资结构和压降有息负债，在财务公司未开展贷款业务符合公司目前的实际资金需求情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

山煤国际能源集团股份有限公司独立董事：辛茂荀、吴秋生、薛建兰、赵利新

2024年5月9日