山东黄金：信永中和会计师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之核查意见

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信永中和会计师事务所

关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票

申请文件的审核问询函之核查意见

XYZH/2023JNAA5F0056上海证券交易所：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）的合并及母公司财务报表，包括2022年12月31日的资产负债表，2022年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，并于2023年3月29日出具了标准审计报告（报告编号：XYZH/2023JNAA5B0066）。我们的审计是依据中国注册会计师审计准则进行的。

贵所于2023年3月24日出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。我们以对山东黄金相关财务报表执行的审计工作为依据，对审核问询函中需要我们回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况具体回复如下，请予以审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中银国际证券股份有限

公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查报告补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入

所致。

审核问询函所列问题

信永中和会计师事务所

字体：黑体，字号：小四

对审核问询函所列问题的回复

字体：宋体，字号：小四

1.关于融资必要性

根据申报材料及公开资料，1）公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过990,000万元，用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程738,286.69万元，偿还银行贷款251,713.31万元。2）截至2022年9月末，公司货币资金为539,524.52万元，已投资及拟投资的财务性投资金额为801,355.52万元，公司持有山东黄金集团财务有限公司30%股权。3）截至2022年9月末，公司短期借款为705,084.32万元、长期借款为1,223,227.32万元。

请发行人说明：（1）公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除；（2）报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款及贷款的金额、利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况，公司履行的决策程序及信息披露情况，控股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金的情形；（3）公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在

紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除

截至2022年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目及具体情况如下：

单位：万元

交易性金融资产

其他应收款

其他流动资产

长期股权投资

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

516,007.40 - - 516,007.40 -其他非流动资产

注：1.本表“其他应收款”科目中“其他”项目主要包括应收股利、保证金、借款及代垫款、应收退税款等，详见以下“（三）其他应收款”；

2.本表“其他流动资产”科目中“其他”项目主要包括租出黄金、留抵进项税、预交所得税等，

详见以下“（三）其他流动资产”；

3.本表“长期股权投资”科目中“其他”项目系对集团财务公司的股权投资，详见以下“（四）

长期股权投资”；

4.本表“其他权益工具投资”科目中“其他”项目为取得上海黄金交易所、上海期货交易所等交

易所会员资格所发生的投入，详见以下“（五）其他权益工具投资”；

5.本表“其他非流动资产”科目中“其他”项目主要包括长期存货、待抵扣进项税、工程款等，

详见如下“（七）其他非流动资产”。

截至2022年12月31日，上述资产项目涉及的财务性投资具体情况如下：

（一）交易性金融资产

截至2022年末，公司交易性金融资产为295,990.41万元，具体构成如下：

单位：万元

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

295,990.41 -其中：银行理财产品

否

其他债务工具、权益工具

等投资

294,938.71 是

1、银行理财产品

截至2022年末，公司及其子公司存在利用自有资金购买较低风险、净值型银行理财产品进行现金管理的情形，具体情况如下：

单位：万元

兴业银行

固定收益类非保本浮动收益开放式净值型

兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品

无固定期限

中国人民银行公布的同期七天通知存款利率

1,051.70

注：上述产品合同中未约定合同收益率，相关产品的业绩比较基准为中国人民银行公布的同期七天通知存款利率。根据银行出具的《产品说明书》，上述产品的风险等级为R1级，即基本无风险级别。

公司及其子公司利用自有资金购买较低风险、净值型银行理财产品进行现金管理的情形，旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理，以提高资金使用效率，而不是单纯为获取投资收益开展的财务性投资；且上述产品均为风险较低、流动性强的银行理财产品，可随时提取使用，不属于“购买收益波动大且风险较高的金融产品”,不属于《证券期货法律适用意见第18号》中定义的财务性投资。

2.其他债务工具、权益工具等投资

截至2022年末，公司投资的交易性金融资产中其他债务工具、权益工具等投资为294,938.71万元，主要包括公司持有的其他上市公司股份、证券投资基金、资管计划等，详情如下表：

单位：万元

/

2022

紫金矿业集团股份有限公司

是

北京熙信开元基金

是

东方网嵩恒股权投资

是

华宝-宝洛丰盈集合资金信托计划

是

华泰-雪球产品

是

熙信永辉新三板基金

是

长誉私募股权投资基金

是

中金-雪球产品

是

珠池量化对冲多策略基金

是

财通资产-通盈5号资管计划

是

珠池量化稳健投资母基金1号1期

是

紫金矿业收益权互换

是

财通基金-安吉9号资产管理计划

2,928.92

是

山东钢铁股份有限公司

是

结构化主体

是

公司对上述公司、证券投资基金及资管计划的投资与主营业务不具备相关性，且主要以获取中短期财务价值为投资目的，并通过溢价退出实现资本增值，因此均

属于财务性投资。

（二）其他应收款

截至2022年末，除应收股利8.00万元外其他应收款账面价值为269,875.19万元，主要为应收货币保证金及押金、应收出口退税款、借款、备用金、水电费、房租等，具体情况如下表：

单位：万元

保证金

否

水电费

否

借款及代垫款

52,631.86

其中，拆出借款本息合计

万元属于财务性投资，其余不属于财务性投资。

退税款

否

押金

否

备用金

否

房租

否

其他

否

减：坏账准备

上表中，保证金主要包括应收货币保证金，系公司期货业务产生，以及工程质保金等，均不属于财务性投资；水电费、退税款、押金、房租、备用金及其他均为公司日常经营活动产生的款项，不属于财务性投资；借款及代垫款主要为代扣代缴员工社保及公积金、应收办公楼转让款、借款等，其中拆出借款本息合计13,896.74万元，其中本金11,700.00万元、利息2,196.74万元，系发行人子公司莱州鸿昇矿业投资有限公司向联营企业莱州汇金矿业投资有限公司提供借款，属于《证券期货法律适用意见第18号》中认定的财务性投资。

（三）其他流动资产

截至2022年末，公司其他流动资产为106,161.16万元，主要为留抵增值税、租出黄金和预交税费，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。详情如下表：

单位：万元

2022

租出黄金

否

留抵进项税

否

预交贝拉德罗金矿股权保险费

否

2022

预交所得税

否

费用

否

预交其他税费

否

否

其他

否

上表中，留抵进项税、预交其他税费、预缴所得税以及预交贝拉德罗金矿股权保险费均为公司日常经营活动产生，不属于财务性投资；租出黄金系公司开展黄金租赁业务产生，系公司日常经营，不属于财务性投资；待摊费用系公司经营产生的待摊销的经营费用，不属于财务性投资；结构化主体其他资产系公司控制的结构化主体所拥有的应收证券清算款、买入返售金融资产、存出保证金、应收股利等资产，不属于收益波动大且风险较高的金融产品等《证券期货法律适用意见第18号》认定的财务性投资。

（四）长期股权投资

截至2022年末，公司长期股权投资构成情况如下：

单位：万元

货币金融服务

资产管理、投资管理

非金属矿及制品销售

1.山东黄金集团财务有限公司

公司于2013年7月与控股股东山东黄金集团同出资发起设立山东黄金集团财务有限公司，公司持股比例为30%，山东黄金集团持股比例为70%。公司参股集团财务公司有利于加强资金集中管理、拓宽融资渠道及提高资金使用效率。集团财务公司系山东黄金集团附属子公司，且自设立以来公司未增加持股比例，根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定该项股权投资不属于财务性投资。

2.上海利得山金资产管理有限公司

发行人子公司山金金控资本管理有限公司持有上海利得山金资产管理有限公司40%股权，该公司主营业务为资产管理、投资管理，其经营业务与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资。

3.莱州汇金矿业投资有限公司

发行人子公司莱州鸿昇矿业投资有限公司持有莱州汇金矿业投资有限公司39%的股权，莱州汇金矿业投资有限公司主营业务为矿产资源开采、选矿、矿石及其制品销售，公司投资莱州汇金矿业投资有限公司的目的是增强在黄金矿产勘探、开采领域的核心竞争力，因此，公司对莱州汇金矿业投资有限公司的投资与主营业务具有相关性，不属于财务性投资。

综上，公司各项长期股权投资中，由于集团财务公司系山东黄金集团子公司，且自设立以来公司未增加对其持股比例，因此公司该项股权投资不属于财务性投资；对上海利得山金资产管理有限公司的股权投资，与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资；莱州汇金矿业投资有限公司属于黄金行业企业，与公司主营业务具有相关性，因此不属于财务性投资。

（五）其他权益工具投资

截至2022年末，公司其他权益工具投资余额为790.00万元，主要为各交易所会员资格及对山东莱州农村商业银行股份有限公司的股权投资，详情如下表：

单位：万元

上海黄金交易所会员资格

不适用

不适用

否

上海期货交易所会员资格

不适用

不适用

否

大连商品交易所会员资格

不适用

不适用

否

郑州商品交易所会员资格

不适用

不适用

否

山东莱州农村商业银行股份有限公司

110.00 货币金融服务 0.19226% 是

公司持有各商品、期货交易所会员资格不属于财务性投资；山东莱州农村商业银行股份有限公司的主营业务为提供货币金融服务，属于非金融企业投资金融业情形，因此公司持有的山东莱州农村商业银行股份有限公司股权属于财务性投资。

（六）其他非流动金融资产

截至2022年末，公司其他非流动金融资产余额为516,007.40万元，主要包括公司持有的参股公司股份以及证券投资基金、资管计划等，详情如下表：

单位：万元

财通基金安泰

号单一资产管理计划

是

财通基金安泰

号单一资产管理计划

是

淳臻山金专享

期私募证券投资基金

是

东海证券海聚龙城

号定增分级集合资产管理计划

2,784.60

是

东海证券股份有限公司

是

锋滔星剑CTA二号私募证券投资基金

是

固禾山金翡翠

号私募证券投资基金

是

黄金时代新动力

号

是

黄金时代新动力

号集合资产管理计划

是

金泉山金金源二号私募证券投资基金

是

金泉山金金源三号私募证券投资基金

是

金泉山金金源四号私募证券投资基金

是

金泉山金金源一号私募证券投资基金

是

鲲腾山金复合

一号私募证券投资基金

是

念觉山金优恒

号私募证券投资基金

是

念空水星

私募投资基金

是

念空裕泰多策略

号私募证券投资基金

是

山金博孚利

号私募证券投资基金

是

山金金石

号私募证券投资基金

是

山金金石

号私募证券投资基金

是

山金金石

号私募证券投资基金

是

山金金石

号私募证券投资基金

是

山金金石

号私募证券投资基金

是

山金金石

号私募证券投资基金

是

山金期货-黄金时代新动力FOF2号集合资产管理计划

2,321.35

是

山金期货金色时代单一资产管理计划

是

山金期货金阳

号集合资产管理计划

是

山金期货金源

号集合资产管理计划

是

山金橡杉尊享一号私募证券投资基金

是

山金星汉一号私募证券投资基金

是

山金一创长江金鼎FOF1号集合资产管理计划

是

山金崯坤二号私募证券投资基金

是

山金崯坤一号私募证券投资基金

是

山金长江金鼎

号集合资产管理计划

是

桐昇通惠山金一号

私募证券投资基金

是

孝庸山金专享

号私募证券投资基金

4,079.20

是

星阔山金江月

号私募证券投资基金

是

衍复中性十三号私募证券投资基金

是

衍盛山金量化一号私募证券投资基金

是

招商资管景睿

号单一资产管理计划

是

中建

期工程尾款资产支持专项计划

是

结构化主体合并抵消数

公司对以上公司、证券投资基金及资管计划等的投资与主营业务不相关，以获取中短期财务价值为主要投资目的，主要通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。

（七）其他非流动资产

截至2022年末，公司其他非流动资产余额为197,189.35万元，主要为长期存货、预付工程款、设备款等均为企业日常业务活动中产生，详情如下表：

单位：万元

工程款

否

设备款

否

预付土地款

否

待抵扣进项税

否

探矿权转让费

否

长期存货

否

土地补偿款

否

股权转让款

否

其他

否

公司其他非流动资产中各项资产均不属于财务性投资。

综上，截至2022年末，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财产品、参股集团财务公司、投资与公司主业存在协同效应的企业以及各项日常经营活动中产生的款项均不属于财务性投资，而交易性金融资产中其他债务及权益工具投资294,938.71万元、拆出资金本息合计13,896.74万元、与主业无关的长期股权投资

402.72万元、投资金融企业的其他权益工具投资110.00万元、其他非流动金融资产

中债务及权益工具投资516,007.40万元，均属于财务性投资，发行人合计持有财务性投资金额825,355.57万元。

同时，截至2022年末，公司已通过投资决策会等内部决策程序但尚未实施的财务性投资金额为26,200.00万元，已投资及拟投资财务性投资合计金额为851,555.57万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的25.90%，未超过30%。因此，公司最

近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，本次发行董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额将从本次募集资金总额中扣除。自本次发行董事会决议日至2023年3月31日，公司新增及拟新增财务性投资合计数132,005.73万元。

二、报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款及贷款的金额、

利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况。

1.2020-2022年度，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款情况

单位：万元

年度

年度

年度

2.2020-2022年度，公司在山东黄金集团财务有限公司日均贷款情况

单位：万元

年度

年度

年度

3.存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因

（1）为保障公司的资金流动性及收益性，其所属子企业在财务公司每日活期账

户资金余额超过50万元部分可享受协定存款利率，不足50万元按活期利率计息。成员企业开通协定存款产品时，给予相应高利率水平。报告期内，公司在山东黄金集团财务有限公司开展的存款业务利率情况如下:

活期存款

定存款产品，活期账户每日最多50万元按活期计息

0.35% 0.35% 0.42%

协定存款

每日活期账户超过50万元存款余额享受协定存款利率

1.15%

未享受银行此类产品

1.38%

（2）贷款利率比较

公司在财务公司贷款利率与在其他金融机构贷款的对比情况见关于《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》问题七之答复。根据双方签署的《金融服务协议》：财务公司确定的贷款利率在符合一般商业条款及国家贷款利率政策的前提下，不高于股份公司成员在其他国内金融机构取得的同类同期贷款利率，且无需股份公司成员提供任何股份公司及其附属公司的资产作为抵押。综上所述，公司在财务公司存、贷款利率与在其他金融机构存、贷款的利率不存在差异。

4.报告期各期末，公司存放于山东黄金集团财务有限公司款项受限情况

单位：元

银行承兑汇票保证金

其他货币资金

银行承兑汇票保证金

其他货币资金

银行承兑汇票保证金

其他货币资金

三、公司履行的决策程序及信息披露情况， 控股股东是否存在通过财务公司非经营

性占用公司资金的情形

公司第五届董事会第三十一次会议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，约定了2020年-2022年山金财务公司为发行人提供金融服务的内容与预计额度上限，独立董事发表了同意意见，该议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。

公司第六届董事会第二十次会议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，约定了2022年-2024年山金财务公司为发行人提供金融服务的内容与预计额度上限，独立董事发表了同意意见，该议案已经公司2021年年度股东大会审议通过。

山金财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。山金财务公司为本公司成员提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。同时，公司持有山金财务公司30%的股份，公司也可从山金财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了公司2020年度、2021年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（天圆全专字审[2021]000343号、天圆全专字审[2022]000614号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2022年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（XYZH/2023JNAA5F0025）。同时，公司独立董事分别对各年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表专项说明及独立意见，认为山东黄金及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。

四、公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，结合

现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性

1、公司货币资金余额及借款余额较高的原因

报告期内，公司货币资金及银行借款情况如下：

单位：万元

短期借款

一年内到期的长期借款

43,380.0047,200.00 34,750.00

长期借款

货币资金

注：上述银行借款包括从集团财务公司借款，下同。

上表可见，公司各期末货币资金及银行借款均保持较高的余额，具体原因如下：

（1）日常生产经营资金需求量大

公司所处的黄金采选、冶炼行业属于典型的资金密集型行业，公司作为经营规模行业领先的大型企业，旗下经营分支机构众多，需要储备较多的货币资金以满足日常经营所需的营运资金需求。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金如下：

单位:万元

购买商品接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

（2）各类保证金等其他货币资金占比较高

报告期内各期末，公司货币资金构成如下：

单位：万元

库存现金

银行存款

其他货币资金

其他货币资金占比

报告期各期末，公司货币资金中其他货币资金余额分别为127,430.54万元、211,058.88万元、320,940.86万元，占比分别为36.83%、42.15%、33.31%，主要系公司经营规模较大需要储备大量的流动资金以备经营支出，同时公司持续开展的矿山建设开发、金矿资源整合致资金需求量进一步加大，自身经营积累难以满足经营发展资金需求，需要通过开具银行承兑汇票等方式多渠道筹措经营资金，因此形成大量的票据保证金。同时，公司境内矿山金矿开采业务产生了大量土地复垦保证金，较高的保证金导致货币资金的可支配度及流动性受到较大限制。

（3）多项大型矿山项目建设持续产生大量融资需求

报告期内，围绕打造山东黄金世界级黄金生产基地的战略目标和推进产能持续提升的经营目标，公司积极推进三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程、玲珑金矿东风矿区扩能扩界工程、新城金矿采选扩建工程等一系列大型矿山建设项目的持续开展，公司经营积累产生的资金盈余难以满足该等建设项目的投入需求，必须通过银行借款等举债融资方式筹措资金。

报告期内，公司构建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金与经营活动产生的现金流量对比如下：

单位：万元

年度

年度

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

421,414.90 355,590.26 487,978.89经营活动产生的现金流量净额

297,177.54 182,224.27 591,838.74

（4）公司资源整合战略的深入实施进一步加大了公司资金需求量

报告期内，公司秉持“资源为先”的经营理念，持续加大金矿资源储备投入，积极推进优质矿山资源的并购整合以进一步提升资源储备、优化资源布局。近年来，公司相继完成了收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权、收购山东天承矿业、山东莱州鲁地金矿、山东地矿来金 100%股权、莱州鸿昇矿业 45%股权以及收购金控资本100%股权等一系列围绕加大资源储备、扩大经营布局的收购项目，以上收购已支付对价合计达94.04亿元。该等收购行为的实施进一步加大了资金需求量，直接或间接产生大量的银行借款。综上，资金密集的行业特性、规模化经营的业务特征及保证金量较高的经营需求，决定了公司需维持较大的货币资金规模；以提升产能为目标的大型矿山建设项目的持续推进以及以全面提升资源储备、优化资源布局为目标的金矿资源并购整合的不断开展，致使公司依赖自身经营积累难以满足经营、发展所需资金，必须依托银行借款等方式广泛筹措资金。因此，报告期内各期末，公司在保持大量货币资金的同时维持大量对外债务具有合理性及必要性。

2. 结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资

金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性

截至2022年末，公司货币资金余额963,430.75万元，持有的财务性投资余额为825,355.57万元，合计为1,788,786.32万元，但从资金需求量看，仍存在较大的资金缺口。

（1）在建工程项目及资源整合资金需求

目前已开工建设的多个矿山开发建设类项目预算金额高、建设资金需求量大，以前述三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程、玲珑金矿东风矿区扩能扩界工程、新城金矿采选扩建工程、Namdini Project Predevelopment等四个大型项目为例，其项目预算额、期末累计投入额、尚需投入金额如下：

单位：万元

%

三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程

1,205,212.00

2.92% 2,421.32

1,202,790.68

玲珑金矿东风矿区扩能扩界工程

122,732.79

53.00% 42,783.54

79,949.25

新城金矿采选扩建工程

378,397.14

33.15% 64,225.45

314,171.69

336,000.00

24.00% 29,770.72

306,229.28

同时，基于打造世界黄金生产基地的战略考量，未来公司仍将持续加大资源储备力度，在金矿资源整合、优化产业布局上仍将产生大量的资金投入。其中，公司收购银泰黄金20.93%的股份并取得其控股权的重大资产收购项目已签署协议并通过国资管理部门审批，该项交易标的额达127.60亿元。

（2）发行人债务偿还资金需求

截至2022年末，发行人短期借款（含一年内到期的长期借款）、长期借款余额合计达2,059,633.60万元，公司将持续存在偿债资金压力。报告期内，公司经营活动产生的现金净流量与偿还借款支付的现金对比情况如下：

单位：万元

2022年度 2021

2020

偿还借款支付的现金

1,731,332.63 1,200,898.61 1,301,330.85经营活动产生的现金流量净额

297,177.54 182,224.27 591,838.74

上表可见，报告期内，在不考虑外部融资情况下，公司经营活动产生的现金流量难以覆盖偿还借款资金支出。

（3）资产负债率及财务费用双高，借款融资空间有限

报告期内，由于公司主要以债务融资方式筹措资金，导致负债率持续上升，且维持在较高水平，报告期各期末，公司资产负债率分别为49.00%、59.41%和59.55%。同时，大量债务融资导致公司财务费用支出持续较高、经营收益能力持续承压。

报告期内，公司偿付利息支付的现金、发生的财务费用及经营活动现金流量金

额对比如下：

单位：万元

2022

2021

2020

财务费用（万元） 104,710.61

71,076.06

87,657.62

其中：利息支出 105,099.97

73,178.20

81,625.30

经营活动产生的现金净

流量

297,177.54

182,224.27

591,838.74

综上，公司在大型矿山项目建设及资源整合资金投入以及偿债资金需求量较大，经营活动产生的现金净流量难以解决前述资金缺口，且公司资产负债率较高、利息支出额大的状况下，举债融资空间有限，需要以股权融资方式拓展融资渠道，在解决经营、发展所需资金的基础上，优化资本结构、降低财务风险、提升经营收益能力。公司在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资具有必要性和合理性。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1.查阅了中国证监会及上海证券交易所对财务性投资及类金融业务的相关规

定；

2.查阅了申请人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是

否存在财务性投资和对类金融业务的投资；

3.取得并查阅申请人的投资决议文件、公告文件、理财产品认购协议、对外投

资协议、股权收购/投资协议、被投基金合伙协议、股权转让款银行回单等资料对公司财务性投资情况进行核查；

4.通过全国企业信用公示系统、企查查等公开网站进行查询被投资企业基本情

况；

5. 通过查阅相关文件、沟通交流等方式向公司了解对外投资背景目的、持有计

划和后续投资计划等情况；

6.了解了报告期内发行人在山东黄金集团财务有限公司存款及贷款的情况、抽

取了关联方资金拆借签署的相关协议、查阅了发行人关联方资金拆借相关决策程序；

7.查阅了发行人最近三年年度报告、半年报等定期报告，同时核查了报告期内

各月度财务报表及与关联方发生的存款、贷款情况，包括不限于银行存款明细账、借款合同、期末函证信息等文件；

8.查阅了报告期内与关联方发生的存款协议相关文件，同时与中国人民银行发

布的存款基准利率进行对比；抽取了关联方资金拆借签署的相关协议，同时参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率进行对比，核查上述关联交易定价公允性；

9.查阅了发行人与关联方资金拆借相关的董事会、 股东大会决议和相关公告等

文件，核查上述事项是否履行相应的决策程序和信息披露义务；

10.对发行人报告期末主要银行账户的存款余额、受限情况、银行账户资金

情况的函证程序进行核查，并获取重要银行账户的对账单及受限资金明细表；

11. 获取了重大在建工程项目的可行性研究报告、立项文件、审批文件、施工

进度表等文件；对公司管理层进行访谈，了解工程进度情况、后需建设计划等；

12. 了解公司取得的大额有息负债情况，检查相应的借款合同及报告期末与借

款相关的函证，同时获取报告期内财务费用、利息支出明细表、对大额借款、还款凭证、银行单据进行检查，同时对报告期内利息金额进行测算，复核账面利息费用的准确性。

（二）核查意见

综上，我们认为：

1.截至2022年12月31日，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财产品、参

股集团财务公司、投资与公司主业存在协同效应的企业以及各项日常经营活动中产生的款项均不属于财务性投资，而交易性金融资产中其他债务及权益工具投资294,938.71万元、拆出资金本息合计13,896.74万元、与主业无关的长期股权投资

402.72万元、非金融企业投资金融企业的其他权益工具投资110.00万元、其他非流

动金融资产中债务及权益工具投资516,007.40万元，均属于财务性投资，发行人合计持有财务性投资金额825,355.57万元。

根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，本次发行董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额将从本次募集资金总额中扣除。

2. 报告期内发行人控股股东不存在非经营性占用公司资金的情形。发行人存

在较高货币资金的同时，维持大量对外债务系公司正常经营所需，具备合理性和必要性。发行人在持有大额货币资金、财务性投资的情况下本次向特定对象发行股票进行融资具有必要性和合理性。

（以下无正文）