山东黄金：向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)

A股代码：600547.SH A股简称：山东黄金H股代码：1787.HK H股简称：山东黄金

山东黄金矿业股份有限公司

Shandong Gold Mining Co.,Ltd.（地址：济南市历城区经十路2503号）

向特定对象发行A股股票预案

（二次修订稿）

二〇二三年六月

公司声明公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行A股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行A股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行承担。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第四十一次会议及2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股及H股类别股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股及H股类别股东大会审议通过，并已取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会《山东省国资委关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（鲁国资收益字[2022]34号）。本次向特定对象发行股票尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，其应当为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行股票的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易

日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，将对发行底价进行相应调整。

本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4、公司本次拟向特定对象发行不超过62,442.7935万股（含本数）A股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

5、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过738,286.69万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募

集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

7、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

8、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）以及相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配政策并制定了《山东黄金矿业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

11、本次向特定对象发行A股股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

目录

公司声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

释义 ...... 7

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

三、本次发行方案概况 ...... 11

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 14

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 16

一、本次募集资金的使用计划 ...... 16

二、募集资金投资项目的具体情况 ...... 16

三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响 ...... 21

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 23

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 25

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 25

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 31

一、公司利润分配政策的制定 ...... 31

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 34

三、公司未来三年（2023-2025年）的股东分红回报规划 ...... 35

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 38

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 38二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关承诺 ...... 38

第六节 其他有必要披露的事项 ...... 47

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于“四舍五入”所致。

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行A股股票的背景

1、落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，推进矿业权整合工作为更好将资源优势转化为经济优势，实现优势资源向头部企业集中，改善矿山安

全生产条件，促进地区经济的全面协调和可持续发展，山东省人民政府下发了《山东省人民政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号），同意烟台市人民政府上报的《关于呈批烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的请示》（烟政呈〔2021〕7号）中关于烟台市金矿矿产资源整合方案，同时明确：“坚持‘一个主体’原则，推动一个整合区域内保留一个采矿权人、一个采矿权之内保留一个生产经营主体，坚决杜绝物理整合、虚假整合，保障各方合法权益，维护社会稳定。”公司全面积极落实上述山东省各级政府关于金矿矿产资源整合方案的意见，2021年6月，莱州公司现金收购山东黄金集团所持的焦家金矿采矿权、探矿权及相关土地资产；2021年8月，莱州公司进一步现金收购山东天承矿业有限公司100%股权、山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权、山东地矿来金控股有限公司100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权，取得上述主体所持的马塘矿区、马塘二矿区、东季矿区、朱郭李家金矿采矿权及马塘二矿区深部及外围金矿勘探、南吕-欣木地区金矿勘探探矿权。通过上述交易，公司实现对山东黄金集团旗下黄金主业资产收购，落实了山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，推进相关矿业权整合；同时扩大公司资源储备和产能，协同提升公司资产规模和盈利能力。

2、落实发展规划，推进胶东地区世界级黄金基地建设，促进矿业绿色发展、智能发展、规模化集约化发展、循环发展、黄金产业协同发展五大目标的全面实现

公司正加快推进胶东地区世界级黄金基地建设，确定了以“焦家资源带、新城资源带、三山岛资源带”等矿权资源为基础，以矿业板块、冶炼板块、循环经济、智能矿山、生态矿业、产业协同六大规划板块为依托的世界级黄金基地建设规划。矿业板块以智能高效、本质安全、海底深井、绿色生态、人文和谐为建设主题，以焦家矿区、新城矿区、三山岛矿区等为核心矿区，着力建设大规模深井绿色智能开采、国际一流“智慧矿业”和“生态矿业”引领者。大力推进重大项目建设，全面优化提升项目建设、运营管理、科技创新、安全环保水平，打造具有全球竞争力的世界一流矿业企业。

（二）本次发行的目的

1、落实山东省各级政府关于资源整合、整体开发要求，增强公司的盈利能力

山东省黄金产量位居中国第一，山东黄金是中国主要的矿产金生产企业之一，连续多年黄金产量位居前列。公司以黄金矿产资源开发利用为主业，采用分散采选、集中冶炼的生产模式，充分利用公司现代化黄金生产水平，更好发挥位于胶东半岛的莱州区域黄金资源的规模化优势。本次募投项目“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”在焦家金矿等14个矿业权整合为1个采矿权的基础上，对焦家矿区整合范围内资源进行整合并统一开发，项目总投资额为827,313.10万元，项目建设期为6年。预计项目达产后，采矿出矿能力可达660万吨/年，实施主体达产年营业收入为537,343.06万元，年均税后净利润为211,306.37万元，内部收益率（税后）为20.55%，投资回收期为8.71年（税后含建设期），具有较好的经济可行性。

2、优化财务结构、降低财务风险，增强盈利能力，实现股东利益最大化

随着经营规模的扩大，公司资产负债率呈持续上升的趋势，报告期各期末，公司的资产负债率分别为49.00%、59.41%及59.55%，面临一定的财务风险和经营压力。本次发行完成后，将在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力，实现股东利益最大化。

三、本次发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，其应当为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行股票的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，将对发行底价进行相应调整。

本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

公司本次拟向特定对象发行不超过62,442.7935万股（含本数）A股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）募集资金投向

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过738,286.69万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

（七）本次发行前滚存利润的安排

公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

（十）本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，山东黄金集团直接和间接合计持有公司45.58%的股权，为公司的控股股东。按照本次发行上限62,442.7935万股测算，本次发行完成后，山东黄金集团直接和间接合计持股比例为40.00%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议、2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股及H股类别股东大会、第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第十九次会议、2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股及H股类别股东大会以及第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，并已取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会《山东省国资委关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（鲁国资收益字[2022]34号）。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

本次向特定对象发行股票尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部程序。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币738,286.69万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）项目基本情况

为落实山东省、烟台市各级政府关于金矿矿产资源整合方案，公司以其全资子公司莱州公司为整合主体，对焦家金矿等14个矿业权进行资源整合及统一开发。整合的14个矿业权包括焦家金矿、望儿山金矿、寺庄矿区、马塘矿区、马塘二矿区、东季矿区、金城金矿、朱郭李家金矿、后赵金矿9个采矿权，以及焦家矿区深部及外围金矿南部详查、马塘二矿区深部及外围金矿勘探、后赵北部矿区金矿勘探、南吕-欣木地区金矿勘探、前陈-上杨家矿区金矿勘探北段5个探矿权。本项目的总投资额为827,313.10万元，项目建设期为6年。

截至本预案公告之日，莱州公司已取得焦家金矿等14个矿业权整合后的采矿许可证，除金城金矿外，其余13个整合范围内的矿业权相关资产均已归属于莱州公司。金城金矿采矿权实质上归属于山东黄金集团下属全资子公司鲁地公司，莱州公司已与

鲁地公司就金城金矿采矿权签署租赁协议。

（二）项目背景

1、加大资源整合开发为我国黄金行业的未来发展趋势

为解决我国黄金工业发展中存在的产业集中度低、资源保障程度低等问题，2009年5月，工业和信息化部原材料工业司、国家发展和改革委员会产业协调司联合组织召开《黄金工业发展专项规划（2009－2015年）》和《黄金工业产业发展政策》专家论证会；2009年9月，国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发整合的目标任务及基本原则。在此市场环境与行业发展背景下，国内主要黄金工业企业纷纷加快发展步伐，加强资源扩张及整合，提高产业集中度，加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度，扩大产能，降低成本，提高企业经济效益。

2010年1月，山东省人民政府办公厅下发《山东省人民政府办公厅关于深化矿产资源开发整合工作的通知》（鲁政办发[2010]1号），提出以优化资源配置和布局结构为主线，以矿业权调整重置为着力点，推进省内矿产资源整装勘查和勘查开发一体化，进一步提高矿山开发规模，发挥矿产资源的规模效益。2021年7月，为将资源优势转化为经济优势，实现优势资源向优势企业集中，改善矿山安全生产条件，促进地区经济的全面协调和可持续发展，山东省政府下发了《山东省人民政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字[2021]133号），同意烟台市人民政府呈送的《关于呈批烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的请示》（烟政呈〔2021〕7号）中关于烟台市金矿矿产资源整合方案，同时明确：“坚持‘一个主体’原则，推动一个整合区域内保留一个采矿权人、一个采矿权之内保留一个生产经营主体，坚决杜绝物理整合、虚假整合，保障各方合法权益，维护社会稳定。”在国家和政府的政策支持下，矿产资源整合及规模化开发利用已成为我国黄金行业的发展趋势。

2、中国为世界第一大黄金消费市场，黄金需求旺盛

随着国民经济的发展和居民财富的积累，我国的黄金需求在21世纪初增速较快，一跃成为全球最大黄金消费国，在勘探资源储量、黄金产量等方面也逐年攀升。在黄

金资源储备方面，我国金矿类型繁多，目前已探明资源储量的矿区共计1,265处，主要集中于山东、河南、陕西、河北等地区，其合计保有资源储量占总资源储量的45%以上。近几年来，我国黄金行业连续多年实现了勘探新增资源储量大于生产消耗资源储量，总体形势较好。中国黄金协会发布的《中国黄金年鉴2022》显示，近年来我国黄金资源量逐年稳定增长，按照新资源储量分类标准，截至2021年底，我国黄金资源量为15,750.51吨，较2020年末增长1,023.35吨，同比增长率6.95%，实现了我国黄金查明资源储量连续16年的增长。从供需方面看。2021年，国内黄金产量下降而消费大幅回升。据中国黄金协会统计，2021年国内原料黄金产量为328.98吨，较2020年减产36.36吨，同比下降9.95%。其中，黄金矿产金完成258.09吨，有色副产金完成70.89吨。另外，2021年进口原料产金114.58吨，若加上这部分，2021年全国矿产金产量合计443.56吨，同比下降

7.50%。2021年，全国黄金实际消费量1,120.90吨，与2020年同期相比增长36.53%。其中：黄金首饰711.29吨，较2020年同期增长44.99%；金条及金币312.86吨，较2020年同期增长26.87%；工业及其他用金96.75吨，同比增长15.44%。

黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，其可应用于珠宝首饰及工业领域，也可用于投资以及各国中央银行储备领域，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。近两年，消费需求受到明显冲击，黄金珠宝商品作为可选消费品，其需求量出现明显下降，而投资类黄金需求整体增加。目前，中国已经成为世界第一大黄金消费市场，黄金消费量连续多年保持世界第一位，同时也已成为全球规模领先的金条和金币市场。

（三）项目必要性分析

1、通过矿山资源整合，有利于公司实现矿山资源的综合利用及矿山开发成本控制

本次整合范围内的14个矿业权中，焦家、望儿山、寺庄、马塘矿区、马塘二矿区、东季、后赵均为已建矿山，其他均为未建设矿山，涉及的矿体南北走向总长约

6.7Km，最大埋深约1,150m，开采难度大、工程相对复杂。而通过对焦家金矿带矿区和现有工程进行整合，结合统一规划、规模化开发、标准化作业开采和集中经营等手段，可以有效解决目前焦家金矿带矿山开采点多面广、一矿多开的问题。其中，马

塘、马塘二矿区、东季、后赵等生产规模较小、开采深度较浅，不再保留其生产系统，现有单绳提升系统不再使用，现有井巷工程经过论证后确保安全的情况下可作为整合后应急安全出口和进风通道；望儿山金矿位于整合区东北部，较为独立，仍保留其通风系统、排水系统、供水供风系统等现有生产系统，仅矿石运输通过贯通巷转至整合后的北区，利用北区矿石提升井直接提升至地表并送至焦家选厂。此外，为充分利用现有生产生活设施且减少矿石的运输距离，本次整合将以原焦家金矿采选工业场地为中心，形成一个新的采选工业场地，主要服务整合后矿山北部区域；以寺庄工业场地结合原朱郭李家采矿权采选工业场地为中心，形成一个新的采选工业场地，主要服务整合后矿山南部区域。本次整合完成后，公司通过充分利用已建矿区现有的生产系统和生产生活设施，不仅可以降低建设成本，实现矿山开发成本控制，同时可带动各矿山配套设施、管理水平的整体提升，使整合建设后的焦家金矿带资源得到全面合理的开发。

2、有利于扩大公司生产规模和资源储备，利用协同效应提升公司资产规模和盈利能力黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间。本次矿山资源整合项目以山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿为主体，整合范围面积18.507平方公里，开采深度自+150m~-1,880m标高，整合范围内大、中型矿山密布，包括焦家、望儿山、东季、马塘等金矿，采金业十分发达。矿区内保有资源量12,611.45万吨，Au平均品位3.51克/吨，金金属量442.24吨；设计利用资源量10,701.83万吨，Au平均品位3.51克/吨，设计资源利用率99.6%。本项目建成达产后，采矿出矿能力可达660万吨/年，平均出矿品位为3.04克/吨，达产年均产浮选金精矿29.006万吨（含金18,854.14千克），较整合前的矿产产量及含金量均有一定提升。

本次矿山资源整合，有助于进一步扩大公司的黄金资源储备和生产能力，提升公司核心竞争力。同时，本次整合将有助于公司发挥资源开发及利用的整体协同效应，增强公司的持续经营能力，有利于公司加速提升产能及业绩，进一步扩大公司的整体资产规模，提升盈利能力。

（四）项目可行性分析

1、矿区具备良好的开采条件及运输条件

本项目整合范围内矿区位于莱州市东北约27km，其所属的莱州-招远地区是世界上少有的特大型金矿富集区，黄金储量和产量均居全国首位。矿区处于低山丘陵与滨海平原过渡地带，东部为丘陵区，最高点为望儿山，海拔+177.39m；西部为海滨平原，地面标高+6m～+40m，地势较平坦，整体地势稳定性较好，适合开采建设。矿区内有国道G206线和G228线经过，四周临近大莱龙铁路、莱州港口及龙口港等运输枢纽，交通便利，运输条件良好。

2、矿区具备丰富的矿产资源，具有良好的经济效益前景

根据经评审的《山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（鲁矿核审金字[2021]12号），截至2020年12月31日，本次整合范围内矿产保有资源量为12,611.45万吨，Au平均品位为3.51克/吨，金金属量

442.24吨。根据可行性研究报告，本项目达产后，采矿出矿能力可达660万吨/年，实施主体达产年营业收入为537,343.06万元，年均税后净利润211,306.37万元，内部收益率（税后）为20.55%，投资回收期为8.71年（税后含建设期），具有较好的经济可行性。

（五）项目投资概算

本项目投资总额为827,313.10万元，详细情况如下：

（六）项目实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司莱州公司。

（七）项目实施时间及进度安排

本项目建设期为6年。

（八）经济效益分析

项目达产后，采矿出矿能力可达660万吨/年，实施主体达产年营业收入为537,343.06万元，年均税后净利润为211,306.37万元。项目的内部收益率（税后）为

20.55%，投资回收期为8.71年（税后含建设期），具有较好的经济效益。

（九）项目涉及报批事项情况

针对本次募投项目山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，莱州公司已取得山东省自然资源厅发放的“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿”采矿许可证（证号：C1000002011024120106483）。

公司已取得了由烟台市生态环境局出具的《关于对山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资源开发利用环境影响报告书的批复》（烟环审[2022]8号）。

公司已取得了由山东省发展和改革委员会出具的《山东省发展和改革委员会关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程项目核准的批复》（鲁发改项审[2022]554号）及《山东省发展和改革委员会关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程节能报告的审查（备案）意见》（鲁发改项审[2023]203号）。

三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金将用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，募投项目符合国家产业政策和公司未来发展战略，具有良好的发展前景及经济效益。募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大生产规模和资源储备，对公司的市场竞争力产生积极影响，有利于提升公司持续盈利能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将得以提高，资本实力将得

到提升；同时，公司的资产负债率将有所下降，资本结构将得以优化，有利于降低财务风险。本次募集资金到位后，公司的股本总额将即时增加，在短期内对公司的即期回报造成一定摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步推进，经济效益逐步释放，公司盈利能力将进一步增长，整体业绩水平将得到进一步提升。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及整合计划

本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。

若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）修改公司章程的影响

本次发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除前述内容之外，本次发行尚不涉及其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）对公司股东结构和高层人员结构的影响

本次向特定对象发行股票，一方面将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，另一方面公司原有股东持股比例将有所下降。但上述情况不会导致公司实际控制权发生变化。

另外，公司暂无因本次发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。

（四）对业务结构的影响

本次发行的募集资金将全部用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为黄金开采、选冶。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，有利于进一步提升公司的资金实力，优化资本结构，增强抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目将全部用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程。本次募集资金投入后，将进一步提高公司的市场竞争力，增强股东回报能力。

本次发行完成后，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施推进，未来公司收入和盈利能力将会进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行新增同业竞争。

本次发行的募投项目运营后，可能与公司关联方产生关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易审议程序及信息披露义务，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2022年12月31日，公司合并口径的资产负债率为59.55%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，改善公司的资产负债结构，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场竞争风险

近年来，随着国际金价持续高位震荡，国际国内资金加大了对黄金开采和冶炼领域的投入，现有竞争者数量较多，但市场集中度在不断提高；行业上游供应商一般为国家政府，上游对本行业的议价能力较强；下游消费市场则主要是黄金饰品行业或者银行等金融投资机构，由于该价格主要受全球市场定价，下游对本行业的议价能力一般；上述情况可能给公司未来的经营带来一定的竞争风险。

（二）业务与经营风险

1、矿业权整合风险

根据山东省各级政府关于资源整合、整体开发要求，莱州公司将焦家金矿等14个矿业权整合为一个采矿权，将对焦家矿区整合范围内资源进行整合并统一开发。整合的矿业权包括焦家金矿、望儿山金矿、寺庄矿区、马塘矿区、马塘二

矿区、东季矿区、金城金矿、朱郭李家金矿、后赵金矿共9个采矿权和焦家矿区深部及外围金矿南部详查、马塘二矿区深部及外围金矿勘探、后赵北部矿区金矿勘探、南吕-欣木地区金矿勘探、前陈-上杨家矿区金矿勘探北段共5个探矿权。

莱州公司已先后完成了除金城金矿外的13个矿业权收购，但金城金矿采矿权实质上归属于山东黄金集团下属全资子公司鲁地公司，根据莱州公司和鲁地公司于2021年10月签署的《整合承诺函》及采矿权转让《协议书》，鲁地公司将金城金矿采矿权整合至莱州公司名下的过户行为属于整合过渡时期的资产代持，莱州公司对金城金矿采矿权仅为名义持有人。基于以上协议，2022年4月21日，莱州公司取得了山东省自然资源厅发放的“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿”采矿许可证（证号：

C1000002011024120106483），该采矿权证证载矿权包含原金城金矿采矿权。

因整体规划和开发整合后的焦家金矿之需要，2022年5月27日，莱州公司和鲁地公司签署了《租赁协议》，莱州公司租赁焦家金矿范围内归属于鲁地公司的原金城金矿采矿权，并承诺在原金城金矿投产前完成金城金矿采矿权的收购，未完成收购前，执行《租赁协议》的相关约定。

根据《租赁协议》及《整合承诺函》，本次募投项目实施中针对金城金矿的建设不存在障碍及不确定性，但如莱州公司在原金城金矿投产前，不能及时完成收购，将影响本次募投项目的整体投产时间及预期收益。

2、经营管理风险

本次发行募集资金投资项目实施后，公司主业黄金业务的资产规模与资源储量将大幅增加，净资产规模将获得大幅提升，将为公司未来快速发展打下坚实基础。但同时公司整体经营规模的加大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。

3、发行人经营对资源依赖较强的风险

作为资源型行业，金矿资源保有量最终决定了企业的发展空间和核心竞争力。从目前情况来看，各大黄金生产企业对于黄金资源储量的竞争日趋激烈，行业竞争风险加大。公司可能面临由于矿产资源的不确定性和持续开采造成矿量减少的

风险，如果公司不能获得充足的黄金矿产资源，将给公司发展带来一定局限性，可能影响到公司未来的持续发展。

4、黄金价格波动风险

黄金产品是公司最主要的收入和利润来源，黄金价格在很大程度上决定了公司的利润。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响。黄金价格的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，将对公司的经营业绩带来一定压力。

5、环境保护风险

目前公司主营黄金的开采、冶炼，本次发行募投项目实施后，公司资源储量、主营业务规模将进一步扩大。在采矿过程中，会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿和冶炼作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司历来十分重视生产经营过程中的环境保护工作，严格遵守环境保护相关法律、法规，但公司所面临的环保风险依然客观存在。若国家未来实行更为严格的环保政策，公司面临的环保风险可能将随之增加，经营业绩也可能受到影响。

6、安全生产的风险

公司所从事的业务具有一定的危险性，黄金的开采受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性，另外涉及部分危化品的生产和使用，如爆破物品和氰化物等。尽管公司制定了系统的安全生产管理制度，制定了公司总部、事业部、附属企业、分矿（采取、车间）四级定期安全检查机制；强化安全生产“双基”建设，落实层级责任，深化安全整治三年行动，签订全员安全生产责任状，推行全员安全生产责任、风险管控、隐患排查（安全确认）清单式管理等，但公司面临的安全生产风险依然客观存在。

7、矿山企业停产风险

矿山事故屡成社会舆论焦点，国家对行业监管更加严格，有可能因各类事故导致停产关闭整顿矿井。如出现安全、环保、职业卫生“三同时”手续滞后、批建不一等问题，或者生产过程中发生冒顶片帮、透水、中毒窒息、坍塌、火药爆炸、尾矿库溃坝、危险化学品泄露、废水排放、地表塌陷、危险废物违规处置、环境污染等多种因素引发的安全、环保事故，以及矿权因涉及生态红线范围无法正常延续，可能会造成企业停产。此外，即便公司未发生相关事故，如果公司所在地域的行业内其他企业发生了事故，由此可能导致监管部门对本区域的所有业内企业进行停产并开展风险排查，公司因此也将直接面临停产的风险。

8、海外业务风险

公司目前在阿根廷和加纳分别拥有矿山权益，公司开展海外业务可能面临的相关风险包括：来自外国企业的激烈竞争或对当地商业环境并不熟悉导致未能预测海外市场的竞争环境变化；将海外业务及管理系统与现有业务相结合方面的困难；政治风险（包括内乱、恐怖主义行为、战争行为、区域及全球政治或军事紧张局势及外交关系紧张或有变）可能导致公司的业务营运中断及财产损失；经济、财务及市场不稳及信贷风险；与遵守多种复杂的国内及国际法律、条约及法规及据此执行补救措施相关的困难及成本；未能在国外司法权区取得或保留所须许可证、批文、批准及证书；针对中国公司的经济制裁、贸易限制、歧视、保护主义或不利政策；本地化后有关海外业务人员配置、主要雇员可能流失及管理的困难，包括遵守当地劳动法律；在中国境外遭受诉讼或第三方申索；外币汇兑监控及波动；税法及法规的诠释及应用不明朗、更加繁重的税务责任及不利的税收条件；与外国客户或与公司合作的其他外国方之间的潜在争议；文化及语言困难；公司的知识产权在国外司法权区遭侵权；及在公司经营业务的若干外国，相关国家缺乏完善或独立的法律制度，而这可能给公司在强制执行合法权利方面造成困难。上述任何因素可导致业务中断、成本及亏损增加，可对公司业务、经营业绩及整体增长策略造成重大不利影响。

9、使用控股股东商标的风险

2017年12月，公司与控股股东山东黄金集团签订《商标使用许可协议》，

山东黄金集团授权许可公司在约定的许可范围内使用其7个注册在境内的商标，授权使用期限为十年；同时，公司与山东黄金集团签订了《商标使用许可合同》，自该合同签订日起十年内，黄金集团授权许可公司在香港地区使用其1个注册在香港的商标。目前公司经营中使用的“SD-Gold”、“山东黄金”等主要商标均系公司根据前述协议获控股股东授权许可使用。公司自获授使用该等商标以来，未发生任何关于该等商标授权使用的纠纷。但若该等商标声誉受损或山东黄金集团无法在商标到期后进行续展申请等原因使得公司无法继续使用该等商标，则将可能对公司的生产经营产生一定不利影响。

（三）政策风险

若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对有色金属矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

（四）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金全部用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，投资项目的投资决策是经过慎重考虑、充分的市场调研及可行性论证后做出的。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降等情形，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。

（五）财务风险

1、资本支出增加的风险

作为国内领先的黄金企业，为巩固行业地位，增强竞争力，公司实施了以黄金为主进行重点扩张的战略布局，持续占领大型资源、重点成矿带，不断增加黄金资源储备量。根据公司的发展规划，未来几年内公司将继续加大对黄金矿产资源的投资力度，以进一步增加黄金储量并扩大生产能力，新增投资需求可能给公司带来一定的资本支出压力。

2、无形资产占总资产比重较高的风险

公司无形资产主要由采矿权、探矿权和土地使用权构成。2020年末、2021年末及2022年末，公司无形资产账面价值分别为132.46亿元、193.36亿元及

193.73亿元，无形资产占资产总额的比例分别为19.07%、24.69%及21.35%，占比较高。若公司在采矿权许可期届满后无法获得采矿权延期批准，或拥有的探矿权未来无法及时转为采矿权，可能给公司造成较大的资产损失，并对公司的业务和经营带来重大不利影响，因此公司面临无形资产占比较高的风险。

3、资产负债率较高的风险

2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率（合并）分别为49.00%、

59.41%及59.55%，资产负债率整体较高。如未来公司负债规模进一步增加，资产负债率持续提高，将对公司偿债能力造成不利影响，同时可能制约公司的融资能力，进而影响公司长期战略的实施乃至日常经营的正常开展。

（六）发行审批及发行失败风险

本次向特定对象发行A股股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。本次发行能否通过审核并取得注册批复，以及取得注册批复的时间均存在不确定性。

本次向特定对象发行A股股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票的发行期首日，发行对象为符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名特定投资者。成功的市场化发行取决于发行时国内外宏观经济环境、资本市场行情、投资者对公司的估值判断及股价未来走势预期等诸多因素的综合影响。如上述因素出现不利变动，可能存在投资者认购本次向特定对象发行A股股票的金额不足导致发行失败的风险。

（七）股价波动风险

公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、自身财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时受国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票价格的波动可能给投资者带来风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策的制定

公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配机制

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔

公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期、季度利润（现金）分配。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（四）现金分红间隔及比例

公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）利润分配条件

1、现金分红的具体条件和比例

公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）且审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

2、公司发放股票股利的具体条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（六）利润分配程序

1、公司应当多渠道充分听取独立非执行董事和中小股东对利润分配方案的

意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东分红回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期、季度利润分配方案：

（1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发表明确意见。

（2）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立非执行董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（3）公司年度盈利但管理层未向董事会提出拟定现金分红预案时，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立非执行董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。

3、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

4、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东分红回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出现金分红的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红如下：

单位：万元

注：2021年度，由于公司进行同一控制下企业合并，存在对2020年及2019年财务报表的重述，上表摘录的相关财务报表数据口径为重述相关财务报表后。

2022年5月31日，公司召开2021年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案。方案为：以公司总股本4,473,429,525股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利223,671,476.25元。

2021年6月10日，公司召开2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案。方案为：以公司总股本4,473,429,525股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利223,671,476.25元。

2020年6月29日，公司召开2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案。方案为：以公司总股本3,099,611,632.00股为基数，每10股派发现金

红利1.00元（含税），共派发现金红利309,961,163.20元，同时以资本公积转增股本向全体股东实施10股转增4股。2023年3月30日，公司发布《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（临 2023-020），公司2022年度利润分配方案如下：本次拟向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税）。以截至公告出具之日公司总股本4,473,429,525股计算，本次利润分配拟派发现金红利 313,140,066.75元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司上述2022年度利润分配方案已经公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议及2022年年度股东大会审议通过。

（二）公司近三年未分配利润使用情况

公司留存未分配利润主要用于满足日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展。

三、公司未来三年（2023-2025年）的股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步增强利润分配政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划，具体内容如下：

（一）公司制定股东分红回报规划考虑的因素

公司制定股东分红回报规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东分红回报规划

1、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

2、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议。公司三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金

流状况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司预计经营状况及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以确定该时段的股东分红回报规划。

2、股东分红回报规划由董事会制定，独立董事应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

（五）调整既定三年股东分红回报规划的决策程序

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东分红回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据上市公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑上市公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，上市公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来上市公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

以下假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（1）假设公司本次向特定对象发行股票于2023年9月30日实施完成，该完成时间仅为公司估计，用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司

经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本预案出具之日的总股本4,473,429,525股为基础，仅考虑本次发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；

（4）假设本次向特定对象发行股份数量为624,427,935股，不超过本次发行前公司总股本的20%（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；

（5）本次测算过程中，对于公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

①假设2023年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2022年减少50%；

②假设2023年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平；

③假设2023年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长50%；

同时假设2023年公司实现的净利润中归属于永续债持有人的利息为45,919.00万元；

（6）2022年12月9日及2023年1月19日，山东黄金与银泰黄金控股股东中国银泰投资有限公司及实际控制人沈国军先生分别签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，山东黄金拟以协议转让方式受让中国银泰投资有限公司及沈国军先生合计持有的银泰黄金581,181,068股股份（约占银泰黄金总股本的20.93%，以下简称“本次收购”），本次收购转让价款总额为1,276,000万元人民币。若本次收购全部顺利实施完成，银泰黄金的控股股东将变更为山东黄金，实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

截至本预案出具之日，本次收购相关工作正在推进之中，尚需山东黄金股东大会审议通过，并需按照深圳证券交易所协议转让规定履行有关程序。本次收购最终的股份转让事项是否能够完成尚存在不确定性，因此在以下测算中未考虑本次收购对公司生产经营、财务状况的影响；

（7）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑利润分配的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行完成后，上市公司总股本和净资产规模增加，由于本次发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目。若本次发行后，募投项目的建设进度和项目收益不达预期，上市公司净利润不能得到相应幅度增长，上市公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东收益的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币738,286.69万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司为一家综合性黄金公司，主要从事黄金勘探、开采、选矿、冶炼和销售等业务，生产经营主体为新城金矿、焦家金矿、三山岛金矿、玲珑金矿、沂南金矿、平度鑫汇金矿等多座国内外知名的大中型矿山。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”项目，为公司已有矿山资源的整合与开发，将有效提升公司的采矿能力及选矿规模，具有良好的经济效益前景。

本次发行围绕公司现有主业进行，将有助于进一步扩大公司的黄金资源储备及产能水平，提升公司资产及业务规模，增强公司核心竞争力，巩固行业领先地位，符合公司的未来发展战略。

2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人才储备

公司长期从事黄金矿产资源开发业务，拥有集黄金勘探、采矿、选冶、冶炼（精炼）和黄金产品深加工、销售以及矿山设备物资的生产、销售于一体的完整产业链条，公司业务人员行业经验丰富，对相关行业理解深刻。同时，公司近年来充分运用市场机制，大力实施高端人才引进工程，拓宽人才引进渠道；积极开展校企全方位深度合作，成立“山东黄金-东北大学矿业技术创新研究院”，人才资源储备丰富。目前，公司已在黄金矿产资源开发领域形成了专业化团队，为公司今后的发展奠定了基础。今后公司也将根据自身业务发展的情况，继续充实专业人员，以满足公司的经营与发展。

（2）技术储备

公司多年来深耕黄金矿产资源开发领域，在深部勘查、海底采矿、深井采矿、智能采矿、细尾砂充填、氰渣无害化等黄金采选冶方面具备技术优势，其矿山的生产装备水平和机械化程度牢牢占据国内矿业界领先地位，井下无轨采掘设备始终处于世界先进水平。本次募集资金投资项目为公司针对已有矿区的资源整合和

统一开发，有利于充分利用矿山已有工程和设备设施，同时对公司矿体开采技术资源进行科学合理的安排，运用新技术、新工艺及信息化手段提升装备的健康和运维管理水平。

（3）市场储备

以黄金矿产资源的开发利用为主业，始终实施规模化经营和技术创新双轮驱动运营模式，是国内唯一拥有四座累计产金突破百吨的矿山企业的公司，积累了大量行业内的优质客户资源。本次募投项目“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”是对公司现有矿山资源的优化整合，有利于进一步巩固和增强公司资源储备，积累更多的优质客户资源，为打造胶东地区世界级的黄金生产基地奠定扎实的资源基础。

（五）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制上市公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用

公司已根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》。本次向特定对象发行

A股股票的募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

4、专注主业经营，提升盈利能力

公司将继续专注于矿产资源业务领域的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。

5、完善投资者回报机制，积极回报广大投资者

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，制定了公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

（六）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

1、控股股东承诺

作为公司的控股股东，山东黄金集团出具了《山东黄金集团有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本公司承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向上市公司其他股东和社会公众投资者道歉；并按照相关法律法规、规范性文件的规定，接受有权机构对其作出的相关处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司全体董事、高级管理人员承诺

上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

第六节 其他有必要披露的事项本次向特定对象发行不存在其他有必要披露的事项。

（本页无正文，为《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》的盖章页）

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2023年6月16日