山东黄金：第六届董事会第四十二次会议决议公告

山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议于2023年7月20日以书面的方式发出通知，会议于2023年7月25日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式形成如下决议：

（一）审议通过了《关于摘牌山东金创股份有限公司所属齐沟一分矿资产包项目并签订交易文件的议案》（关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决）

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购公开挂牌资产暨关联交易的公告》（临2023-066号）。

独立董事前认可本次摘牌事项并发表同意意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于香港全资子公司向银行申请贷款的议案》

山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港公司”或“借款人”)为公司在香港设立的全资子公司，持有并运营公司海外矿山，为增加流动性，保障资金链安全，拟与光大银行香港分行、中信银行(国际)有限公司、东方汇理银行香港分行分别签订《授信协议》、《银行授信函》和《授信安排函》，根据协议约定，光大银行香港分行将向借款人提供10,000万美元、中信银行(国际)有限

公司将向借款人提供5,000万美元、东方汇理银行香港分行将向借款人提供8,000万美元的循环贷款，期限1年，本次贷款用途为补充一般营运资金需求(包括但不限于其他银行贷款替换及利息支付等)。在2.3亿美元的银行授信范围内，山东黄金香港公司将根据资金使用情况分期进行提款。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》山东黄金香港公司为公司在香港设立的全资子公司，持有并运营公司海外矿山，为增加流动性，保障资金链安全，拟与光大银行香港分行、中信银行(国际)有限公司、东方汇理银行香港分行分别签订《授信协议》、《银行授信函》和《授信安排函》，根据协议约定，光大银行香港分行将向借款人提供10,000万美元、中信银行(国际)有限公司将向借款人提供5,000万美元、东方汇理银行香港分行将向借款人提供8,000万美元的循环贷款，期限1年，本次贷款用途为补充一般营运资金需求(包括但不限于其他银行贷款替换及利息支付等)。公司拟在2.3亿美元以内为上述《授信协议》、《银行授信函》和《授信安排函》项下贷款提供保证担保，并分别签订以下担保协议：

公司将与光大银行签署《法团担保》（CORPORATE GUARANTEE），在《法团担保》约定的担保范围内向中国光大银行股份有限公司香港分行提供连带责任保证。公司将与中信银行(国际)有限公司签署《担保及弥偿契据》（GUARANTEEAND INDEMNITY），在《担保及弥偿契据》约定的担保范围内向中信银行(国际)有限公司提供连带责任保证。

公司将与东方汇理银行香港分行签署《公司保证合同》，在上述保证合同的担保范围内向东方汇理银行香港分行提供连带责任保证。

截至本公告日，公司为全资子公司山东黄金香港公司境外融资提供的合同担保金额为112,500万美元，贷款余额为104,800万美元（折合人民币748,334.88万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保金额为427,900万元，贷款余额为397,120.00万元；以上实际担保的贷款余额合计1,145,454.88万元占公司2022年度资产总额的12.62%，净资产的34.84%。除

以上担保之外，公司及控股子公司无其他对外担保。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保在公司2022年年度股东大会批准的担保额度内。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2023年7月25日