山东黄金：2023年第六次临时股东大会会议资料

山东黄金矿业股份有限公司2023年第六次临时股东大会

会议资料

二○二三年十二月二十八日

目 录

股东大会须知 ...... 3

股东大会议程 ...... 5《关于签订〈综合服务框架协议〉及确认公司2024-2026年度日常关联交易额度上限的议案》 ...... 6

股东大会须知

一、根据公司《股东大会议事规则》第二十五条规定,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。

二、根据公司《股东大会议事规则》第二十六条规定,召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、根据公司《股东大会议事规则》第三十条规定：（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

（四）股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

四、根据公司《股东大会议事规则》第三十一条规定，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

1、质询与议题无关；

2、质询事项有待调查；

3、回答质询将显著损害股东共同利益；

4、其他重要事由。

五、根据公司《股东大会议事规则》第三十二条规定，会议主持人有权根据会议议程和时间安排宣布暂时休会。

六、根据公司《股东大会议事规则》第四十条规定，参会者应遵守股东大会

议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。上述不服从退场命令者，会议主持人可以派员强制其退场。

七、为维护股东大会会场的气氛与秩序，保证会议的正常进行，与会新闻媒体的记者不要在会场拍照与摄像，如有因此而影响会议正常进行的情况，主持人将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。

股东大会议程

一、大会安排：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：

现场会议召开时间：2023年12月28日10:00网络投票时间：2023年12月28日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00

（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室

（五）股权登记日：2023年12月21日

（六）主持人：董事长 李航

二、会议议程：

（一）大会主持人宣布大会开始

（二）宣读并审议会议议案

议案1：《关于签订〈综合服务框架协议〉及确认公司2024-2026年度日常关联交易额度上限的议案》

（三）股东发言、回答股东提问

（四）推选监票、计票人

（五）大会表决

（六）统计表决票，宣布表决结果

（七）宣读股东大会会议决议

（八）律师宣读法律意见书

（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字

2023年第六次临时股东大会会议议案

山东黄金矿业股份有限公司关于签订《综合服务框架协议》及确认公司2024-2026

年度日常关联交易额度上限的议案

各位股东及股东代表：

鉴于山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及附属公司与山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）及其附属公司（以下合称“山金集团”）于2020年12月3日签订的《采购、销售与服务框架协议》将于2023年12月31日到期，本公司需要就相关业务重新签订新的《综合服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。主要内容如下：

一、《综合服务框架协议》的主要约定

1．交易内容

该《框架协议》签署方由控股股东黄金集团代表其附属公司（44家，各年度内可能会有增减）与本公司代表子公司（20家，各年度内可能会有增减）签署，交易主要内容为日常经营涉及的相互提供采购、服务、销售等：

提供服务，指山金集团成员与本公司成员向对方成员提供服务。山金集团成员向本公司成员提供的服务包括但不限于供应水电、勘探、设计、报告编制、监理、工程劳务培训、会务、住宿、物业租赁、商标租赁、物业服务、宣传、装修、

委托加工等方面的服务（框架协议附件一）；本公司成员向山金集团成员提供的服务包括但不限于供应水、电、物业租赁、同业托管等方面的服务（框架协议附件二）。

采购和销售产品，指山金集团成员与本公司成员向对方成员购买、销售的产品。山金集团成员向本公司成员销售的产品包括但不限于材料、设备、汽油、合质金等（框架协议附件一）；本公司成员向山金集团成员销售的产品包括但不限于材料、设备、氯渣、金精矿、银精矿、白银、铅锌、硫矿、工作服等（框架协议附件二）。

2．交易原则

山金集团成员与本公司成员在本协议项下在日常经营中相互提供服务、采购和销售产品，而有关条款须按市场惯例及对于本公司成员而言是一般商业条款或更佳的条款。

山金集团应采取措施确保促使其成员，而本公司应采取措施确保促使其成员，在相互提供服务、采购和销售产品时遵守本协议的有关规定及上市规则及其他适用法律的要求，除非获得相关的监管机构对相关要求的豁免。

一方成员根据本协议向另一方成员提供的产品及服务，应保证其质量符合标准、价格公平合理并且不低于其向任何其他第三方提供产品及服务的条件, 如适用法律有特殊规定，应遵从其规定。

双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易

对象，或与第三方进行交易。倘本协议下一方不能满足另一方对交易或服务的需求，或由第三方提供的条件更为优惠，则另一方有权提前一个月通知对方终止协议，而与第三方进行交易或从第三方取得服务。

3．定价原则双方同意，一方成员根据本协议向另一方成员提供服务、采购和销售产品时，在符合本协议确定的交易原则的前提下，按照以下顺序确定的各项产品和服务的定价：

政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。

评估价格：租赁相关房产、土地，用于生产经营的，年租金参考评估价格确定；用于办公的，按照市场价格。

协议价格：依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格。

4．运作方式就本协议下未来的提供服务、采购和销售产品事宜的具体条款及条件，本公司成员与山金集团成员可另行签订具体交易协议（下称“具体合同”，无论采取何种形式），该具体合同的条款及条件均应按照本协议所规定的定价及交易原则、协议期限等由双方协商后确定，该具体合同不应违反本协议的约定。具体合同应被视为对具体合同签订方有法律约束力之协议。

5．有效期《综合服务框架协议》的有效期自2024年1月1日至2026年12月31日三年。

二、2024-2026年综合服务框架协议内的预计交易额上限

根据《综合服务框架协议》，公司预计2024-2026年在日常经营活动中，将与黄金集团及其所属子公司发生的关联交易最高限额如下：

注：1．购买商品及接受劳务2024年-2026年较前三年有所增加。主要原因：（1）子公司采购山金集团合质金数量和价格均比以前年度增加；（2）子公司采购山东黄金电力公司电力，随着井下开采深度的增加，采掘作业、排水作业、提升作业用电量会逐年递增，且随着公司部分工程陆续投入使用，用电负荷增加，也会增加从山东黄金电力公司采购的电量。2．销售商品及提供劳务2024年-2026年较前三年有所增加。主要原因：（1）公司2023年新增控股子公司银泰黄金股份有限公司，其子公司银泰盛鸿供应链管理有限公司、宁波银泰永亨贸易有限公司向山金集团销售铅、锌精矿导致关联交易额增加；（2）其他子公司因产量预计增加，销售金精矿的关联交易额增加。3．新增借款利息原因：（1）根据公司全资子公司山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）与山东金创股份有限公司（以下简称“金创股份”）于2023年8月2日签订的《山东金创股份有限公司齐沟一分矿资产包转让补充协议》，蓬莱矿业承接金创股份对山东黄金金创集团有限公司3.21亿元负债。该负债合同期限五年，利率3.85%。具体详见《山东黄金矿业股份有限公司关于蓬莱矿业承接金创股份挂牌资产相应负债、矿权所属人员暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-069）；（2）根据公司全资子公司蓬莱矿业2023年8月22日与山东黄金金创集团有限公司（以下简称“金创集团”）、黄金集团签署的《债务转让三方协议》，蓬莱矿业承接金创集团对黄金集团本金及利息合计12.27亿元负债。负债期限1-3年不等，最长至2026年3月27日到期，利率2.7%-4.00%不等。具体详见《山东黄金矿业股份有限公司关于现金收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等资产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-076）。

三、《综合服务框架协议》的作用及影响

《综合服务框架协议》签署后，将作为公司与各关联方进行日常关联交易的定价原则和定价政策依据（《综合服务框架协议》附后）。

本议案在获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的交易合同。

公司本次预计的日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的是为了保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，有利于降低采购销售成本以及拓宽

融资渠道。关联交易条件公平、合理，有利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

请各位股东及股东代表审议。附件：《综合服务框架协议》

2023年12月28日

综合服务框架协议

本协议由以下双方于2023年12月 日在山东省济南市签署：

甲方 山东黄金集团有限公司（“集团公司”），一家根据中国法律成立并存续

的有限责任公司，其法定住所为济南市历城区经十路2503号，法定代表人为李航及其附属公司如下述等（各年度内可能会有增减）：

1. 蓬莱金创精密铸造有限公司

地址：烟台蓬莱区新港街道戚继光路186号；法定代表人：孙洪卫

2. 青岛黄金铅锌开发有限公司

地址：平度市新河镇大庄子村；法定代表人：庞九岗

3. 山东省黄金电力有限公司

地址：金城镇焦家东；法定代表人：孙敏喆

4. 山东省黄金工程建设监理有限公司

地址：烟台市莱山区初家街道金滩东路1889号飞龙中润大厦18层；法定代表人：兰桂斌

5. 山东黄金高级技工学校

地址：烟台市莱山区枫林路23号；法定代表人：毕宏伟

6. 山东黄金集团建设工程有限公司

地址：济南市历城区经十路2503号；法定代表人：王海涛

7. 山东黄金汽车服务有限责任公司

地址：住所：济南市历城区凤岐路3365号；法定代表人：柳耀鹏

8. 烟台金畅汽车服务有限责任公司

地址：烟台市莱州市金城镇红布村东；法定代表人：赵德志

9. 山东黄金物业管理有限公司

地址：济南市历下区解放路159号山东物业创新产业园区A栋305室；法定代表人：张先斌

10. 山东黄金地质矿产勘查有限公司

住所：莱州市永安路街道府前西街668号；法定代表人：程彬

11. 内蒙古山金地质矿产勘查有限公司

住所：内蒙古赤峰市地址矿产勘查开发院B座8楼；法定代表人：李文

12. 蓬莱金福不锈钢制品有限公司有限公司

住所：山东省蓬莱市外向型加工工业区；法定代表人：方正

13. 蓬莱金馨铜业有限公司

住所：烟台市蓬莱区新港街道戚继光路178号；法定代表人：谢海平

14. 山东金创金银冶炼有限公司

住所：山东省蓬莱区大柳行镇门楼村；法定代表人：符金武

15. 山东省地矿工程集团检测技术有限公司

住所：济南市历城区董家街道通安街217号E5-3；法定代表人：高志友

16. 山东省地矿工程集团有限公司

住所：济南市历山路74号 法定代表人：王书春

17. 山东黄金有色矿业集团有限公司

住所：济南市历城区经十路2503号副楼2层；法定代表人：刘钦

18. 山金（加纳）矿业咨询服务有限公司

注册地：加纳

19. 福建省政和县宏坤矿业有限公司

住所：政和县石屯镇松源村上庄88-1号；法定代表人：蔡志展

20. 赤峰山金银铅有限公司

住所：巴林左旗凤凰山工业园区 法定代表人：王宝胜

21. 山金企业管理（山东）有限公司

住所：济南市历城区经十路2503号 法定代表人：毛俊金

22. 山金设计咨询有限公司

住所：烟台市莱山区初家街道金滩东路1889号飞龙中润大厦18层 法定代表人：胡忠强

23. 山东金创股份有限公司

住所：蓬莱区大辛店镇黑岚沟村东；法定代表人：王银刚

24. 青海昆仑黄金有限公司

住所：青海省都兰县香日德镇；法定代表人：陈光辉

25. 福建省政和县香炉坪矿业有限公司

住所：政和县澄源乡澄源村；法定代表人：王军伟

26. 锡林郭勒盟山金白音呼布矿业有限公司

住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗萨麦苏木；法定代表人：纪永刚

27. 锡林郭勒盟山金阿尔哈达矿业有限公司

住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗满都镇；法定代表人：纪永刚

28. 山东黄金金创集团有限公司

住所：山东省烟台市蓬莱区大柳行镇南曲家村986号；法定代表人：张旭秋

29. 海南山金矿业有限公司

住所：海口市南沙路88号地矿大厦701房；法定代表人：楚绪海

30. 嵩县山金矿业有限公司

住所：嵩县大章镇九仗沟 法定代表人 王元民

31. 赤峰山金红岭有色矿业有限责任公司

住所：巴林左旗乌兰达坝苏木好布高嘎查；法定代表人：钱俊

32. 赤峰山金瑞鹏贸易有限公司

住所：内蒙古赤峰市翁牛特旗梧桐花镇政府所在地；法定代表人：冀国庆

33. 青岛金星矿业股份有限公司

住所：平度市旧店镇金山路1号；法定代表人：张玉华

34. 山东黄金集团青岛黄金有限公司

住所：山东省青岛市崂山区海尔路61号1号楼101-102户、201-405户；法定代表人：纪进科

35. 莱州鑫源矿业投资开发有限公司

住所：山东省烟台市莱州市金城镇焦家村18号；法定代表人：纪进科

36. 山东黄金集团（深圳）黄金珠宝有限公司

住所：深圳市罗湖区翠竹街道水贝社区贝丽北路99号水贝国际珠宝中心3101（3905）法定代表人：娄士朋

37. 山东颐养健康集团莱州康养产业有限公司

住所：山东省莱州市金仓街道办事处永和路北 法定代表人：齐欣

38. 上海惠岚房地产开发有限公司

住所：上海市杨浦区杨树浦路1198号16层1605室 法定代表人：李军锋

39. 山东黄金集团莱州矿业有限公司

住所：山东省莱州市莱州北路609号 法定代表人：王树海

40. 山金瑞鹏（天津）贸易有限公司

住所：天津市滨海新区中新天津生态城中天大道1620号科技园研发大厦裙楼4层418室；法定代表人：冀国庆

41. 福建省政和县大源矿业有限公司

住所：福建省政和县石屯镇松源村上庄88-1号；法定代表人：张宗永

42. 山东黄金香港贸易有限公司

注册地：中国香港

43. 呼伦贝尔山金矿业有限公司

住所：根河市得耳布尔镇林海路军民街；法定代表人：王明勤

乙方 山东黄金矿业股份有限公司（“股份公司”），一家根据中国法律成立并

存续的股份有限公司，其法定住所为济南市历城区经十路2503号，法定代表人为李航。及其下属公司如下述等（各年度内会有增减）：

1．山东黄金矿业(莱州)有限公司地址：山东省烟台市莱州市莱州北路609号 法定代表人：修国林2．山东黄金矿业(鑫汇)有限公司地址：山东省平度市新河镇大庄子村 法定代表人：史雁冰3．山东黄金矿业（玲珑）有限公司地址：山东省招远市玲珑镇黄水路999号 法定代表人：姜培根4．山东黄金矿业（沂南）有限公司地址：沂南县铜井镇驻地 法定代表人 张燕军5．山东黄金归来庄矿业有限公司地址：平邑县地方镇 法定代表人 纪进科6．山东黄金集团蓬莱矿业有限公司

地址：山东省蓬莱市大柳行镇东石棚村 法定代表人 王要善7．山东金洲矿业集团有限公司地址：山东省威海市乳山市下初镇南东庄 法定代表人 张汉阔8．山东黄金矿业（莱西）有限公司地址：青岛市莱西市南墅镇驻地 法定代表人 张平顺9．山东黄金矿业科技有限公司地址：山东省济南市历城区经十路2503号 法定代表人：毕洪涛10．山金金控资本管理有限公司地址：上海市黄浦区九江路769号1805室 法定代表人 宫雪11．山金重工有限公司（山东黄金矿业装备制造有限公司） 地址：山东省烟台市莱州市金仓街道环海路5009号 法定代表人 盛茂林

12．山东黄金矿业（香港）有限公司地址：中国香港13．福建省政和县源鑫矿业有限公司地址：政和县石屯镇际下村 法定代表人 张宗永14．西和县中宝矿业有限公司地址：甘肃省陇南市西和县十里乡后川坝村 法定代表人 杨晓东15．山东金石矿业有限公司地址：山东省莱州市金城镇 法定代表人 蒋万飞16．赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司地址：内蒙古赤峰市松山区初头朗镇柴胡栏子村 法定代表人 马印禹

17. 银泰黄金股份有限公司

地址：西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街 法定代表人 刘钦

18. 宁波银泰永亨贸易有限公司

地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家313号301室 法定代表人 郭斌

19. 银泰盛鸿供应链管理有限公司

地址：中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 法定代表人 郭斌

鉴于：

1．甲方集团公司为乙方股份公司的控股股东，甲方其他方均是集团公司之附属公司；乙方股份公司是在上海证券交易所和香港联交所的上市公司，乙方其他方均是股份公司的附属公司；

2．甲乙双方在日常生产经营中，需要相互提供服务、采购和销售产品。为此，双方同意签订本协议，并保证分别促使其各自的成员按照本协议的条款和精神，相互提供服务、采购和销售产品。

因此，各方兹就前述相互提供服务、采购和销售产品有关事宜，达成如下协议：

1.释义

除非本协议另有规定，本协议及附件内所使用的下列词语具有以下特定含义：

1.1 提供服务，指集团公司成员与股份公司成员在本协议项下向对方成员提供服

务。集团公司成员向股份公司成员提供的服务包括但不限于供应水电、勘探、设计、报告编制、监理、工程劳务训、会务、住宿、物业租赁、商标租赁、物业服务、宣传、装修、委托加工等方面的服务（附件一）；股份公司成员向集团公司成员提供的服务包括但不限于供应水、电、物业租赁、同业托管等方面的服务（附件二）。

1.2 采购和销售产品，指集团公司成员与股份公司成员在本协议项下向对方成员

购买、销售的产品。集团公司成员向股份公司成员销售的产品包括但不限于材料、设备、汽油、金等（附件一）；股份公司成员向集团公司成员销售的产品包括但不限于材料、设备、氯渣、金、精矿金、精矿银、白银、铅锌、硫矿、工作服等（附件二）；

2. 交易原则

2.1 集团公司成员与股份公司成员在本协议项下在日常经营中相互提供服务、

采购和销售产品，而有关条款须按市场惯例及对于股份公司成员而言是一般商业条款或更佳的条款。

2.2 集团公司应采取措施确保促使其成员，而股份公司应采取措施确保促使

其成员，在相互提供服务、采购和销售产品时遵守本协议的有关规定及上市规则及其他适用法律的要求，除非获得相关的监管机构对相关要求的豁免。

2.3 一方成员根据本协议向另一方成员提供的产品及服务，应保证其质量符

合标准、价格公平合理并且不低于其向任何其他第三方提供产品及服务的条件, 如适用法律有特殊规定，应遵从其规定。

2.4 双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三

方进行交易。倘本协议下一方不能满足另一方对交易或服务的需求，或由第三方提供的条件更为优惠，则另一方有权提前一个月通知对方终止协议，而与第三方进行交易或从第三方取得服务。

3. 定价原则

双方同意，一方成员根据本协议向另一方成员提供服务、采购和销售产品时，在符合本协议确定的交易原则的前提下，按照以下顺序确定的各项产品和服务的定价：

3.1 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或

服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

3.2 招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序

最终确定的价格定价。

3.3 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商

业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。

3.4 评估价格：租赁相关房产、土地，用于生产经营的，年租金参考评估价格

确定；用于办公的，按照市场价格。

3.5 协议价格：依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格。

4. 运作方式

4.1 就本协议下未来的提供服务、采购和销售产品事宜的具体条款及条件，股

份公司成员与集团公司成员可另行签订具体交易协议（下称“具体合同”，无论采取何种形式），该具体合同的条款及条件均应按照本协议所规定的定价及交易原则、协议期限等由双方协商后确定，该具体合同不应违反本协议的约定。具体合同应被视为对具体合同签订方有法律约束力之协议。

4.2 在本协议执行过程中，如有需要并经集团公司成员及股份公司成员同意，

可对交易或服务的具体合同进行调整，届时根据具体情况按一般商业惯例及本协议的规定另行协议规范运作，并使其符合本协议的原则以及股份公司上市地有关法律法规（包括但不限于上市规则的有关规定）。

5. 期限、履行、变更和终止

5.1 本协议的期限自2024年1月1日至2026年12月31日三年（“有效期限”），

本协议应经双方盖章或法定代表人/授权代表签字之日并经乙方股份公司的股东大会批准后生效。

5.2 在不违反本条其他规定的前提下，签订具体服务合同的任何一方可以在

不少于 3 个月之前向另一方发出终止提供某项交易的书面通知（有关交易的相应市场惯例如采用更短的通知期，则应以市场惯例为准）。通知中必须说明何种交易的进行会予以终止及终止何时生效。经双方协商一致，可以终止该种交易。

5.3 双方应（并促使其各自相关成员应）在其各自的经营期限届满（如适用）

前三个月内办理完成延长经营期限的审批及登记手续，以使本协议的有效期得以持续。

5.4 若本协议项下的任何条款被裁定为、或被证券交易所视为不符合上市规则，

则股份公司有权修改协议内容以确保本协议符合上市规则要求。

5.5 若本协议项下的任何交易构成上市规则所述之关连交易/关联交易，且根据

上市规则该等交易需在获得证券交易所豁免或股份公司独立股东的事先批准或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定后方可进行，则本协议与该等交易有关的履行以按照证券交易所给予豁免的条件进行及/或按照上市规则的规定获得股份公司董事会及非关联/连股东在股东大会上的事先批准（如适用）及/或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定为先决条件。

5.6 若证券交易所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。

5.7 在本协议有效期内，若证券交易所对本协议下某一项关连交易/关联交易的

豁免被收回、撤销或失效，或其他原因导致该项交易需要但未能符合现行有效且不时修订的上市规则有关关连交易/关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行中止。

5.8 若本协议与所有各项交易有关的履行均按第5.7条中止，则本协议终止。

为清晰起见，如本协议按第5.7条终止，集团公司同意不会向股份公司成员追究任何违约责任。

5.9 如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以

下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方请求赔偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。

5.10 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义

务。

6. 承诺和保证

6.1 集团公司与股份公司相互承诺和保证，确保自身并促使其各自成员将按照

不低于其向任何其他第三方提供提供服务、采购和销售产品的条件，公平合理地向对方成员提供服务、采购和销售产品。

6.2 股份公司与集团公司相互承诺和保证，确保自身并促使其各自成员向对

方公司成员提供的服务、销售的产品符合适用的法律、行业标准及本协议项下的原则（包括但不限于交易原则、定价原则、协议期限）。

6.3 股份公司与集团公司相互承诺和保证，其以及其集团成员已根据其各自

注册地法律正式设立及有效存续，其签署和履行本协议均不会违反其公司章程或其他组织性文件、作为一方的任何协议及任何适用法律，本协议是合法、有效且对之有约束力的协议，可根据本协议条款向对方强制执行。

7. 公告

任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出或容许他人作出（在一方有能力控制另一人的范围内）与本协议主体事宜或任何相关事宜有关的任何公告，但根据适用的法律、法规、上市规则或任何其它监管机关规定作出公告、股东通函及其他文件者除外。

8. 保密

除经双方确认并书面同意外，股份公司及集团公司必须（并促使其各自相关的成员必须）对在依据本协议（或按第4.1条订立的具体合同）履行义务的过程中获得提供的，或取得的有关股份公司成员或集团公司成员或其业务的信息（但不包括任何适用法律及上市规则规定作出披露或已在公众领域、或非因股份公司成员或集团公司成员的行为或过错导致进入公众领域的信息）承担保密责任。股份公司及集团公司所雇用的人员（并促使其各自相关的股份公司成员或集团公司成员所雇用的人员）应承担相同的保密责任。

9. 其他规定

9.1 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或

义务。

9.2 如果本协议的任何条款在任何时间成为非法、无效或不可强制执行的，

则其他条款不应受其影响而无效。

9.3 对本协议的任何修订，应以书面形式作出，并须经任何一方按照任何有关

的法律法规（包括但不限于上市规则）采取适当的程序批准。经过有效修订的部分条款构成本协议的有效的、不可分割的内容。

9.4 在本协议的有效期限内的任何时间，本协议或任何具体合同的任何一方可

以单方终止有关的具体合同，但应至少提前三个月向本协议或具体合同的其他方发出书面终止通知书。

10. 通知

10.1 根据本协议而送达任何通知或其他文件应以书面信件经专人送达、邮寄或

传真至有关方下述的地址或传真号码（或邮寄或传真至该方按照本条款向另一方通知的其他地址或传真号码）：

电话：

传真：

10.2 通知或文件送达的时间为：

(a) 如以专人递送：交付时；(b) 如以邮寄：投邮后五个营业日；及(c) 如以传真：传真完毕的时间，但前提是发送方应出示传真机圆满完成

传真的书面证明。

11. 适用法律和司法管辖

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应适用中国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权将该争议提交本协议签订地有管辖权的法院进行司法裁决。（以下为签署页，无正文）

（本页无正文，为《综合服务框架协议》的签署页）

甲方：

山东黄金集团有限公司（公章）授权代表（签名）：

1. 蓬莱金创精密铸造有限公司

2. 青岛黄金铅锌开发有限公司

3. 山东省黄金电力有限公司

4. 山东省黄金工程建设监理有限公司

5. 山东黄金高级技工学校

6. 山东黄金集团建设工程有限公司

7. 山东黄金汽车服务有限责任公司

8. 烟台金畅汽车服务有限责任公司

9. 山东黄金物业管理有限公司

10. 山东黄金地质矿产勘查有限公司

11. 内蒙古山金地质矿产勘查有限公司

12. 蓬莱金福不锈钢制品有限公司

13. 蓬莱金馨铜业有限公司

14. 山东金创金银冶炼有限公司

15. 赤峰山金银铅有限公司

16. 山金企业管理（山东）有限公司

17. 山金设计咨询有限公司

18. 山东省地矿工程集团检测技术有限公司

19. 山东省地矿工程集团有限公司

20. 山东黄金有色矿业集团有限公司

21. 山金（加纳）矿业咨询服务有限公司

22. 福建省政和县宏坤矿业有限公司

23. 山东金创股份有限公司

24. 青海昆仑黄金有限公司

25. 福建省政和县香炉坪矿业有限公司

26. 锡林郭勒盟山金白音呼布矿业有限公司

27. 锡林郭勒盟山金阿尔哈达矿业有限公司

28. 山东黄金金创集团有限公司

29. 海南山金矿业有限公司

30. 嵩县山金矿业有限公司

31. 赤峰山金红岭有色矿业有限责任公司

32. 赤峰山金瑞鹏贸易有限公司

33. 青岛金星矿业股份有限公司

34. 山东黄金集团青岛黄金有限公司

35. 莱州鑫源矿业投资开发有限公司

36. 山东黄金集团（深圳）黄金珠宝有限公司

37. 山东颐养健康集团莱州康养产业有限公司

38. 上海惠岚房地产开发有限公司

39. 山东黄金集团莱州矿业有限公司

40. 山金瑞鹏（天津）贸易有限公司

41. 福建省政和县大源矿业有限公司

42. 山东黄金香港贸易有限公司

43. 呼伦贝尔山金矿业有限公司

（本页无正文，为《综合服务框架协议》的签署页）

乙方：

山东黄金矿业股份有限公司（公章）授权代表（签名）：

1．山东黄金矿业(莱州)有限公司

2．山东黄金矿业(鑫汇)有限公司

3．山东黄金矿业（玲珑）有限公司

4．山东黄金矿业（沂南）有限公司

5．山东黄金归来庄矿业有限公司

6．山东黄金集团蓬莱矿业有限公司

7．山东金洲矿业集团有限公司

8．山东黄金矿业（莱西）有限公司

9．山东黄金矿业科技有限公司

10． 山金金控资本管理有限公司

11． 山金重工有限公司（山东黄金矿业装备制造有限公司）

12． 山东黄金矿业（香港）有限公司

13． 福建省政和县源鑫矿业有限公司

14． 西和县中宝矿业有限公司

15． 山东金石矿业有限公司

16． 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司

17． 银泰黄金股份有限公司

18． 宁波银泰永亨贸易有限公司

19． 银泰盛鸿供应链管理有限公司