山东黄金：独立董事专门会议议事规则

第一条 为进一步完善公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（以下简称《上交所1号指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上海上市规则》）、《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《山东黄金矿业股份有限公司独立非执行董事工作制度》等有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立非执行董事（以下简称“独立董事”）参加的会议。

第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门会议定期会议每年召开一次，半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议临时会议。

第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

第五条 召开通知应由召集人通过公司董事会秘书于会议召开前3天以书面形式或其他有效方式通知全体独立董事及其他需要参会的人员；经过半数独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

召开通知应包括会议日期、时间、地点、议程和参会人员名单并充分提供与议题有关的资料和信息。

第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频、电话传真或者电子邮件表决等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

第七条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过

半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定及根据需要研究讨论的其他事项。第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他事项

上述（一）-（三）事项，应当经全体独立董事过半数同意。

公司应当及时披露独立董事专门会议所议事项的情况。

上述独立董事职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当对讨论事项记录如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

第十一条 独立董事对独立董事专门会议的各项议题均应有明确意见。

独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及

其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司董事会秘书负责在独立董事召开专门会议前向独立董事提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十四条 本议事规则自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。本议事规则解释权归属公司董事会。

第十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第十六条 除非特别指明，本议事规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。