山东黄金：2024年第二次临时股东大会会议资料
山东黄金矿业股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
二○二四年三月七日
目 录
股东大会须知 ...... 3
股东大会议程 ...... 5关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案 ............................. 错误!未定义书签。关于修订《公司章程》的议案 ...... 24
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定,召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议
进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
股东大会议程
一、大会安排：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
现场会议召开时间：2024年3月7日10:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室
（五）股权登记日：2024年2月29日
（六）主持人：董事长
二、会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开始
（二）宣读并审议会议议案
议案1：《关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案》议案2：《关于修订〈公司章程〉的议案》
（三）股东发言、回答股东提问
（四）推选监票、计票人
（五）大会表决
（六）统计表决票，宣布表决结果
（七）宣读股东大会会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
2024年第二次临时股东大会会议议案一
关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）拟收购公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）全资子公司山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）所持山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权（以下简称“西岭金矿探矿权”或“标的矿权”）。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司拟向控股股东黄金集团全资子公司黄金地勘购买其持有的西岭金矿探矿权，与黄金地勘签订《探矿权转让合同》，转让价格以标的矿权以评估基准日2023年10月31日的评估价值1,102,880.13万元（大写：人民币壹佰壹拾亿贰仟捌佰捌拾万壹仟叁佰元整）、扣减标的矿权应缴纳的出让收益折现值69,124.79万元（大写：陆亿玖仟壹佰贰拾肆万柒仟玖佰元整）作为定价基础，经双方协商，最终确定为1,033,424.87万元（大写：人民币壹佰零叁亿叁仟肆佰贰拾肆万捌仟柒佰元整）。
本次交易转让价款中的670,794.18万元（大写：人民币陆拾柒亿零柒佰玖拾肆万壹仟捌佰元整），公司以现金方式在合同生效后一年内支付完毕。其余362,630.69万元（大
写：人民币叁拾陆亿贰仟陆佰叁拾万陆仟玖佰元整）双方另行协商支付方式。如采用现金之外的其他支付方式，公司届时就具体支付方式另行提交董事会、股东大会审议；如在2026年12月31日前，双方未能就具体支付方式达成一致，则公司以现金方式支付。
支付本次交易对价的资金来源方式为自有资金及自筹资金。
（二）本次交易的目的和原因
西岭金矿是目前为止国内探获的最大（世界级巨型）单体金矿床，资源储量丰富，且相邻于三山岛金矿的东侧，为三山岛金矿矿体沿走向和倾向的延伸部位。按照山东省及烟台市政府关于金矿资源整合的要求，西岭金矿应与三山岛金矿进行整合，统一开发。本次交易完成后，公司黄金资源储量进一步增加，预计能为公司带来良好收益，提升公司生产规模、盈利能力及核心竞争力。
二、关联方介绍
（一）黄金地勘基本情况
| 公司名称 | 山东黄金地质矿产勘查有限公司 |
| 注册地址 | 山东省烟台市莱州市永安路街道府前西街668号 |
| 法定代表人 | 程彬 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 公司性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立日期 | 2003-01-03 |
| 实际控制人 | 山东黄金资源开发有限公司 |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 |
相关部门批准文件或许可证件为准）
黄金地勘的股权结构为山东黄金资源开发有限公司持有黄金地勘100%股份。黄金集团持有山东黄金资源开发有限公司100%股份。
（二）黄金地勘主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年9月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 96,162.34 | 91,643.81 |
| 所有者权益 | 37,978.74 | 37,904.97 |
| 营业收入 | 506.32 | 1,175.15 |
| 净利润 | 39.06 | 40.94 |
注：以上2022年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023年1-9月数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
黄金集团是本公司的控股母公司，黄金地勘是黄金集团的控股子公司，与本公司关系为同一母公司控制的子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为黄金集团全资子公司黄金地勘持有的西岭金矿探矿权。
1．探矿权的基本情况
探矿权人：山东黄金地质矿产勘查有限公司
许可证号：T3700002009084010033093
勘查项目名称：山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权
地理位置：山东省莱州市图幅号：J50E016024勘查面积：4.59 平方公里有效期限：2023年4月20日至2028年4月19日发证机关：山东省自然资源厅交易标的西岭金矿探矿权，探矿权人为黄金地勘，黄金地勘所持探矿权为合法取得，权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。
截至评估基准日（2023年10月31日），探矿权范围内经评审备案（探明+控制+推断）资源量金矿石量14,727.87万吨、Au金属量592,186.00千克、Au平均品位4.02克/吨；伴生（推断）资源量银矿石量14,499.37万吨、Ag金属量590,850.00千克、Ag平均品位4.08克/吨；伴生纯S量3,617,079.00吨，S平均品位2.49%。另有尚难利用金矿石量111.22万吨、Au金属量4,393千克、Au平均品位3.95克/吨。
2．探矿权历史沿革
山东黄金地质矿产勘查有限公司（曾用名“莱州市地质矿产勘查有限公司”）于2000年12月15日以申请在先方式首次取得“山东省莱州市西岭村矿区金矿普查”矿产资源勘查许可证（证号：3700000010435），发证机关：山东省国土资源厅，勘查矿种：金矿，有效期限：2000年12月15日至2001年5月17日，勘查面积：8.53km
。本探矿权经过
多次有效延续和变更，矿业权历史沿革情况见下表：
| 探矿权人 | 勘查许可证号 | 面积（km?） | 有效期限 | 变化原因 | 备注 |
| 莱州市地质矿产勘查有限公司 | 3700000010435 | 8.53 | 2000.12.15至2001.5.17 | 首登 | 普查 |
| 3700000120100 | 2001.5.18至2003.12.30 | 延续 | 普查 | ||
| 3700000330694 | 2003.12.3至2005.12.30 | 延续 | 普查 | ||
| 3700000531298 | 2005.12.3至2007.12.30 | 延续 | 普查 | ||
| 3700000730919 | 2007.12.31至2009.9.30 | 延续 | 普查 | ||
| T37120090802033093 | 2009.8.18至2011.6.30 | 延续 | 普查 | ||
| 山东黄金地质矿产勘查有限公司 | T37120090802033093 | 8.39 | 2011.7.1至2012.12.31 | 变更 | 普查 |
| 2013.1.1至2014.12.31 | 延续 | 详查 | |||
| 6.17 | 2015.1.1至2016.12.31 | 变更 | 详查 | ||
| 2017.1.1至2018.12.31 | 延续 | 勘探 | |||
| T3700002009084010033093 | 4.59 | 2023.4.20至2028.4.19 | 变更 | 勘探 |
注： 2018.12.31-2023.4.20，部分矿权范围与 2016 版生态红线保护重叠，重叠部分在新版生态红线中已经调出，新版生态保护红线正式执行后办理取得新一期勘查许可证。
2011年7月1日，探矿权人变更公司名称，由“莱州市地质矿产勘查有限公司”变更为“山东黄金地质矿产勘查有限公司”，勘查面积变更为8.39km
；2013年1月1日，探矿权提升勘查阶段，勘查项目名称为“山东省莱州市西岭村金矿详查”；2015年1月1日，探矿权缩减面积，勘查面积变更为6.17km
；2017年1月1日，探矿权提升勘查阶段，勘查项目名称为“山东省莱州市西岭村金矿勘探”。2018年12月31日矿权证到期后，因部分矿权范围与2016版生态红线保护区重叠暂缓发证。重叠部分在新版生态红线已经调出，新版生态保护红线正式执行后，于2023年4月20日取
得新一期勘查许可证，探矿权缩减面积，勘查面积变更为
4.59km
，缩减范围内无可开采利用矿体、未涉及资源量分割，有效期至2028年4月19日。
3．探矿权权属情况西岭金矿探矿权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
4．矿山开采的生产条件西岭金矿探矿权目前尚未生产，待本次收购完成后，西岭金矿探矿权将与公司全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司所属的三山岛金矿现有矿权整合为新的采矿权并统一开发利用。三山岛金矿目前为在产矿山，在资源整合期间将继续保持正常生产。
5．探矿权转让需履行的审批程序本次交易所涉探矿权转让尚待获得矿产资源主管部门批准并办理登记手续。
（二）评估情况
具有从事证券业务资产评估资格的北京中致成国际资产评估有限公司对西岭金矿探矿权价值进行了评估，根据其出具的《山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权评估报告》（中致成矿评字【2023】第0001号），纳入本次评估范围的西岭金矿探矿权评估情况如下：
1. 评估基准日：2023年10月31日
2. 评估方法：折现现金流量法
3. 主要评估参数：探矿权范围内经评审备案（探明+控制+推断）资源量金矿石量147,278,666吨、Au金属量592,186.00千克、Au平均品位4.02克/吨（含可合并开车低品位金矿石量2,022,909.00吨，Au金属量3,942.00千克）；伴生（推断）资源量矿石量144,993,673吨，伴生Ag金属量590,850.00千克、Ag平均品位4.08克/吨，伴生纯S量3,617,079.00吨，S平均品位2.49%。另有尚难利用金矿石量111.22万吨、Au金属量4,393千克、Au平均品位3.95克/吨。
尚难利用资源储量、伴生矿产及设计重新建模估算增减量金矿石量10,736,744.00吨，金属量18,682.00千克不予以评估利用；可信度系数探明+控制资源量1.0、推断资源量
0.7、评估利用资源储量金矿石量121,506,978.00吨、Au金属量512,967.40千克、Au平均品位4.22克/吨。
设计损失金矿石量6,464,132.10吨、Au金属量20,068.54千克，采矿损失金矿石量11,504,284.59吨、Au金属量49,289.89千克（采矿回采率90%）。
评估利用可采储量金矿石量103,538,558.25吨、Au金属量443，978.80千克，Au平均品位4.29克/吨。其中：一期上部金矿石量41,768,086.23吨，Au金属量193,624.08千克，Au平均品位4.64克/吨；一期下部金矿石量34,854,481.53吨，Au金属量145,668.50千克，Au平均品位4.18克/吨，二期金矿石量26,915,990.49吨，Au金属量104,686.22千克，Au平均品位3.89克/吨。
产品方案为成品金（Au）（交易品种牌号Au9995（二级金锭，含金≥99.95%、＜99.99%，即国标二号金）。
矿石贫化率8%；生产规模330.00万吨/年；矿山理论服务年限（一期上部+一期下部+二期）36年，评估计算期43年（含基建期）。
利用原有固定资产146,889.01万元，一期上部固定资产新增投资338,723.00万元，一期下部追加固定资产投资53,710.00万元，二期追加固定资产投资106,492.00万元；无形资产投资利用原有2,307.07万元，新增848.00万元。金金属价格369.45元/克，返金率为97.5%。折现率8.40%。
4. 评估结论：经过评估人员调查和当地市场分析，按照探矿权评估原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算，确定“山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权”评估价值为1,102,880.13万元，大写：人民币壹佰壹拾亿零贰仟捌佰捌拾万壹仟叁佰元整。
5．评估有关说明：（1）西岭金矿探矿权未曾有偿处置，未缴纳过出让收益(价款)。根据财政部 自然资源部 税务总局《关于印发〈矿业权出让收益征收办法〉的通知》（财综〔2023〕10号），金矿选矿产品需以销售收入的2.3%按年缴纳采矿权出让收益；按照本次预测未来收入计算未来年度需缴纳采矿权收益合计353,121.94万元，以本次评估折现率折现值为69,124.79万元，由于行业尚无对于评估结论中出让收益具体处理方式的统一规定，因此评估结论含有负债性质的采矿权出让收益。
（2）探矿权范围内已备案尚难利用金矿石量111.22万吨、Au金属量4,393千克、Au平均品位3.95克/吨，本次评估依据的《可研报告》未设计利用，评估结论未考虑该部分资源量可能利用对估值的影响。
（三）本次交易的定价依据及合理性分析
1．定价依据
根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的《山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权评估报告》（中致成矿评字【2023】第0001号），标的矿权在评估基准日（2023年10月31日）的评估价值为1,102,880.13万元（大写：（大写：
人民币壹佰壹拾亿贰仟捌佰捌拾万壹仟叁佰元整）。
根据《关于印发〈矿业权出让收益征收办法〉的通知》（财综〔2023〕10号），北京中致成国际资产评估有限公司对标的矿权未来需要缴纳的出让收益进行了测算，经测算，标的矿权出让收益折现值为69,124.79万元（大写：陆亿玖仟壹佰贰拾肆万柒仟玖佰元整）。
标的矿权转让价款以标的矿权的评估价值扣减标的矿权应缴纳的出让收益折现值为基础（经计算为1,033,755.34万元），交易双方协商确定转让价款为1,033,424.87万元（大写：人民币壹佰零叁亿叁仟肆佰贰拾肆万捌仟柒佰元整），最终收购价格比上述方式计算的价格低330.47万元。
2．定价合理性分析
本次交易公司选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性
要求，评估主要参数和评估结论合理，且评估报告考虑到西岭金矿探矿权未曾有偿处置、未缴纳过出让收益(价款)，对西岭金矿探矿权未来需要缴纳的出让收益及出让收益折现值进行了测算。交易双方以西岭金矿探矿权的评估价值扣减该探矿权应缴纳的出让收益折现值为基础，协商确定最终收购价格，本次收购的交易定价方式公允合理。
四、 盈利承诺及补偿
（一）矿权评估价值与账面价值的比较
西岭金矿探矿权截至评估基准日（2023年10月31日）的账面价值为79,149.29万元，标的矿权的评估价值与账面价值相比较，增值1,023,730.84万元，增值率为1,293.42%。黄金地勘于2000年12月15日以申请在先方式首次取得西岭金矿探矿权，通过自有资金和独立勘查方式完成矿权勘查，以勘探成本入账，故账面价值较低；采用折现现金流法评估处于勘探阶段的探矿权，是目前矿业权评估的主流评估方法，由于西岭金矿探矿权储量巨大、价值较高，因此溢价率较高。公司对矿权转让价款设置了分期付款条款及业绩承诺补偿条款，能够有效的维护上市公司利益。
（二）盈利承诺期及承诺业绩
根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的《矿权评估报告》，西岭金矿探矿权转为采矿权并完成项目建设后，于2031年开始能够达产并稳定贡献利润。故本次交易黄金地勘的盈利承诺期为2031年度、2032年度及2033年度，若西岭金矿探矿权相应会计年度累计实现的净利润数低于相
应年度的累计承诺净利润数，则黄金地勘向山东黄金做出补偿。根据《矿权评估报告》预测的西岭金矿探矿权2031年度至2033年度的净利润，黄金地勘承诺标的矿权2031年度至2033年度实现的、扣除预计缴纳的出让收益且不考虑矿业权摊销后的净利润（以下简称“净利润”）分别为不低于230,209.14万元（大写：人民币贰拾叁亿零贰佰零玖万壹仟肆佰元整）、230,055.30万元（大写：人民币贰拾叁亿零伍拾伍万叁仟元整）、229,397.49万元（大写：贰拾贰亿玖仟叁佰玖拾柒万肆仟玖佰元整）但遇不可抗力原因导致的除外。
若西岭金矿探矿权转为采矿权后提前投产，则黄金地勘的盈利承诺期相应提前，完全达产后的第一个完整会计年度作为承诺期的第一年，承诺期共三年，承诺的净利润仍为不低于230,209.14万元（大写：人民币贰拾叁亿零贰佰零玖万壹仟肆佰元整）、230,055.30万元（大写：人民币贰拾叁亿零伍拾伍万叁仟元整）、229,397.49万元（大写：贰拾贰亿玖仟叁佰玖拾柒万肆仟玖佰元整）。
山东黄金在业绩承诺期每一个会计年度结束后聘请会计师事务所对标的矿权当年实现的净利润数与承诺的净利润的差异情况出具专项审核报告。
（三）盈利补偿
若标的矿权在业绩承诺期每年实现的累计净利润低于承诺的累计净利润，则黄金地勘应按如下公式计算的金额对山东黄金进行现金补偿：
当期补偿金额=（标的矿权截至当期期末累计承诺净利润数－标的矿权截至当期期末累计实现净利润数）/标的矿权在业绩承诺期间承诺的净利润数总和×交易对价－累计已补偿金额。
如按照本条约定的公式计算的补偿金额为负数，按零取值，黄金地勘无需向山东黄金支付任何利润补偿。已经补偿的金额不因业绩承诺期后续年度业绩超额而退回。
触发业绩补偿条件的，黄金地勘应在专项审核报告出具且山东黄金年度财务报告经股东大会审议通过之日起10个工作日内支付。
四、交易合同或协议的主要内容
双方签订的《探矿权转让合同》的主要内容如下：
（一）合同主体
转让方（以下简称“甲方”）：山东黄金地质矿产勘查有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：山东黄金矿业股份有限公司
（二）转让价款
根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的《山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权评估报告》（中致成矿评字【2023】第0001号），标的矿权在评估基准日（2023年10月31日）的评估价值为 1,102,880.13 万元（大写：人民币壹佰壹拾亿贰仟捌佰捌拾万壹仟叁佰元整）。
北京中致成国际资产评估有限公司根据《关于印发〈矿
业权出让收益征收办法〉的通知》（财综〔2023〕10 号）对标的矿权未来需要缴纳的出让收益的测算，标的矿权出让收益折现值为69,124.79万元（大写：陆亿玖仟壹佰贰拾肆万柒仟玖佰元整）。
标的矿权转让价款以标的矿权的评估价值扣减标的矿权应缴纳的出让收益折现值为基础，双方协商确定转让价款为1,033,424.87万元（大写：人民币壹佰零叁亿叁仟肆佰贰拾肆万捌仟柒佰元整）。
（三）支付方式
双方经协商，一致同意转让价款中的670,794.18万元（大写：人民币陆拾柒亿零柒佰玖拾肆万壹仟捌佰元整），乙方以现金方式在本合同生效后一年内支付完毕。具体支付时间如下：
1．乙方股东大会批准本次交易后10个工作日内，乙方向甲方支付首期转让款201,238.254万元（大写：人民币贰拾亿壹仟贰佰叁拾捌万贰仟伍佰肆拾元整）；如本次交易未获得自然资源主管部门的批准，甲方应在收到乙方发出的通知后10个工作日内将该笔款项返还；
2．标的矿权完成在自然资源主管部门的矿权转让公示后30个工作日内，乙方支付第二期转让款201,238.254万元（大写：人民币贰拾亿壹仟贰佰叁拾捌万贰仟伍佰肆拾元整）；
3．标的矿权证载权利人变更为乙方后10个工作日内，乙方支付第三期转让款268,317.672万元（大写：人民币贰
拾陆亿捌仟叁佰壹拾柒万陆仟柒佰贰拾元整）。
其余362,630.69万元（大写：人民币叁拾陆亿贰仟陆佰叁拾万陆仟玖佰元整），双方另行协商支付方式；如在2026年12月31日之前，双方未能就具体支付方式达成一致，则乙方应以现金方式支付，乙方在收到甲方发出的付款通知后20个工作日内一次性甲方支付剩余362,630.69万元（大写：
人民币叁拾陆亿贰仟陆佰叁拾万陆仟玖佰元整），逾期未支付的，按照银行同期贷款利率计息。
（四）标的矿权过户及资料交接
甲方配合乙方办理标的矿权的过户手续，并在协议生效后十五个工作日内将标的矿权的全部资料移交乙方。
（五）税费承担
本次标的矿权转让行为所涉及的税费，按照国家有关法律法规各自承担、缴纳。
（六）盈利承诺及补偿
1.根据《山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权评估报告》，标的矿权于2031年开始达产并稳定贡献利润，故本次交易甲方的盈利承诺期为2031年度、2032年度及2033年度。
2.甲方承诺标的矿权在2031年度至2033年度实现的、扣除预计缴纳的出让收益且不考虑矿业权摊销后的净利润分别为不低于230,209.14万元（大写：人民币贰拾叁亿零贰佰零玖万壹仟肆佰元整）、230,055.30万元（大写：人民币贰拾叁亿零伍拾伍万叁仟元整）、229,397.49万元（大写：
贰拾贰亿玖仟叁佰玖拾柒万肆仟玖佰元整），因不可抗力原因导致承诺利润不能实现的除外。
若标的矿权转为采矿权后提前投产，则甲方的盈利承诺期相应提前，以完全达产后的第一个完整会计年度作为承诺期的第一年，承诺期共三年，承诺的净利润仍分别为不低于230,209.14万元（大写：人民币贰拾叁亿零贰佰零玖万壹仟肆佰元整）、230,055.30万元（大写：人民币贰拾叁亿零伍拾伍万叁仟元整）、229,397.49万元（大写：贰拾贰亿玖仟叁佰玖拾柒万肆仟玖佰元整），因不可抗力原因导致承诺利润不能实现的除外。
3.乙方在业绩承诺期每一个会计年度结束后聘请会计师事务所对标的矿权当年实现的净利润数与承诺的净利润的差异情况出具专项审核报告。
若标的矿权在业绩承诺期每年实现的累计净利润低于承诺的累计净利润，则甲方应按如下公式计算的金额对乙方进行现金补偿：
当期补偿金额=（标的矿权截至当期期末累计承诺净利润数－标的矿权截至当期期末累计实现净利润数）/标的矿权在业绩承诺期间承诺的净利润数总和×交易对价－累计已补偿金额。
如按照上述公式计算的补偿金额为负数，按零取值，甲方无需向乙方支付任何利润补偿。甲方已补偿的金额不因业绩承诺期后续年度业绩超额而退回。
4.触发业绩补偿条件的，甲方应在专项审核报告出具且
乙方年度财务报告经股东大会审议通过之日起10个工作日内支付。
（七）不可抗力
本协议中的不可抗力是指本协议签订时双方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括但不限于地震、洪水、台风、冰雹、海底涌水等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、政府征收征用、政策性停产、疫情管控、政策变更导致的生产规模不足、自然保护区或限制开采区划定等。
（八）违约责任
1．任何一方发生违约行为，应当承担相应的违约责任。
2．如甲方未能按照协议约定配合乙方办理过户手续，经乙方催促后仍未配合办理的，每逾期一天按照转让总价款的万分之一承担违约金；如乙方未按合同约定支付转让价的，每逾期一天承担应付未付款的万分之一承担违约金。
（九）合同成立、生效
1．本合同经甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字后成立。
2．本合同待下列条件全部成就之日生效：
（1）甲方就本次交易获得有效批准；
（2）乙方取得股东大会批准；
（3）自然资源主管部门批准本次转让。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，推进矿业权整合工作
2021年7月26日山东省人民政府发布《山东省人民政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）（以下简称“《批复》”），为积极落实《批复》意见，山东黄金对公司及黄金集团旗下位于三山岛金矿成矿带上相关矿权推进矿权整合工作，确保西岭金矿探矿权尽快注入公司。
（二）增加资源储备、扩大生产规模，利用协同效应提升公司资产规模和盈利能力
黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间，本次交易的标的资产西岭金矿探矿权是目前为止国内探获的最大（世界级巨型）单体金矿床，资源储量丰富。本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，扩大公司的生产规模，强化规模效应，提升公司的核心竞争力。
西岭金矿相邻于三山岛金矿的东侧，为三山岛金矿矿体沿走向和倾向的延伸部位，具备矿权整合的可行性，能够实现地域上的集中。整合完成后，西岭金矿探矿权与三山岛金矿采矿权合并为一宗矿权，西岭金矿的资源优势可借助三山岛金矿现有基建及采选系统、工程设施和人员配置得以充分发挥，实现集约化开采并降低开采成本，提高资源利用效率，增强公司的盈利能力。本次交易完成后，通过科学组织项目建设，可缩短矿山基建周期、节约工程设施费用，实现资源的早开发早利用，尽快实现经济效益。
（三）减少同业竞争，实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市
本次交易的实施，可将目前黄金集团旗下符合上市条件的黄金矿业权注入公司，有助于实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市，同时减少黄金集团与公司之间的同业竞争，且不涉及新增关联交易，从而进一步落实上市公司监管要求。
（四）公司流动资金充足及融资渠道畅通，不会对公司资金流动性产生不利影响
目前公司流动资金储备充分，且有充足的外部授信和畅通的融资渠道，支付本次收购交易对价没有障碍，亦不会对公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。本次交易完成后，西岭金矿探矿权将与三山岛金矿采矿权进行整合开发，投产期较远，对公司净利润的贡献需逐年释放，此次交易支付对价产生的财务成本短期内会对公司利润产生一定摊薄效应。标的矿权投产后，未来将为公司长期持续贡献利润，对公司提高远期盈利水平及核心竞争力都将带来积极影响。
（五）关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及黄金地勘、山东黄金矿业（莱州）有限公司及三山岛金矿的管理层变动、人员安置、土地租赁情况。涉及的用地事项，本次交易后将纳入三山岛金矿整合区开发利用规划统筹考虑。
公司第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会第三十三次会议审议通过了本议案，现提请2024年第二次临时
股东大会审议。
有关本次交易的H股通函内容，详见于2024年2月20日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露的通函，该通函的繁体中文版本在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）亦同步披露，供各位股东及股东代表参考。
请各位股东及股东代表审议。
2024年3月7日
2024年第二次临时股东大会会议议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强党的领导、落实独立董事制度改革相关要求，不断完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《香港上市规则》的规定对现行公司章程进行了修订。现将修订具体内容公告如下：
| 现行章程条款 | 新章程条款 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东大会的提案与通知 |
| 第八十五条 除法律、法规及本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对A股股东，股东大会通知可以用公告方式进行，公告应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 向H股股东发出的股东大会通知，应当按下列任何一种方式送递： （一）按每一H股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至每一位H股股东，给H股股东的通知应尽可能在香港投寄； | 第八十五条 对A股股东，股东大会通知可以用公告方式进行，公告应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 向H股股东发出的股东大会通知，应当按下列任何一种方式发送： （一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当地的证券交易所指定网站上发布； （二）按证券交易所和上市规则的其他要求发出。 |
| （二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当地的证券交易所指定网站上发布； （三）按证券交易所和上市规则的其他要求发出。 | |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第三节 董事会专门委员会 | 第三节 董事会专门委员会 |
| 第一百六十八条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会委员由董事和全体独立非执行董事组成，其中至少有一名独立非执行董事具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，审计委员会的召集人为会计专业人士；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百六十八条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会委员由董事和全体独立非执行董事组成，其中至少有一名独立非执行董事具备适当的会计专长，审计委员会的召集人为会计专业人士；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百七十一条 审计委员会的主要职责包括： （一）提议聘请、重新聘请或更换外部审计机构，向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； | 第一百七十一条 审计委员会的主要职责包括： （一）提议聘请、重新聘请或更换外部审计机构，向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 |
| 第六章 党的基层组织 | 第六章 党的组织 |
| 第一百七十七条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。 第一百七十八条 公司党组织领导班子成员人选按照管理权限审批任命。公司党组织任期届满，按照有关规定进行换届选举。 第一百七十九条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，按照把方向、管大局、促落实的要求，始终在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致，坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保改革发展正确方向；坚持集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；加强企业领导人员和人才队伍建设，领导群众组织并发挥其作用，凝心聚力推动各项任务落实；强化党员日常教育管理，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，扎实推进党风廉洁建设。 第一百八十条 公司健全完善相关制度，厘清党组织与其他公司治理主体的权责边界，实现无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百八十一条 公司党组织健全议事决策机制，严格执行民主集中制，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定。按照规定程序，选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行考察并酝酿提出意见。对公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等重大事项，党委研究讨论并提出意见建议。董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。 第一百八十二条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。 | 第一百七十七条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党山东黄金矿业股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立中国共产党山东黄金矿业股份有限公司纪律检查委员会。 第一百七十八条 公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员一般由5至9人组成，最多不超过11人，设党委书记1人、副书记1至2人，设纪委书记1人。公司党委领导班子按照企业领导人员管理权限审批。 第一百七十九条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。 第一百八十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和 |
| 全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百八十一条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。 第一百八十二条 党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。 第一百八十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 |
| 定和程序进入党委。 | |
| 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第二百二十七条 董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所涉及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应在年度股东大会召开前21日交付给或以邮资已付的邮件将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表寄给每个持有境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境外上市股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。 | 第二百二十八条 董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所涉及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应在年度股东大会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表提供给每个持有境外上市股份的股东。在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可以在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式提供。 |
| 第十一章 通知和公告 | 第十一章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第二百四十八条 第二、三款 本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本，以登载于香港 | 第二百四十九条 第二、三款 本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则应登载于香港联交所的网站上，公告亦须同时在公司网站登载。 公司应按照香港上市规则要求向境外上市 |
| 联交所的网站上，或根据当地上市规则的要求于报章上刊登公告（包括于报章上刊登广告）。公告亦须同时在公司网站登载。此外，除本章程另有规定外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 | 外资股股东提供公司通讯。 |
| 第二百五十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子邮件或其他方式进行。 | 第二百五十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或公司股票上市地上市规则规定的其他方式进行。公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子邮件或其他方式进行。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，其后相应公司章程条款序号依次顺延或递减调整，包括相关条款中引用的其他条款的序号也将相应调整。修订的《公司章程》需要在市场监督管理部门备案，上述变更最终以市场监督管理机关备案的内容为准。
修订后的《公司章程》全文已于2024年1月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了本议案，现提请2024年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2024年3月7日