山东黄金：关于控股股东向其全资子公司协议转让部分公司股份的提示性公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2024-068
山东黄金矿业股份有限公司关于控股股东向其全资子公司协议转让部分公司
股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）的控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）与其全资子公司山东黄金资源开发有限公司（以下简称“黄金资源”）签订《股份转让协议》，黄金集团拟通过协议转让的方式向黄金资源转让其持有的山东黄金无限售流通股73,500,000股，占截至《股份转让协议》签署之日黄金集团所持有的股份总数的4.34%，占公司总股本的1.64%。
? 本次股份转让为公司控股股东与其全资子公司之间的转让，不触及要约收购。本次协议转让完成后，黄金集团仍为公司控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）仍为公司实际控制人，公司控股股东与实际控制人未发生变化。
? 本次协议转让事项尚需履行上海证券交易所合规性审核、并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。
公司于2024年8月19日收到控股股东黄金集团《关于公司转让山东黄金部分股份的通知》，黄金集团于2024年8月19日与黄金资源签署《股份转让协议》，黄金集团拟以29.30元/股的价格通过协议转让的方式向黄金资源转让其持有的公司73,500,000股无限售流通股股份。现将有关事项公告如下：
一、 本次协议转让基本情况
公司控股股东黄金集团为加强对所持上市公司股份的统筹管理，更好赋能集团所属企业与上市公司之间的战略协同；同时基于对上市公司未来发展前景的积
极看好，为进一步增强勘探产业培育，有效提升资源获取能力，决定将其持有的山东黄金73,500,000股无限售流通股股份（占黄金集团所持公司股份总数的
4.34%，占公司总股本的1.64%）转让给黄金资源。转让价格为29.30元/股，股份转让价款合计为人民币2,153,550,000元。
黄金资源的实际控制人为黄金集团。本次协议转让事项系母子公司间的国有股份协议转让，不触及要约收购。
本次协议转让前后，黄金集团与黄金资源的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | |
| 黄金集团 | 1,694,069,251 | 37.87% | 1,620,569,251 | 36.23% |
| 黄金资源 | 194,872,049 | 4.36% | 268,372,049 | 6.00% |
| 合计 | 1,888,941,300 | 42.23% | 1,888,941,300 | 42.23% |
注：上表黄金集团的持股数量，包括其通过因发行可交换债券而开立的“山东黄金集团有限公司－2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”持股130,000,000 股。
二、 交易双方基本情况
（一）股权转让方
| 公司名称 | 山东黄金集团有限公司 |
| 注册地址 | 济南市历城区经十路2503号 |
| 法定代表人 | 李航 |
| 注册资本 | 131,914.56万元人民币 |
| 统一社会信用代码证 | 913700001630961156 |
| 成立日期 | 1996年07月16日 |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 经营范围 | 黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。（有效期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备 |
维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东省国资委为黄金集团实际控制人。
（二）股权受让方
| 公司名称 | 山东黄金资源开发有限公司 |
| 注册地址 | 济南市历城区经十路2503号主楼3层 |
| 法定代表人 | 程彬 |
| 注册资本 | 37,500万元人民币 |
| 统一社会信用代码证 | 91370000673163744Q |
| 成立日期 | 2007年12月26日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 勘查工程施工；水文地质、工程地质、环境地质调查；地球物理勘查；企业管理及咨询。（以上须凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
黄金集团持有黄金资源100%股权，为黄金资源控股股东。
三、《股份转让协议》的主要内容
黄金集团与黄金资源于 2024年8月19日签订《股份转让协议》，该协议主要内容如下：
（一）协议双方
转让方（甲方）：山东黄金集团有限公司
受让方（乙方）：山东黄金资源开发有限公司
（二）标的股份
本次转让标的股份为黄金集团直接持有的山东黄金73,500,000股无限售条件的流通股股份，占山东黄金股份总额的1.64%。
（三）股份转让价款及支付
双方一致同意，本次股份转让以每股29.30元为转让对价，乙方应向甲方支付的股份转让价款共计为人民币2,153,550,000元。
双方一致同意，乙方以现金方式支付上述股份转让价款，自本协议签订之日起，三个工作日内一次性汇入甲方指定账户。
(四）股份交割
双方一致同意，在本协议生效之日起2个工作日内，共同申请办理标的股份协议转让相关的上海证券交易所合规性确认、股份过户登记等手续。协议双方于中国证券登记结算有限责任公司完成股份变更登记手续，视为股份交割完成。
（五）协议的签订及生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
四、本次划转的后续事项及风险提示
（一）本次协议转让完成后，黄金集团对公司的直接持股比例下降为36.23%，直接及间接持股的合计比例不变，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人，公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次山东黄金股份转让不会对公司正常生产经营活动产生影响。
（二）本次协议转让尚需履行上海证券交易所合规性确认、并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性。
（三）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有公开披露信息均以上述媒体刊登正式公告为准。公司将根据事项进展情况并按相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会2024年8月19日