山东黄金：2024年第五次临时股东大会会议资料

山东黄金矿业股份有限公司2024年第五次临时股东大会

会议资料

二○二四年十月十八日

目 录

1.股东大会须知 .................................................... 3

2.股东大会议程 .................................................... 5

3.关于公司2024年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”行动议案 6

4.关于与山东黄金集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案 ..... 9

股东大会须知

一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。

二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定，召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：

（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

1、质询与议题无关；

2、质询事项有待调查；

3、回答质询将显著损害股东共同利益；

4、其他重要事由。

五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。

六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。

前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。

股东大会议程

一、大会安排：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：

现场会议召开时间：2024年10月18日10:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室

（五）股权登记日：2024年10月14日

（六）主持人：董事长

二、会议议程：

（一）大会主持人宣布大会开始

（二）宣读并审议会议议案

议案1：《关于公司2024年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”行动的议案》

议案2：《关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》

（三）股东发言、回答股东提问

（四）推选监票、计票人

（五）大会表决

（六）统计表决票，宣布表决结果

（七）宣读股东大会会议决议

（八）律师宣读法律意见书

（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字

2024年第五次临时股东大会会议议案一

山东黄金矿业股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”行动的议案

各位股东及股东代表：

为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，落实以投资者为本的理念，进一步推动公司高质量发展和投资价值提升，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行2024年半年度利润分配暨开展“提质增效重回报”行动。

一、2024年半年度利润分配方案

公司2024年上半年实现归属于上市公司股东的净利润1,383,466,282.99元（未经审计），其中包含归属于永续债持有人的利润199,444,231.14元。扣除永续债利息后，公司2024年上半年实现归属于上市公司普通股股东的净利润为1,184,022,051.85元。母公司实现净利润为548,451,779.27元（未经审计），加上年初未分配利润6,902,035,103.18元，扣除本年度支付2023年度现金股利626,280,133.50元及提取永续债利息199,444,231.14元，截至2024年6月30日，母公司可供股东分配利润为6,624,762,517.81元。

为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，结合公司当前的财务状况、生产经营情况和战略发展规划，公司本次拟向全体股东每10

股派现金红利0.80元（含税）。至本次股东大会召开日，公司总股本4,473,429,525股，以此为基数计算拟派发现金红利357,874,362.00元。公司2024年半年度现金分红金额占当期归属于上市公司普通股股东净利润的30.23%。

若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配，并将另行公告具体调整情况。

公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

二、开展“提质增效重回报”行动，增加投资者回报，共享公司发展成果

公司近年来进一步强化战略引领作用发挥，积极推动深化改革创新，不断提高公司治理水平，持续增强公司核心竞争力。在自身取得成长与发展的同时，公司坚持与投资者共享公司的成长，努力用企业发展的成果积极回报股东。公司自上市以来，每年坚持现金分红，给股东带来切实回报。公司2023年度向全体股东每10股派现金红利1.40元（含税），派发现金红利总额6.26亿元，占当期归属于上市公司普通股股东净利润的33.59%，现金分红金额较2022年度实现翻倍。2024年拟实施半年度分红，进一步增强投资者的获得感。未来，公司将牢固树立回报股东意识，结合实际经营情况和发展规划，统筹好经营发展、业绩增长与股东回报的动态平

衡，让股东切实感受公司的发展成果。

请各位股东及股东代表审议。

2024年10月18日

2024年第五次临时股东大会会议议案二

山东黄金矿业股份有限公司关于与山东黄金集团财务有限公司签署《金融服务框

架协议》的议案

各位股东及股东代表：

为获得更为方便、高效的金融服务，进一步拓宽公司的融资渠道，满足个性化要求，降低财务成本和融资风险，提高资金使用效率，山东黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”）自2014年至2024年就提供金融服务的关联交易与山东黄金集团财务有限公司（以下称:“山金财务公司”）数次签订协议，2022年双方签署的三年期《金融服务框架协议》（2022—2024年度）即将到期。根据业务发展需求，本次公司拟与山金财务公司续签《金融服务框架协议》，约定2025年-2027年山金财务公司为公司提供存款、结算、贷款、票据、担保、财务咨询、结售汇、跨境资金池及国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

一、关联交易拟定上限额度

（单位：等值人民币/亿元）

二、关联方介绍

山金财务公司是2012年11月6日经中国银行业监督管理委员会(现为“国家金融监督管理总局”)银监复〔2012〕642号文件批准筹建，于2013年7月8日经中国银行业监督管理委员会(现为“国家金融监督管理总局”)银监复〔2013〕336号文件批准开业的非银行金融机构。2013年7月12日领取《金融许可证》（机构编码：L0073H237010001），2013年7月17日取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：

91370000074403945J）。山金财务公司初始注册资本100,000万元人民币，2018年9月7日注册资金增加至300,000万元人民币（其中含500万美元），其中：山东黄金集团有限公司货币实缴出资人民币210,000万元（含350万美元），出资占比70%；公司货币实缴出资人民币90,000万元（含150万美元），出资占比30%。

山金财务公司法定代表人：吴晨

注册及营业地：山东省济南市历城区经十路2503号副楼1层

山金财务公司经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。

截至2023年12月31日，山金财务公司吸收存款余额

966,421.73万元；自营贷款（含贴现余额）790,225.99万元；资产总额1,332,322.72万元；净资产359,381.47万元；营业收入21,058.89万元；净利润10,278.57万元（以上数据已经审计）。山金财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。

山金财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完善的内部控制体系，能较好地控制风险。根据公司对山金财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理的了解，截至本报告日，公司未发现山金财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，未发现山金财务公司在与会计报表相关的资金、信贷、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷，未发现山金财务公司存在其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

公司认为：山金财务公司运营合规，资金充裕，内部控制健全，资产质量良好，资本充足率较高，公司与山金财务公司之间开展的金融服务业务风险可控。

公司已对山金财务公司进行风险评估,详见2024年9月21日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《山东黄金矿业股份有限公司关于对山东黄金集团财务有限公司的风险评估报告》。

本次交易的风险控制措施详见2024年9月21日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》。

三、 关联交易主要内容及方案

双方拟签订《金融服务框架协议》的主要内容：

（一）服务内容

公司在山金财务公司开立账户，由山金财务公司为公司及控股子公司（以下称“本公司成员”）提供存款、结算、贷款、票据、担保、财务咨询、结售汇、跨境资金池等金融服务。

（二）协议金额

1．山金财务公司吸收本公司成员存款：本公司成员在山金财务公司最高每日存款余额合计分别不超过等值人民币2025年36亿元、2026年38亿元、2027年40亿元。由于结算等原因导致本公司成员在山金财务公司的存款余额超出限额的，山金财务公司应及时协助本公司成员在当个工作日内将导致存款超额的款项划出至银行账户；

2．贷款及其他融资服务：山金财务公司为本公司成员提供贷款及其他融资最高每日余额分别不超过等值人民币2025年48亿元、2026年50亿元、2027年52亿元。在国家金融监督管理总局对山金财务公司批准的业务范围内，贷款及其他融资包含的服务品种包括流动资金贷款、项目贷款、保函、国内信用证、票据承兑及贴现等；

3．透支服务: 山金财务公司为本公司成员提供透支服务的最高日余额分别不超过等值人民币2025年10亿元、2026年11亿元、2027年12亿元；

4．综合授信服务：山金财务公司为本公司成员提供授信总额分别不超过等值人民币2025年60亿元、2026年63亿元、2027年66亿元；

5．存款利息收入：不超过等值人民币2025年0.85亿元、2026年1亿元、2027年1.2亿元；

6．在总授信额度下贷款及其他融资及透支利息费用：

不超过等值人民币2025年1.3亿元、2026年1.4亿元、2027年

1.5亿元；

7．手续费及其他金融服务收费：不超过等值人民币2025年0.5亿元、2026年0.5亿元、2027年0.5亿元。

（三）交易原则与定价

公司视山金财务公司为重要的长期合作伙伴，但也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

1．存款服务

按照“存款自愿、取款自由”的原则，山金财务公司为公司成员提供存款服务。山金财务公司吸收公司成员存款的利率，在满足一般商业条款及中国人民银行相关规定的基础上，提供的利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，且不低于同期中国国内主要商业银行同类同期存款利率，也不低于黄金集团其他成员单位在财务公司同类同期存款利率。

2．授信、贷款、透支及其他融资服务

在本协议有效期内，在收到公司成员申请后，山金财务公司根据自身运营要求有权自行决定向公司成员提供贷款，并另行订立贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)。另行订立的贷款协议应符合公司上市规则的规定及财务公司相关业务监管规定。山金财务公司确定的贷款利率在符合一般商业条款及国家贷款利率政策的前提下，不高于公司成员在其

他国内金融机构取得的同类同期贷款利率。

3.票据业务

在本协议有效期内，根据公司成员的申请，山金财务公司可以为公司成员提供票据类金融服务，包括但不限于票据承兑、票据贴现等相关业务。手续费比例不高于其他国内金融机构向公司成员收取的手续费比例。

4.结算服务等其他金融服务

山金财务公司向公司成员提供结算服务等其他金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有收费标准规定的，按照相关规定执行；如无前述收费标准的，该等手续费应不高于国内商业银行向公司成员提供同种类金融服务的手续费。

（四）协议期限

本协议有效期三年，公司股东大会通过后自2025年1月1日生效，至2027年12月31日为止。

四、关联交易定价原则

1.存款服务:按照“存款自愿、取款自由”的原则，山金财务公司为公司成员提供存款服务。山金财务公司吸收公司成员存款的利率，在满足一般商业条款及中国人民银行相关规定的基础上，提供的利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，且不低于同期中国国内主要商业银行同类同期存款利率，也不低于黄金集团其他成员单位在财务公司同类同期存款利率。

2.授信、贷款、透支及其他融资服务:在本协议有效期内，在收到公司成员申请后，山金财务公司根据自身运营要

求有权自行决定向公司成员提供贷款，并另行订立贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)。另行订立的贷款协议应符合公司上市规则的规定及财务公司相关业务监管规定。山金财务公司确定的贷款利率在符合一般商业条款及国家贷款利率政策的前提下，不高于公司成员在其他国内金融机构取得的同类同期贷款利率。

3.票据业务：在本协议有效期内，根据公司成员的申请，山金财务公司可以为公司成员提供票据类金融服务，包括但不限于票据承兑、票据贴现等相关业务。手续费比例不高于其他国内金融机构向公司成员收取的手续费比例。

4.结算手续费等其他金融服务:山金财务公司向公司成员提供结算服务等其他金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有收费标准规定的，按照相关规定执行；如无前述收费标准的，该等手续费应不高于国内商业银行向公司成员提供同种类金融服务的手续费。

新的《金融服务框架协议》有效期三年，自2025年1月1日生效，至2027年12月31日为止。

请各位股东及股东代表审议。

2024年10月18日