山东黄金：2025年第一次临时股东大会会议资料

山东黄金矿业股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料

二○二五年一月十四日

目 录

1.股东大会须知 .................................................. 3

2.股东大会议程 .................................................. 5

3.关于修订《董事会议事规则》的议案 .............................. 6

4.关于修订《监事会议事规则》的议案 .............................. 7

5.关于公司控股子公司山金国际为其子公司提供担保额度预计的议案 .... 8

股东大会须知

一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。

二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定，召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：

（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

1、质询与议题无关；

2、质询事项有待调查；

3、回答质询将显著损害股东共同利益；

4、其他重要事由。

五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。

六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。

前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。

股东大会议程

一、大会安排：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间

现场会议召开时间：2025年1月14日10:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室

（五）股权登记日：2025年1月8日

二、会议议程：

（一）大会主持人宣布大会开始

（二）宣读并审议会议议案

议案1：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》议案2：《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》议案3：《关于公司控股子公司山金国际为其子公司提供担保额度预计的议案》

（三）股东发言、回答股东提问

（四）推选监票、计票人

（五）大会表决

（六）统计表决票，宣布表决结果

（七）宣读股东大会会议决议

（八）律师宣读法律意见书

（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字

2025年第一次临时股东大会会议议案一

山东黄金矿业股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》第十一条进行修订，将董事会临时会议的通知时间由会议召开前“提前五日”修改为会议召开前“提前三日”，其它内容和条款不变。

修订后的制度详见公司2024年11月29日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东黄金矿业股份有限公司董事会议事规则》。

请各位股东及股东代表审议。

2025年1月14日

2025年第一次临时股东大会会议议案二

山东黄金矿业股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《监事会议事规则》第八条进行修订，将监事会临时会议的通知时间由会议召开前“提前五日”修改为会议召开前“提前三日”，其它内容和条款不变。

修订后的制度详见公司2024年11月29日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东黄金矿业股份有限公司监事会议事规则》。

请各位股东及股东代表审议。

2025年1月14日

2025年第一次临时股东大会会议议案三

关于公司控股子公司山金国际为其子公司提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司控股子公司山金国际及下属子公司日常经营和业务发展需要，提高山金国际融资决策效率，山金国际拟为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保，预计担保总额度为455,400.00万元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过199,400.00万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过256,000.00万元。担保额度的有效期为山金国际股东大会审议通过之日至2025年12月31日，本次额度生效后，前次审议剩余额度自动失效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但山金国际在任一时点的实际对外担保余额不超过455,400.00万元。上述担保额度可在子公司之间进行担保额度调剂。

一、 担保额度

二、被担保人基本情况

（一）青海大柴旦矿业有限公司

1、被担保人基本信息

被担保人名称：青海大柴旦矿业有限公司（以下简称“青海大柴旦”）

成立日期：2000年7月11日

注册地点：青海省海西州大柴旦行委

法定代表人：王俊新

注册资本：194,838,510元

主营业务：一般项目：地质勘查技术服务；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；金银制品销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属矿石销售；金属废料和碎屑加工处理；矿物洗选加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：山金国际持有青海大柴旦90%股权。

2、被担保人股权结构

山金国际持有青海大柴旦90%股权；青海省第一地质勘查院持有青海大柴旦5%股权；大柴旦行政委员会国有资产投资运营有限公司持有青海大柴旦5%股权。

3、被担保人主要财务状况

截至2023年12月31日，青海大柴旦资产总额为180,672.85万元、负债总额为33,779.90万元、银行贷款总额为9,400.00万元、流动负债总额为14,555.14万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为

0.00万元、净资产为146,892.95万元；2023年度，青海大柴旦营业收入为121,219.41万元、利润总额77,346.34万元、净利润为58,098.37万元。

截至2024年9月30日，青海大柴旦资产总额为229,989.87万元、负债总额为41,931.06万元、银行贷款总额为7,900.00万元、流动负债总额为29,180.61万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为

0.00万元、净资产为188,058.81万元；2024年前三季度，青海大柴旦营业收入为160,224.91万元、利润总额112,441.32万元、净利润为84,276.25万元。

青海大柴旦不是失信被执行人。

（二）Sino Gold Tenya（HK） Limited

1、被担保人基本信息

被担保人名称：Sino Gold Tenya（HK） Limited（以下简称“澳华香港”）

成立日期：2007年11月19日

注册地点：香港中环皇后大道中15号置地广场爱丁堡公爵大厦33楼（33/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15Queen’s Road Central, Hongkong）

与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：澳华香港为上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）全资子公司，山金国际间接持有澳华香港100%股权，澳华香港间接持有境内公司黑河洛克矿业开发有限责任公司95%股权。

2、被担保人股权结构

山金国际持有上海盛蔚100%股权；上海盛蔚持有澳华香港100%股权。

3、被担保人主要财务状况

截至2023年12月31日，澳华香港资产总额为57,405.29万元、负债总额为2,196.48万元、银行贷款总额为0.00万元、流动负债总额为2,196.48万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为55,208.81万元；2023年度，营业收入为0.00万元、利润总额为-62.85万元、净利润为-62.85万元。

截至2024年9月30日，澳华香港资产总额为57,527.02万元、负债总额为2,209.09万元、银行贷款总额0万元、

流动负债总额为2,209.09万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为55,317.93万元；2024年前三季度，营业收入为0.00万元、利润总额为67.56万元、净利润为67.56万元。

澳华香港不是失信被执行人。

（三）YTSH SINGAPORE PTE.LTD.

1、被担保人基本信息

被担保人名称：YTSH SINGAPORE PTE.LTD.成立日期：2018年3月1日注册地点：04, 16, 160, Robinson Road 068914,Singapore

法定代表人：郭斌注册资本：2000万美元主营业务：金属材料及其制品的批发、零售等与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：YTSHSINGAPORE PTE.LTD.为上海盛鸿全资子公司，山金国际间接持有YTSH SINGAPORE PTE.LTD.96.60%股权。

2、被担保人股权结构

上海盛鸿持有YTSH SINGAPORE PTE.LTD.100%股权。

3、被担保人主要财务状况

截至2023年12月31日，YTSH SINGAPORE PTE.LTD.资产总额为48,059.53万元、负债总额为24,283.84万元、银行贷款总额为0.00万元、流动负债总额为24,239.66万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额

为0.00万元、净资产为23,775.69万元；2023年度，YTSHSINGAPORE PTE.LTD.营业收入为12,829.45万元、利润总额为6,526.68万元、净利润为5,412.93万元。

截至2024年9月30日，YTSH SINGAPORE PTE.LTD.资产总额为56,687.80万元、负债总额为30,295.36万元、银行贷款总额为0.00万元、流动负债总额为30,245.14万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为26,392.44万元；2024年前三季度，YTSH SINGAPORE PTE.LTD.营业收入为384,400.85万元、利润总额为3,894.76万元、净利润为3,244.36万元。

YTSH SINGAPORE PTE.LTD.不是失信被执行人。

（四）Osino Mining Investments Limited

1、被担保人基本信息

被担保人名称：Osino Mining Investments Limited（以下简称“OMIL”）

成立日期：2022年3月23日

注册地址：毛里求斯

注册资本：100美元

与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：OMIL为Osino Holdings Corp.全资子公司，山金国际间接持有OsinoHoldings Corp.100%股权。OMIL间接持有拥有Twin Hills金矿项目的Osino Gold Exploration and Mining (Pty)Ltd.100%股权。

2、被担保人股权结构：海南盛蔚间接持有Osino

Holdings Corp. 100%股权，Osino Holdings Corp.持有OMIL100%股权。

3、被担保人主要财务状况

截至2024年9月30日，OMIL资产总额为46,011.83万元、负债总额为16,072.49万元、银行贷款总额为0万元、流动负债总额为16,027.15万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为29,939.34万元；2024年前三季度，OMIL营业收入为0万元、利润总额为571.63万元、净利润为571.63万元。

（五）海南盛蔚贸易有限公司

1、被担保人基本信息

被担保人名称：海南盛蔚贸易有限公司（以下简称“海南盛蔚”）

成立日期：2023年12月14日

注册地点：海南省海口市江东新区兴洋大道181号205室-11093

法定代表人：欧新功

注册资本：500,000,000元

主营业务：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金银制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

项目）

与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：山金国际持有海南盛蔚100%股权。

2、被担保人股权结构：山金国际持有海南盛蔚100%股权。

3、被担保人主要财务状况

海南盛蔚于2023年12月14日注册成立，无以前年度财务数据。

截至2024年9月30日，海南盛蔚资产总额为240,736.37万元、负债总额为208,954.10万元、银行贷款总额为36,000.00万元、流动负债总额为172,954.10万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为31,782.27万元；2024年前三季度，海南盛蔚营业收入为191,631.88万元、利润总额为-491.45万元、净利润为-417.73万元。

海南盛蔚不是失信被执行人。

（六）上海盛鸿融信国际贸易有限公司

1、被担保人基本信息

被担保人名称：上海盛鸿融信国际贸易有限公司（以下简称“上海盛鸿”）

成立日期：2016年8月31日

注册地点：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

法定代表人：欧新功

注册资本：293,790,000元主营业务：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属矿石销售；金属材料销售；金银制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：山金国际持有上海盛鸿96.60%股权。

2、被担保人股权结构

山金国际持有上海盛鸿96.60%股权；河南豫光金铅股份有限公司持有上海盛鸿3.40%股权。

3、被担保人主要财务状况

截至2023年12月31日，上海盛鸿资产总额为165,770.36万元、负债总额为132,792.77万元、银行贷款总额为14,144.00万元、流动负债总额为132,631.90万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为32,977.59万元；2023年度，上海盛鸿营业收入为351,209.39万元、利润总额为1,901.67万元、净利润为1,419.14万元。

截至2024年9月30日，上海盛鸿资产总额为129,507.17万元、负债总额为98,077.97万元、银行贷款总额为18,999.00万元、流动负债总额为97,650.07万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00

万元、净资产为31,429.20万元；2024年前三季度，上海盛鸿营业收入为195,540.38万元、利润总额为-2,113.99万元、净利润为-1,548.39万元。

上海盛鸿不是失信被执行人。

（七）宁波永盛融信国际贸易有限公司

1、被担保人基本信息

被担保人名称：宁波永盛融信国际贸易有限公司（以下简称“永盛贸易”）

成立日期：2018年7月9日

注册地点：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家313号301室

法定代表人：欧新功

注册资本：100,000,000元

主营业务：金属材料及其制品、矿产品、金银制品、金银饰品、化工产品及原料（除危险化学品和易制毒化学品外）、建筑材料、纺织原料、塑料原料、日用品、橡胶及其制品、五金产品、玻璃制品、初级农产品、钢材、焦炭（无储存）的批发、零售；金属材料及其制品、白银制品的租赁；仓储服务；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；供应链管理；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：山金国际持有永盛贸易100%股权。

2、被担保人股权结构：山金国际持有永盛贸易100%股权。

3、被担保人主要财务状况

截至2023年12月31日，永盛贸易资产总额为52,829.33万元、负债总额为44,135.18万元、银行贷款总额为5,000.00万元、流动负债总额为44,051.31万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为8,694.15万元；2023年度，永盛贸易营业收入为439,069.54万元、利润总额为-1,565.31万元、净利润为-1,174.10万元。

截至2024年9月30日，永盛贸易资产总额为104,456.22万元、负债总额为93,759.51万元、银行贷款总额为5,000.00万元、流动负债总额为93,205.25万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为10,696.71万元；2024年前三季度，永盛贸易营业收入为577,992.35万元、利润总额为4,846.70万元、净利润为3,502.56万元。

永盛贸易不是失信被执行人。

（八）Osino Gold Exploration and Mining (Pty) Ltd.

1、被担保人基本信息

被担保人名称：Osino Gold Exploration and Mining(Pty) Ltd.（以下简称“Osino Gold”）为新收购的纳米比亚持有Twin Hills金矿项目的开发实体。

与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：Osino

Gold为Osino Namibia Holdings (Pty) Ltd.全资子公司，山金国际间接持有Osino Gold 100%股权。根据《238号采矿证》附加的条件：（1）“纳米比亚弱势群体”在Osino Gold管理层（包含董事会）所占席位至少为20%；且（2）“纳米比亚弱势群体”持有Osino Gold至少5%有表决权股份。后续Osino Gold需进行相应调整以满足上述《238号采矿证》中的附加条件。

2、被担保人股权结构：海南盛蔚间接持有Osino NamibiaHoldings (Pty) Ltd.100%股权，Osino Namibia Holdings(Pty) Ltd.100%持有Osino Gold 100%股权。

3、被担保人主要财务状况

截至2024年9月30日，Osino Gold资产总额为7,137.38万元、负债总额为40,462.43万元、银行贷款总额为0万元、流动负债总额为40,276.06万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为-33,325.05万元；2024年前三季度，Osino Gold营业收入为0万元、利润总额为-2,792.80万元、净利润为-2,792.80万元。

三、担保协议的主要内容

山金国际计划为子公司的融资提供总计不超过455,400.00万元的担保总额度，实际发生的担保金额及担保期限由山金国际最终签署的担保合同确定。担保用途是为子公司向金融机构申请授信额度、项目贷款、并购贷款、开具保函和信用证、银行承兑汇票及其他因业务经营需要对外承

担的责任和义务等提供担保。担保方式为连带保证责任担保等方式。

四、担保的必要性和合理性

山金国际本次为其合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保，是为支持其子公司正常生产经营发展筹措资金，采用年度担保额度预计的方式，有利于提高其子公司融资效率，能够促进山金国际的稳定持续发展。

公司及山金国际在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,认为被担保人有足够的偿还债务能力，其财务风险处于可有效控制的范围之内，山金国际对其担保不会损害山金国际及公司利益，不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年12月19日，山金国际对子公司担保总余额为50,400.00万元，占山金国际最近一期经审计净资产的比例为4.36%，占山东黄金最近一期经审计净资产的比例为

1.52%；若上述担保额度全部实施后，山金国际及其控股子公司的担保额度总金额为455,400.00万元，占山金国际最近一期经审计净资产的比例为39.39%，占山东黄金最近一期经审计净资产的比例为13.76%；山金国际及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元，占山金国际最近一期经审计净资产的比例为0%；山金国际不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保

等。

公司董事会提请股东大会授权山金国际管理层在上述担保总额度内办理山金国际及子公司的具体担保事项,并由山金国际法定代表人签署担保合同及相关法律文件。

请各位股东及股东代表审议。

2025年1月14日