山东黄金：前次募集资金使用情况鉴证报告

山东黄金矿业股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告索引

前次募集资金使用情况鉴证报告

XYZH/2025JNAA5B0105山东黄金矿业股份有限公司

山东黄金矿业股份有限公司全体股东：

我们对后附的山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）于2016年9月募集的人民币普通股资金截至2024年12月31日的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。

山东黄金管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，山东黄金上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了山东黄金截至2024年12月31日前次募集资金的使用情况。

XYZH/2025JNAA5B0105山东黄金矿业股份有限公司

鉴证报告（续）

本鉴证报告仅供山东黄金向特定对象发行A股股票之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国北京

山东黄金矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类第7号》等相关规定，编制了公司于2016年9月募集的人民币普通股资金截至2024年12月31日的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）募集资金金额及到位时间

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”)、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”)及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。

上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号为531900059310107；交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859;中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为153101040027808；中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2023年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,110,199,427.32元。2023年12月4日，公司将2022年用于暂时补充流动资金的募集资金270,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

2023年12月12日，公司召开了第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过550,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为47,443,622.01元。截至2023年12月31日，募集资金余额为30,066,642.49元。（不包含2023年12月12日公司第六届董事会第五十二次会议批准暂时用于补充流动资金的550,000,000.00元）。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2024年12月31日，公司实际使用募集资金投入募投项目1,126,243,936.76元，其中，本年投入16,044,509.44元，以前年度投入1,110,199,427.32元。本年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额656,652.50元。

截至2024年12月31日，公司募集资金余额为14,678,785.55元（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额8,528,595.41元,不包含2024年12月19日公司第六届董事会第六十九次会议批准暂时用于补充流动资金的550,000,000.00元）。

（四）募集资金专户存储及管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

1.截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行

注：账户余额中未包括补充流动资金550,000,000.00元。

二、前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额：

三、前次募集资金变更情况公司不存在募集资金变更的情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目

注：东风矿区（东风二期建设项目）尚未投资建设完成；新立探矿权（新立矿区深矿建设项目）已投资建设完成，但因矿权整合等原因无法单独区分计算效益。归来庄公司（归来庄深部建设项目）已使用完毕募集资金，因矿权整合原因，无法单独区分计算效益。蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目）尚未投资建设，暂未实现效益。

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况不适用

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况详见上述《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益说明不适用

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

最近5年内，公司不存在发行A股股份购买资产的情况。

七、闲置募集资金的使用

（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2022年12月16日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过270,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

2023年12月4日，公司将2022年用于暂时补充流动资金的募集资金270,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

2023年12月12日，公司召开了第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过550,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

2024年12月2日，公司将2023年用于暂时补充流动资金的募集资金550,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

2024年12月19日，公司召开了第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第四十二次会议审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过550,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）前次募集资金结余情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金投入募投项目1,126,243,936.76元，募集资金专户余额为14,678,785.55元。尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户中，后续将根据项目建设实施进度投入使用。

（二）募集资金使用的其他情况