深高速：股东大会通函

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已售出或轉讓名下所有深圳高速公路集團股份有限公司之股份，應立即將本通函送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

(1)發行債券類融資工具之一般授權；

(2)擬修訂集團年度審計會計師事務所選聘管理制度；及

(3)2022年度股東年會通告

深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2023年5月16日（星期二）上午10時正在中國深圳市南山區深南大道漢京金融中心46樓本公司會議室召開2022年度股東年會（「股東年會」）。股東年會之通告載於本通函第17頁至第20頁。隨附股東年會股東代表委任表格（「股東代表委任表格」）。無論閣下會否出席股東年會，敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處：香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇後大道東183號合和中心17M樓(H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市南山區深南大道漢京金融中心46樓(A股股東），且在任何情況下最遲須於股東年會指定舉行時間二十四小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席股東年會或任何延會並於會上投票。

2023年4月25日

重要文件請即處理

頁次

釋義 ...... 1董事會函件 ...... 3

附錄－經修訂會計師選聘制度 ...... 8

股東年會通告 ...... 17

-i-

目錄

在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義：

「A股股東」指A股持有人「A股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資

股，其於上交所主板上市並以人民幣交易（股份代號：600548）「股東年會」指本公司謹定於2023年5月16日（星期二）上午10時正在

中國深圳市南山區深南大道漢京金融中心46樓本公司會議室召開之2022年度股東年會「公司章程」指本公司公司章程（經不時修訂）「董事會」指本公司董事會「營業日」指香港商業銀行開門進行一般銀行業務之任何日子（星

期六、星期日或公眾假期或於上午9時正至下午5時正期間任何時間香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警告或「黑色暴雨警告信號」之日子除外）「本公司」指深圳高速公路集團股份有限公司，一家於中國註冊成

立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市，而A股於上交所主板上市「債券」指本公司根據擬於股東年會上取得股東的一般授權所可

能發行的債券「董事」指本公司董事「本集團」指本公司及其附屬公司「香港」指中國香港特別行政區「港幣」指香港法定貨幣港幣「H股股東」指H股持有人

-1-

釋義

「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上

市外資股，其於聯交所主板上市並以港幣交易（股份代號：00548）「最後實際可行日期」指2023年4月21日，即為確定本通函所載若干資料之最

後實際可行日期「上市規則」指香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、澳

門特別行政區及台灣「經修訂會計師選聘制度」或（僅

就附錄而言）「本制度」

指本公司擬根據股東於股東年會通過普通決議案後採納

的經修訂後之集團年度審計會計師事務所選聘管理制

度（全文載於附錄）「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「會計師選聘制度」指於本公司在2010年3月15日召開的臨時股東大會上獲

批准採納的財務報表審計會計師事務所選聘管理制度「股份」指本公司已發行股本中之股份「股東」指股份持有人「上交所」指上海證券交易所「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「%」指百分比附註：

於本通函內，若干中國實體的英文名稱為其中文名稱之譯名，載入本通函僅供識別。如有歧義，概以中文名稱為準。

-2-

釋義

執行董事：

廖湘文先生（總裁）王增金先生文亮先生非執行董事：

戴敬明先生李曉艷女士呂大偉先生獨立非執行董事：

白華先生李飛龍先生繆軍先生徐華翔先生

法定地址：

中國深圳市龍華區福城街道福民收費站

中國辦公地址：

中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓

香港主要營業地址：

香港中環皇后大道中29號華人行16樓1603室敬啟者：

(1)發行債券類融資工具之一般授權；

(2)擬修訂集團年度審計會計師事務所選聘管理制度；及

(3)2022年度股東年會通告

一、緒言

本通函旨在向閣下提供有關上述事宜之詳情，使股東能對在股東年會上提呈的決議案投贊成票或反對票或放棄投票作出知情決定。

-3-

董事會函件

二、審議事項

1.發行債券之一般授權

發行債券之一般授權的詳情如下：

(1)發行規模：根據本次一般授權，所發行債券工具的待償還餘額總計不超過折

合人民幣150億元；

(2)發行對象及股東配售安排：發行對象為符合相關法律、法規規定的投資者，

不會以優先配售方式向現有股東發行；

(3)債券工具種類：包括但不限於中期票據、短期╱短期融資券、短期╱超短期

公司債券、資產支持票據╱證券、公司債券、企業債、私募債券（含非公開定向債務融資工具、債權投資計劃、信託投資計劃等）、境外債券或其他債券新品種等；

(4)發行期限：短期╱超短期融資券以及短期╱超短期公司債券每期期限不超過

1年，中期票據、資產支持票據╱證券、公司債券、企業債、私募債券、境外債券等每期期限在1年以上，可以是單一期限品種，也可以是多種期限品種的組合。具體期限由董事會根據發行時的市場情況和本公司資金需求情況確定；

(5)發行利率：預計利率不超過發行時市場同期限評級債券的平均利率水平，實

際利率由董事會或董事會授權人士根據發行時的市場情況確定；

(6)募集資金用途：用於本公司及╱或子公司補充營運資金、資本金出資、資本

開支、償還原有債務以及新項目的資金需求等；

(7)上市：由董事會或董事會授權人士根據發行時的監管要求和市場情況確定；

(8)擔保：由董事會或董事會授權人士根據發行時的市場情況確定具體擔保方式

（如需）並在其權限範圍內審批；

-4-

董事會函件

(9)決議有效期：自股東大會批准之日起至2023年度股東年會召開日止，如在前

述有效期內取得債券工具管理部門對該次發行的核准╱註冊，則涉及該核准╱註冊額度內的發行及發行完成後在相關交易所╱銀行間市場等流通╱上市處的登記、備案、上市等手續的具體執行事項的，該等事項授權有效期自股東大會批准之日起至該等具體執行事項辦理完畢之日止；

(10)在集團合併報表資產負債率不超過65%的情況下，一般及無條件地授權董事

會或其正式授權的任何兩名董事根據本公司需要以及市場條件，決定、批准及辦理以下事宜：

1)確定有關根據一般授權發行債券的具體條款、條件以及相關事宜，包

括但不限於確定發行的品種、本金總金額、利率或其確定方式、期限、評級、擔保、償債保障措施、任何回售條款或贖回條款、任何配售安排、任何調整票面利率選擇權及募集資金用途等事項；

2)就根據一般授權發行債券作出所有必要和附帶的安排（包括但不限於取

得審批、聘請中介機構、確定承銷安排、編製及向監管機構報送有關申請文件並取得監管機構的批准等）；

3)就執行根據一般授權發行債券作出所有必要的安排（包括但不限於簽署

所有必要的文件及根據適用法例進行相關的信息披露等）；

4)如監管政策發生變化或市場條件發生變化，可依據監管部門的意見對

發行的具體方案等相關事項進行相應調整；及

5)在發行完成後，決定和批准辦理有關債券上市、債券本金及利息匯率

鎖定交易，根據公司和市場的具體情況，依據發行條款調整票面利率（如有），並對投資者回售的債券進行贖回等相關事宜。

-5-

董事會函件

發行債券之一般授權於股東年會上有可能獲得或不獲得股東批准。即使董事會獲授予一般授權，有關債券的發行還須獲得相關監管機構的批准方可實行。發行債券之一般授權是否最終得以行使，還存在不確定性，提請股東及投資者予以關注。有關授予發行債券之一般授權的原因

根據本公司財務狀況和現階段財務策略，在保證財務安全的前提下降低財務費用、拓寬資金來源是財務工作的重點。董事會認為，發行債券有利於拓寬公司的融資渠道、降低公司的融資成本及改善公司的債務結構，故建議視市場時機進行相關工作，並根據審批情況適時發行。按照公司章程的規定，本公司發行債券需由股東大會以特別決議案形式審批。為充分把握市場時機，爭取較好的發行條件，董事會提呈股東於股東年會上以特別決議案形式審議有關一般授權的議案。

2.擬修訂會計師選聘制度

為更有效規範本公司財務報表審計會計師事務所的選聘（包括新聘、續聘、改聘）管理與相關信息披露，確保本公司聘用合格的審計師，促使公司財務信息披露質量的提升，本公司擬根據有關法律法規和公司章程的相關規定修訂會計師選聘制度並採納經修訂會計師選聘制度。本公司建議，於股東年會上，以普通決議案方式考慮及酌情批准（其中包括）採納經修訂會計師選聘制度。本公司進一步建議股東授權董事會批准按照國家及相關主管部門的有關規定對該管理制度進行的修訂，或在對主要條款不構成實質性修訂的情況下根據本公司今後經營管理實際對該管理制度進行的完善性調整及修訂。經修訂會計師選聘制度的全文載於附錄。

三、股東年會

本公司將於2023年5月16日（星期二）上午10時正在中國深圳市南山區深南大道漢京金融中心46樓本公司會議室召開股東年會。股東年會之通告載於本通函第17頁至第20頁。隨附股東年會股東代表委任表格。

-6-

董事會函件

無論閣下能否出席股東年會，務請細閱股東年會通告，並按照寄予閣下之代表委任表格印備指示填妥表格。H股股東須將代表委任表格交回本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇後大道東183號合和中心17M樓，A股股東則須將代表委任表格交回本公司，地址為中國深圳市南山區深南大道漢京金融中心46樓，且最遲須於股東年會或任何延會指定召開時間24小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席股東年會或任何延會並於會上投票。

四、暫停辦理H股股東股份過戶登記手續

本公司將於2023年5月10日（星期三）至2023年5月16日（星期二）（包括首尾兩天）將暫停辦理H股股東過戶登記手續。在此期間，本公司H股轉讓將不獲登記。為符合出席股東年會的資格，所有H股股份過戶文件連同有關股票須不遲於2023年5月9日（星期二）下午4時30分送交香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇後大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

五、以投票方式表決

按上市規則第13.39(4)條及公司章程，股東年會以投票方式就股東年會通告所載之決議案進行表決。故股東年會通告所載之所有決議案將以投票方式進行。投票結果將於股東年會結束後在香港交易及結算所有限公司之網站披露易www.hkexnews.hk及本公司網站www.sz-expressway.com上刊登。以各董事所知所悉所信，並經過所有合理查詢，沒有股東於上述任何決議案中擁有重大利益，而須於股東年會中就上述決議案放棄投票。

六、推薦建議

董事認為發行債券之一般授權及修訂會計師選聘制度符合本公司及股東的整體利益。有鑒於此，董事建議股東就將於股東年會上提呈的所有決議案投贊成票。

此致列位股東台照

承董事會命廖湘文

執行董事兼總裁2023年4月25日

-7-

董事會函件

集團年度審計會計師事務所選聘管理制度

1.目的

為規範深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」或「公司」）年度審計會計師事務所（「審計師」）的選聘（包括新聘、續聘、改聘）管理與相關信息披露，確保公司聘用合格的審計師，促使公司財務信息披露質量的提升，根據有關法律法規和《公司章程》的相關規定制定本制度。

2.定義

本制度所稱審計師，是指接受公司委託，根據中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）、上海證券交易所(「上交所」)及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）的要求對公司編製定期財務報告及相關信息進行審計的審計師。

3.適用範圍

本制度適用範圍為本公司，不包括為本公司提供專項審計服務及為本公司附屬子公司提供年度審計服務的審計師，此類選聘根據業務需要按照公司《採購管理程序》組織實施。各子公司年度審計師原則上由本公司統一招標選聘，由子公司各自與其簽訂審計業務約定書，若子公司確需自行選聘審計師的，其選聘的審計師需報公司批准。

4.職責

4.1財務部負責協助審核委員會進行審計師的選聘、審計工作質量評估及對審計工作進

行日常管理。負責擬定審計師工作相關的制度、安排審計業務約定書的簽訂、配合審計師完成約定的審計工作、收集整理對審計師工作質量評估的相關信息、擬訂審計師聘用報告、與審計師日常溝通聯絡、組織開展子公司年度審計師的統一招標選聘、對所投資企業聘用審計師進行審核、收集整理會計師事務所的相關信息、以及協助提供內、外部管理機構需要的與審計師相關的其它信息。

-8-

附錄經修訂會計師選聘制度

4.2董事會秘書處負責審計師聘用相關信息的對外披露及向有關部門報備。

4.3審核委員會負責審計師的選聘的提名審議，評估審計師工作質量和審計報酬的合理

性，並向董事會提交建議。

4.4董事會負責審議審核委員會提交的審計師選聘建議，並提請股東大會審批或授權。

4.5股東大會負責選聘審計師的審批，或者授權董事會負責審批。審計師聘用的決定應

及時報證券主管機構備案。

5.工作流程

公司審計師選聘工作流程分新聘、續聘、改聘三類：

5.1審計師新聘工作流程

5.1.1公司新聘審計師前，財務負責人在徵詢審核委員會委員和相關方面的意見之

後啟動相關工作。財務部應根據公司《採購管理程序》的要求採用公開招標方式採購，並進入深圳市陽光採購平台或其他滿足國資監管要求的平台全流程交易。財務部將經公司批准的《審計業務招標書》在深圳市陽光採購平台發佈招標公告。根據投標人提交的標書（主要包括投標報價、資質證明、年度審計服務建議書等），作為對審計師的評選依據。在收到投標人遞交的標書後，財務部應通過收集執業質量資料、查閱公開信息或者向證券監管、財政、審計等部門及註冊會計師協會查詢等方式，調查已投標會計師事務所及相關註冊會計師的執業質量、誠信情況，並牽頭成立評標工作小組及招標見證監督小組，評標工作小組成員應包括審核委員會委員、獨立董事、經理層、相關部門等，按照附則6.1及《審計業務招標書》中確定的評選標準進行評

-9-

附錄經修訂會計師選聘制度

分，必要時可以邀請投標人現場述標。綜合得分最高的投標人作為擬中標人，並對中標結果予以公示。財務部根據上述投標結果擬訂選聘審計師議案，經總裁辦公會審議後提交審核委員會。

5.1.2審核委員會應召開會議對上述資料進行審議，提名擬選聘的審計師並形成書

面審核意見，經獨立董事過半數認可後提交董事會審議。

5.1.3董事會應對審核委員會提議的選聘審計師議案進行審議，通過後按照公司章

程提交股東大會審批。

5.2審計師續聘工作流程

5.2.1公司每年初對審計師上一年度的審計工作質量進行評估。財務部應按照附則

6.1的要求書面收集審核委員會委員、獨立董事、經理層、相關部門對審計師

工作質量的評價意見，對該審計師在本公司之外的執業質量和誠信情況進行調查，並與審計師就下一年度的審計服務建議書進行初步洽談，在此基礎上擬定審計師工作質量的評估報告。財務部擬訂續聘審計師的議案，經總裁辦公會審議後，連同審計師提交的下一年度的《年度審計服務建議書》一並提交審核委員會。

5.2.3審核委員會應召開會議全面審閱上述資料，對審計師完成年度審計工作質量

做出評價，並對其下一年度服務建議書及審計收費進行審核，會議達成肯定性意見的，應形成續聘審計師的書面意見，經過半數獨立董事認可後提交董事會審議，通過後報股東大會審批。

5.3審計師改聘工作流程

5.3.1審核委員會應按照本制度第5.2條規定對前任審計師工作質量進行評估，會議

建議不續聘前任審計師而改聘其它審計師的，應約見前任審計師，對其執業質量做出合理評價，並在對改聘理由作出充分性判斷的基礎上發表審核意

-10-

附錄經修訂會計師選聘制度

見。財務部協助審核委員會按照本制度5.1條之規定採用公開招標方式選聘新任審計師，經審核委員會審核通過後報董事會審議。

5.3.2審計師主動提出辭聘的，審核委員會應在向該審計師了解其辭聘原因後，按

照5.3.1條規定開展工作並向董事會提交書面報告。

5.3.3審核委員會建議改聘審計師的，公司在發出董事會會議通知前十個工作日

前，向深圳證監局報備，報備的內容包括擬更換審計師的理由、擬聘任審計師名單及相關資料，及審核委員會書面審核意見、調查記錄等。

5.3.4改聘審計師議案應經獨立董事過半數認可後方可提交董事會審議。

5.3.5董事會審議通過改聘審計師議案後，公司發出股東大會會議通知，並書面通

知前任審計師和擬聘請的審計師參會。前任審計師可以在股東大會上陳述自己的意見，公司董事會應為前任審計師在股東大會上陳述意見提供便利條件。

6.工作指引

本附則為本管理制度中過程活動所必須遵循的規定：

6.1審計師資格和審計工作質量管理制度

6.1.1公司應聘用具備相應資質並具有良好執業質量記錄的審計師。審計師必須具

備中國證券監督管理委員會頒發的證券期貨相關業務許可證及其他規定的資格。公司不應當聘用近三年因違法執業受到相關監管機構行政處罰的會計師事務所為公司的審計師。

6.1.2公司需確認審計師及參與審計工作的合夥人及員工與公司保持了應有的獨立

性，不得與公司（含董事、監事和高級管理人員）存在任何關聯關係和利益關係（因審計工作收取審計費用的情況除外）。

-11-

附錄經修訂會計師選聘制度

6.1.3公司選聘審計師除了應符合前述6.1.1及6.1.2條的基本資質要求外，還應依據

對會計師事務所和相關註冊會計師的審計工作質量、誠信等綜合評價情況選定，評價指標主要包括：

6.1.3.1

市場公信力（誠信度與專業水平性及其在中國市場和國際市場的影響）；

6.1.3.2

規模（在國際和中國的執業人員規模、業務規模）；

6.1.3.3

行業經驗（公路基建╱環保行業和A、H股上市公司經驗）；

6.1.3.4

團隊能力（審計負責人及其審計團隊規模、素質、經驗和穩定性）；

6.1.3.5

服務報價；

6.1.3.6

以往與公司合作情況。

6.1.4公司聘用審計師的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束

時止。審計師經批准可連續聘任，連續聘任時間最多不超過五年，滿五年的須予以輪換。

6.1.5公司應於每年度初及時對審計師上一年度審計服務質量進行評估，並根據評

估結果確定下一年度審計師的聘用安排。評估主要考慮的因素包括：

6.1.5.1

綜合素質（市場公信力、規模、專業水平、行業經驗、與公司過往合作情況及有無出現違法受罰事件）；

6.1.5.2

年度財務報告審計質量與效率（重大會計事項的審計發現與意見、數據的公允性與披露充分性、審計報告提交及時性等）；

6.1.5.3

審計過程溝通情況及效果（審計計劃、審計過程及審計報告提交各階段的溝通，以及與審核委員會、獨立董事及經理層等各層面溝通的充分性、及時性、客觀公允性）；

-12-

附錄經修訂會計師選聘制度

6.1.5.4

增值服務（公司治理及內控建議，相關免費的專業培訓和諮詢等）；

6.1.5.5

審計團隊的素質及其穩定性和獨立性；

6.1.5.6

審計工作量及審計收費的合理性（與以往年度增長情況及同行業比較）。

6.1.6除審計師執業質量出現重大缺陷、審計人員和時間安排難以保障公司按期披

露年度報告以及審計師要求終止對公司的審計業務外，公司不應在年報審計期間改聘審計師。

6.2公司與審計師商務合同及工作管理制度

6.2.1公司聘用審計師進行審計應當與其簽署審計業務約定書（商務合同）。審計業

務約定書至少應包括：

6.2.1.1

審計目標；

6.2.1.2

董事（公司）與審計師對財務報表所分別承擔的責任；

6.2.1.3

審計期間與審計範圍；

6.2.1.4

審計計劃與安排；

6.2.1.5

審計收費。

6.2.2財務部應當通過審計工作的安排和配合，促使相關審計目標的實現。

審計目標主要包括：促使審計師按照法規規定和審計業務約定書執行審計業務，配備充足的審計團隊，履行適當的審計程序，包括審核財務報表及相關內部控制、評價公司所採用的會計政策的適用性、會計估計的合理性以及財務報表列報的適當性，對公司財務報表是否依據中國企業會計準則的相關規定編製以及是否真實公允地反映公司會計年度（期間）的財務狀況、經營成果及現金流量發表意見，並根據審計工作的發現提供管理建議書等增值服務。

6.2.3公司聘用的審計師享有下列權利：

-13-

附錄經修訂會計師選聘制度

6.2.3.1

審計師可以隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總裁或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；

6.2.3.2

審計師可以要求公司採取一切合理措施，從其子公司、合營公司及聯營公司取得為履行其職責而必需的資料和說明；

6.2.3.3

審計師可以要求與審核委員會、獨立董事及經理層單獨會面；

6.2.3.4

審計師可以出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司審計師相關的事項發言。

6.2.4審計業務約定書中應明確審計師的審計期間、執行程序和報告類型，包括對

公司年度財務報表的審計、對半年度期財務報表的審閱和季度財務報表執行商定程序等。

6.2.5審計業務約定書中應明確審計師的審計範圍。審計範圍應涵蓋本公司及本公

司的子公司、合營公司及聯營公司等所有的經營單位和業務環節，以確保對公司合併財務報表整體的可靠性提供保障。此外，還可約定對公司所投資企業個別報表發表審計意見，並視需要安排額外的審計程序。

6.2.6公司在與審計師簽訂審計業務約定書後，須取得審計師獨立性聲明函。

6.2.7為確保審計工作質量，公司財務部應提供相關條件和協助，使審計師與公司

審核委員會、獨立董事和經理層保持有效溝通，包括對審計計劃、審計發現等事項的溝通。

6.2.8公司在聘用審計師提供財務報表審計服務以外的其他服務時，應充分評估是

否影響審計師的獨立性，並綜合考慮服務質量和成本效益，原則上諮詢類業務年服務費用總額不超過年度審計費用總額的50%，根據實際工作需要超過

-14-

附錄經修訂會計師選聘制度

該費用總額的，應在相關報告中書面說明理由。公司聘用審計師提供財務報表審計服務以外的其他服務應向審核委員會報備。

6.3相關信息披露工作制度

6.3.1公司應就年度審計師聘用事項按照上交所及聯交所的披露要求發佈專項臨時

公告。

6.3.2公司應在年度報告中披露審計師聘用情況、審計工作質量的評估結果及所支

付的審計報酬。如果本公司與本公司的子公司聘任了不同的審計師，應當分別披露支付給不同審計師的報酬。如果公司聘用審計師從事財務報表審計以外的服務，應當分別披露財務審計和非財務審計業務所支付的報酬。

6.3.3公司應在年度股東大會決議中披露對審計師年度審計工作質量的評估意見。

6.3.4公司擬改聘審計師時，應在股東大會決議公告中詳細披露解聘審計師的原

因、被解聘審計師的陳述意見（如有）、審核委員會和獨立董事意見、最近一期年度財務報表的審計報告意見類型及公司是否與審計師存在重要意見不一致的情況及具體內容、審核委員會對擬聘請審計師執業質量的調查情況及審核意見、擬聘請審計師近3年受到行政處罰的情況、前後任審計師的業務收費情況等。

7.附則：

7.1本制度未盡事宜，遵照《公司法》等相關法律法規和公司章程的規定執行。

7.2本制度由公司董事會負責解釋。

7.3本制度自公司股東大會批准之日起生效，由公司股東大會或其授權機構批准修訂。

8.相關文件

8.1內部文件《財務報告編製管理辦法》、《審核委員會年度財務報告審閱工作規

程》、《採購管理程序》

-15-

附錄經修訂會計師選聘制度

8.2外部文件

8.2.1《公司法》

8.2.2證監會[2008]48號令

8.2.3證監會《關於上市公司聘用、更換會計師事務所有關問題的通知》（[1996]1號）

8.2.4證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號－財務報告的一般規

定》

8.2.5證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第6號－支付會計師事務所報

酬及其披露》

8.2.6深圳證監局《關於進一步規範深圳上市公司選聘會計師事務所相關事項的通

知》（深圳證局公司字[2008]20號）

8.2.7《深圳上市公司會計師事務所選聘制度指引》

8.2.8《深圳市國資委關於開展年度財務報表審計機構選聘工作的通知》

8.2.9《深圳市屬國有企業年度財務決算審計工作暫行規定》（深國資委[2015]60號）

-16-

附錄經修訂會計師選聘制度

2022年度股東年會通告茲通告深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2023年5月16日（星期二）上午10時正在中國深圳市南山區深南大道漢京金融中心46樓本公司會議室召開本公司2022年度股東年會（「股東年會」），以審議及酌情通過以下決議案：

普通決議案

1.審議及批准2022年度董事會報告；

2.審議及批准2022年度監事會報告；

3.審議及批准2022年度經審計財務報告；

4.審議及批准2022年利潤分配方案（包括宣派末期股息）；

5.審議及批准2023年度財務預算報告；

6.審議及批准關於續聘2023年度審計師的議案，續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合

夥）為本公司2023年度審計師，對年度財務報表和內部控制進行審計等，並承擔國際審計師按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則應盡的職責，以及授權本公司董事會及董事會授權人士確定2023年度審計費用；

7.審議及批准關於為子公司提供擔保的議案；

8.審議及批准關於修訂《集團年度審計會計師事務所選聘管理制度》的議案；

-17-

股東年會通告

特別決議案

9.逐項審議及批准關於向董事會授予發行債券類融資工具的一般授權的議案，向本公司董

事會授予一般授權（「一般授權」），自股東大會批准之日起至2023年度股東年會召開日止期間，以一批或分批形式發行債券類融資工具（「債券工具」），待償還餘額總計不超過折合人民幣150億元，具體條款如下：

9.01發行規模：根據本次一般授權，所發行債券工具的待償還餘額總計不超過折合人民

幣150億元；

9.02發行對象及股東配售安排：發行對象為符合相關法律、法規規定的投資者，不會以

優先配售方式向現有股東發行；

9.03債券工具種類：包括但不限於中期票據、短期╱超短期融資券、短期╱超短期公司

債券、資產支持票據╱證券、公司債券、企業債、私募債券（含非公開定向債務融資工具、債權投資計劃、信託投資計劃等）、境外債券或其他債券新品種等；

9.04發行期限：短期╱超短期融資券以及短期╱超短期公司債券每期期限不超過1年，

中期票據、資產支持票據╱證券、公司債券、企業債、私募債券、境外債券等每期期限在1年以上，可以是單一期限品種，也可以是多種期限品種的組合。具體期限由董事會根據發行時的市場情況和本公司資金需求情況確定；

9.05發行利率：預計利率不超過發行時市場同期限評級債券的平均利率水平，實際利率

由董事會或董事會授權人士根據發行時的市場情況確定；

9.06募集資金用途：用於本公司及╱或子公司補充營運資金、資本金出資、資本開支、

償還原有債務以及新項目的資金需求等；

9.07上市：由董事會或董事會授權人士根據發行時的監管要求和市場情況確定；

9.08擔保：由董事會或董事會授權人士根據發行時的市場情況確定具體擔保方式（如

需）並在其權限範圍內審批；

-18-

股東年會通告

9.09決議有效期：自股東大會批准之日起至2023年度股東年會召開日止，如在前述有

效期內取得債券工具管理部門對該次發行的核准╱註冊，則涉及該核准╱註冊額度內的發行及發行完成後在相關交易所╱銀行間市場等流通╱上市處的登記、備案、上市等手續的具體執行事項的，該等事項授權有效期自公司股東大會批准之日起至該等具體執行事項辦理完畢之日止；

9.10授權安排：在集團合併報表資產負債率不超過65%的情況下，一般及無條件地授權

本公司董事會或其正式授權的任何兩名董事根據本公司需要以及市場條件，決定、批准及辦理根據一般授權發行債券的具體條款和條件以及相關事宜、製作和簽署所有必要的文件、以及作出所有必要的安排和調整以落實有關債券的發行、上市及匯率鎖定（如有）等相關事宜。

承董事會命廖湘文執行董事兼總裁

中國，深圳，2023年4月25日

附註：

一.出席股東年會的資格

凡於2023年5月9日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司股東，在履行必要的登記手續後，均有權出席股東年會。二.參加股東年會的登記手續

本公司H股股份將自2023年5月10日（星期三）至2023年5月16日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理過戶登記手續。在此期間，H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席股東年會，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2023年5月9日（星期二）（下午4時30分）或以前，送交本公司H股股份過戶登記處：

香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇後大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。三.委派代理人

i有權出席股東年會及參加投票的股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股東）出席及

參加投票。

-19-

股東年會通告

ii委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授

權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。至於本公司A股股東，經公證人證明的授權書或其他授權文件及填妥之股東代表委任表格必須於股東年會指定舉行時間24小時或以前送交本公司，以確保上述文件有效。至於本公司H股股東，上述文件必須於同一時限內送交香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇後大道東183號合和中心17M樓，以確保上述文件有效。iii股東或股東代理人出席股東年會時應出示本人身份證明。四.有關末期股息事宜

董事會建議向所有股東派發截至2022年12月31日止的年度末期股息每股人民幣0.462元（含稅），惟須待股東於2023年5月16日（星期二）舉行的股東年會上批准方可作實。本公司進一步提示H股股東：本公司H股2022年12月31日止年度末期股息之登記日期為2023年5月30日（星期二）；本公司將自2023年5月23日至2023年5月30日（包括首尾兩天）期間暫停辦理H股股份過戶登

記手續，在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。為符合收取末期股息資格，本公司H股股東須將其所有轉讓文件及有關股票憑證於2023年5月22日（星期一）下午4時30分或以前，送交本公司H股股份過戶登記處：香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇後大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。有關末期股息的其他事項將另行通知。五.點票

根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，股東年會以投票方式就股東年會通告所載之決議案進行表決。六.其他事項

i股東年會會期預期不超過一天，參加股東年會的股東及股東代理人往返交通食宿費及其他有關費

用自理。ii香港證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：

香港灣仔皇後大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖iii本公司地址：

中國深圳市南山區深南大道漢京金融中心46樓

郵編：518057

電話：(86)755–86698061

傳真：(86)755–86698002

-20-

股東年會通告