深高速：2022年度股东年会会议资料

深圳高速公路集团股份有限公司Shenzhen Expressway Corporation Limited

2022年度股东年会

会议资料

现场会议时间： 2023年5月16日（星期二）10:00开始现场会议地点： 深圳市南山区深南大道汉京金融中心46楼深圳高速公路集团股份有限公司会议室网络投票平台： 上海证券交易所股东大会网络投票系统（A股股东）

会议资料目录

页码

一、 会议须知 1

二、 会议议程 3

三、 投票表格填写说明 4

四、 网络投票说明 7

五、 会议议案

普通决议案

1、 2022年度董事会报告 8

2、 2022年度监事会报告 13

3、 2022年度经审计财务报告 15

4、 2022年利润分配方案（包括宣派末期股息） 16

5、 2023年度财务预算报告 17

6、 关于续聘2023年度审计师的议案 20

7、 关于为子公司提供担保的议案 21

8、 关于修订《集团年度审计会计师事务所选聘管理制度》的议案 26特别决议案

9、 关于向董事会授予发行债券类融资工具一般授权的议案 27

2022年度股东年会 会议须知

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深圳高速公路集团股份有限公司2022年度股东年会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股点票监察员及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书处具体负责股东大会的会务事宜。

五、现场会议登记时间为2023年5月16日9:30-10:00。为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、A股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

2022年度股东年会 会议须知

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2、A股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。

股东大会见证律师和H股点票监察员将对该等文件的合法性进行审验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。

2022年度股东年会所采取的表决方式是现场投票和网络投票（适用A股市场）相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。有关投票的具体安排，请参见股东大会会议通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。

九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。

十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

十一、本次股东大会审议的议案包括普通决议案和特别决议案。普通决议案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2022年度股东年会 会议议程

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深圳高速公路集团股份有限公司2022年度股东年会会议议程

一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。

二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。

三、股东推举计票人/监票人。

四、议案审议：

（一）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下议案：

2022年度股东年会审议事项：

1、2022年度董事会报告；

2、2022年度监事会报告；

3、2022年度经审计财务报告；

4、2022年利润分配方案（包括宣派末期股息）；

5、2023年度财务预算报告；

6、关于续聘2023年度审计师的议案；

7、关于为子公司提供担保的议案；

8、关于修订《集团年度审计会计师事务所选聘管理制度》的议案；

9、（逐项审议）关于向董事会授予发行债券类融资工具一般授权的议案。

（二）股东发言、提问及公司回答。

五、投票表决。

六、休会并统计现场和网络投票结果。

七、会议主席宣布表决结果。

八、见证律师出具法律意见书。

九、董事、监事签署股东大会决议。

十、会议主席宣布股东大会结束。

2022年度股东年会 投票表格填写说明

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深圳高速公路集团股份有限公司2022年度股东年会投票表格填写说明

请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：

一、填写股东资料：

出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2023年5月9日）所持有的公司股份数。

二、填写投票意见：

股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。股东如欲投票同意，请在“同意”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于A股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。对于H股股份，当且仅当股东对决议案明确投票同意、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票同意、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。

三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。

四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。

五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。

2022年度股东年会 投票表格填写说明

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附：投票表格样式

投 票 表 格

2022年度股东年会 投票表格填写说明

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备注：

1、 决议案将经点票程序表决。

2、 若本公司判定此投票表格全部或部份未经正确填写，本公司可行使绝对酌情决定权将此

投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。

3、 若就所持全部股数投票，请于“同意”、“反对”或“弃权”栏下之适当位置填上“√”号。若只就部份持有股数投票，请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注明有关股份数目。

4、 决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见股东大会通知。

2022年度股东年会 网络投票说明

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深圳高速公路集团股份有限公司2022年度股东年会网络投票说明

按照相关要求，本次大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台，具体情况说明如下：

一、 投票日期： 2023年5月16日。

二、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

四、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

五、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

六、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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2022年度董事会报告

各位股东：

2022年，面对复杂严峻复杂的外部环境，本公司迎难而上，全面落实关于“经济要稳住、发展要安全”的要求，坚持稳字当头、稳中求进，统筹企业发展相关部署，应对超预期因素冲击，以超常决心、超常措施攻坚克难，保持了企业发展大局稳定。现将2022年度董事会主要工作、公司经营情况以及下阶段工作思路报告如下：

一、2022年董事会主要工作

1、董事会决策及股东大会决议执行情况

2022年，本公司董事会召开了12次全体会议，27次执行董事会议，签署了2份书面董事会决议案，年内共形成董事会决议47项；召开了全体股东大会2次，共计12项议案获得通过。董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效地执行了各项决议。

2、专门委员会运作情况

2022年董事会辖下的5个专门委员会共召开了15次会议，其中，战略委员会1次，审核委员会6次，薪酬委员会2次，提名委员会3次，风险管理委员会3次。此外，独立董事召开了2次全体会议。对公司战略、业务发展、财务报告、会计政策、项目投资、董事及高管的提名、考核及薪酬、风险管控等特定范畴的事务作出检讨、监察以及向董事会提出建议。战略委员会审阅了公司经理层提交的《深高速集团2021年度战略回顾报告》，2021年是公司“十四五”（2021-2025）战略的开局之年，在战略委员会的指导下，公司对2021年战略执行情况进行了回顾和检讨：2021年开局良好，经理层的工作和决策事项未与公司既定的发展战略存在重大偏离；审核委员会按照年初设定的工作目标积极开展工作和履行职责，对集团定期报告、内控报告以及内控制度等进行审阅，并在财务报告、相关会计政策和会计估计、审计工作、公司治理、风险管理和

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内部控制等方面为公司提供专业意见及建议；薪酬委员会的主要工作包括审查2022年度公司经营绩效目标的设定情况并向董事会提交审查意见，年内还审查了深汕乾泰股权增持等项目的风险责任金考核方案；提名委员会的主要工作包括检讨董事会的架构、人数与组成，完成了对提名董事候选人的资格审查工作，并就提名事项向董事会提出建议；完成了对公司财务总监、董事会秘书及联席公司秘书聘任资格审查工作，并就委任事项向董事会提出建议；风险管理委员会按照年初设定的工作目标积极开展工作和履行职责，对集团风险管理回顾和计划等进行了审阅，并在风险预警指标、投资项目风险评估等方面为公司提供专业意见及建议。此外，独立董事会同审核委员会一起与外部审计师代表见面，讨论年度审计工作安排及重点事项、审阅年度报告和内部控制评价报告以及就年度会计师的履职评估和选聘情况发表意见，并就关联交易的公平合理性等进行了讨论。另外，执行董事兼总裁和4名独立董事还召开了1次专门会议，就公司经营管理、公司治理等方面进行充分讨论。

3、公司治理情况

公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，并以《公司章程》为基础制定了多层次的治理规则，包括在公司治理、合规运作、行为准则等方面的总体政策、原则和工作规范，用以明确各方的职责、权限和行为准则，持续优化对子公司管理，协调统筹子公司与集团发展战略的有效衔接等。2022年，董事会定期获得有关治理规则检讨、公司合规运作、董事合规履职以及管理人员培训和发展等情况的报告，持续监察公司治理的整体状况和水平，并通过审核委员会的定期工作，对公司治理实践以及治理报告披露的合规性进行审查，确保相关规定和事宜得到适当的执行及披露。

4、信息披露及投资者关系工作情况

2022年度，本公司及时完成了4份定期报告；90余份大陆证券市场公告、90余份香港证券市场公告、12份股份月报、2份股东通函，详细披露了有关公司三会运作、经营状况、资产变化、投融资、分红派息、投资者交流、公司治理等多方面的信息。

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年内，公司举办了4次定期报告业绩发布推介系列活动、参加或联合境内外券商及第三方组织的投资者交流活动共16场次；日常通过热线电话/视频会议/即时通讯工具/电子邮件/E互动平台、预约调研等形式与投资者交流互动200余批次。全年，公司共与投资者和媒体记者800余人次进行了交流。公司信息披露和投资者关系管理工作继续获得市场高度认可，年内公司荣获证券时报 “最佳投资者关系案例奖”、“全景投资者关系金奖（2021）”之“业绩说明会创新奖”及“业绩说明会勤勉奖”、“2022年中国百强企业”等奖项；以真诚回报投资者的实际行动荣登中国上市公司协会2021年度A股上市公司现金分红榜单“丰厚回报榜”及“真诚回报榜”；以良好的公司治理荣获深圳市公司治理研究会“2022大湾区上市公司董事会治理TOP20”并蝉联“2022大湾区上市公司绿色治理TOP20”；公司2021年度ESG报告在纳入富时罗素评级的692家中国上市公司中排名第28位、在交通基础设施行业排名第1位。此外，在投资者关系、上市公司价值评选、ESG评价等方面荣获境内外资本市场颁发的多个奖项。2021年度信息披露工作经上海证券交易所考核后，再次获得“A”类等级。

二、2022年度公司经营情况

2022年，面对复杂艰难的内外部经营形势，在市国资委、董事会的坚强领导下，集团上下群策群力、逐项攻坚，积极应对诸多超预期因素的不利冲击，克服重重困难与挑战，推动各项工作取得新进展新成效。

公路运营方面，2022年集团经营和投资的收费公路整体路费收入同比下降。2023年，随着社会生产及民众生活秩序逐步恢复正常，国内经济发展将重新释放活力，本公司收费公路的营运表现有望进入平稳发展阶段。年内，公司通过持续优化路产管养水平，积极推进智能交通的研究及运用，提升数字化能力，提高路网通行效率。在收费公路运营实践中，已建设并应用无人机道路巡查应用系统开展道路巡检，并完成自由流收费技术方案及运营方案的研究，计划选取有条件的路段开展试点。

重大项目建设方面，外环二期于2022年元旦建成通车，与外环一期形成

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贯通效应，外环项目从而成为深圳东西向最便捷的高快速主干道，进一步发挥其作为粤港澳大湾区交通网络重要加密线的幅射功能，促进沿线区域经济发展，外环三期正在积极推进各工段的设计修编等前期工作；沿江二期有序组织机荷并线段、深中通道深圳侧接线及鹤洲互通段工程施工，其中鹤洲互通至机场互通主线结构接近贯通；机荷改扩建项目已正式启动，正根据市政府意见优化项目建设方案；深汕二高速外环支线项目核准已获省发改委批复，相关前期工作正在积极推进中；龙里河大桥已实现全线贯通；光明环境园、深汕环境产业园、比孟项目等重要项目均在有序推进中。项目拓展方面，公司继续整固提升收费公路主业，完成收购香港上市公司湾区发展71.83%控股权，集团收费公路业务版图新增广深高速和广珠西线高速，新增权益收费里程105公里。报告期内，集团通过增资等方式将蓝德环保持股比例增至92.29%，完成利赛环保70%的股权收购，并中标邵阳与雅安的两个有机垃圾处理项目，报告期末集团有机垃圾设计处理规模超过6,900吨/日，逐步形成了具有行业优势的有机垃圾处置技术研发、设计与设备制造和建设运营维护的全产业链业务运营能力。年内，集团进一步增持深汕乾泰13.33%股权，持股比例增至63.33%，深汕乾泰市场拓展打开局面，全年营业收入同比取得近一倍的增长。资金与融资方面，完成对联合置地的减资，提高了资金综合使用效率；2022年发行公司债、超短融债券共计45亿元，并成为粤港澳大湾区首家试行FIP发行超短融的企业；同时，利用市场利率下行机会进行低成本融资，协调银行下调贷款利率等，降低融资成本，在维护财务安全的同时充分满足集团业务发展资金需求。2022年，本集团实现营业收入93.73亿元，同比下降13.93%；实现盈利

20.14亿元，同比减少22.92%；实现每股收益0.838元。于2022年12月31日，集团总资产692.01亿元，未偿还的有息负债总额为333.31亿元。2022年集团平均借贷规模为329亿元，同比增长5.79%。基于集团稳定和充沛的经营现金流以及良好的融资及资金管理能力，董事会认为报告期末财务偿债指标为阶段性波动，财务杠杆比例仍处于安全水平。

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有关董事会及其专门委员会的年度工作情况、公司治理的具体实践以及公司经营情况和财务状况的详情，请参见公司《2022年年度报告》的内容。

本公司《2022年年度报告》、《2022年度独立董事述职报告》已登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk），并可于公司网站（http://www.sz-expressway.com）查阅及下载，请各位股东参阅。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2023年5月16日

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2022年度监事会报告

各位股东：

监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。现将本公司监事会2022年度的工作情况报告如下：

2022年度，本公司监事会共举行了6次全体会议，形成决议20项，会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法规和《公司章程》的要求。报告期内监事会讨论的主要事项包括：

? 审议监事会年度工作报告；

? 审查公司年度财务决算及预算、年度利润分配方案以及定期业绩报告；

? 审查内部控制评价报告、ESG报告；

? 对董事履职情况进行考评；

? 审查计提资产减值准备事项；

? 审查会计政策及会计估计变更事项；

? 审查关联/关连交易；

其中，报告期内监事会讨论的关联/关连交易事项包括：

? 审查收购南京风电科技有限公司49%股权的议案；

? 审查关于对联合置地公司减资的议案；

? 审查关于购置深国际万科和颂轩公寓的议案；

? 审查关于环境公司增持蓝德公司股权的议案；

? 审查关于深安港务港口设备直租项目之租赁业务的议案。

此外，监事会还定期查阅公司与关联方的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产或其他资源的情况。2022年度，监事会依法出席、列席了全部的股东大会和董事会会议，审查了董事会、股东大会的各项决议，对股东大会和董事会决策程序的合法合规性、股东大会决议的执行情况、公司利润分配政策的执行情况、定期报告及其他信息披露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等进行了监

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督。报告期内，本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。监事会对报告期内的监督事项无异议。

请各位股东审议。深圳高速公路集团股份有限公司

2023年5月16日

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2022年度经审计财务报告

各位股东：

2022年度经审计财务报告已载列于本公司《2022年年度报告》。本公司《2022年年度报告》登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk），并可于公司网站（http://www.sz-expressway.com）查阅及下载，请各位股东参阅。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2023年5月16日

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2022年利润分配方案

各位股东：

本公司2022年度经审计的按中国企业会计准则核算的合并报表归属于母公司股东的净利润和母公司报表净利润分别为人民币2,014,112,457.01元和1,331,951,284.40元，根据中国有关法规及《公司章程》，本公司2022年度提取法定盈余公积金人民币114,539,572.89元，董事会建议以2022年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2022年度现金普通股息每股人民币

0.462元（含税），总额为人民币1,007,515,890.61元，约占剔除应支付永续债投资者的投资收益后的2022年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的

55.13%。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。

本公司近三年的利润分配及资本公积金转增股本方案/预案

单位：人民币元

注：

(1) 上表中2020、2021年的分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为经重列前数据；

(2) 上表中2022年分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润已剔除应支付永续债投资者的投资收益。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2023年5月16日

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2023年度财务预算报告

各位股东：

一、2023年公司业务工作目标及工作重点

2023年集团的工作目标和重点包括：

收费公路业务：持续全面提升收费公路精细化建设运营管理，深入挖潜，以数字化赋能提升道路通行效率，以智慧创新打造交通强国品质工程，以市场化方式发掘优质并购项目，以交通项目与土地资源一体化开发盘活存量资源。运营管理方面，深化并试点自由流收费技术方案，做好全生命周期成本管控，提升运营品质和效益。重大项目建设方面，大力推动机荷高速改扩建项目投融资方案的完善与审批，年内全面开工建设；加快推进沿江二期、外环项目等工程建设，确保按期实现相关路网衔接；加快推动广深高速改扩建、深汕二高速等项目前期工作，尽早完成项目核准及投融资方案确定。项目开发方面，持续关注市场优质项目机会，拓展管理养护业务输出，利用公路扩建、改造等契机推动沿线土地资源的开发利用，提升收费公路整体投资效益。

大环保及其他业务：聚焦固废资源化处理和清洁能源发电细分领域，深化精益运营管理提升项目收益，加大投资并购力度扩大市场份额，布局产业链配套强化业务协同。已有项目要继续做好业务和管理整合，加快在建项目完工投产进度，提高垃圾收运处理量和电场发电量，健全标准化运营体系，努力降低成本，挖潜增效，提高项目盈利能力。发挥一体化清洁能源体系优势，通过产融协同、行业企业合作等方式增强优质项目获取能力，扩大行业市场规模。充分发挥附属企业在汽车拆解及动力电池梯次利用领域的资质优势和技术实力，加快拓展市场及提高电池深化利用能力，从规模和效益两方面快速提升。依托公司多年积累的基础设施投建运管能力，继续开展代建、代管业务输出及探索新型城市建设等业务机会。

财务管理及公司治理：通过建立财务共享中心和资金集中管控平台，进一步加强财务规范化管理和资源统筹，提升财务运行效率。密切关注货币政策及融资

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环境的变化，适时调整资金策略，拓宽融资渠道，推动权益资本扩充，在保证资本结构安全情况下实现综合资金成本最优，为集团重大项目实施和“十四五”战略目标实现提供财务支持。进一步提升集团对控股、参股企业的分类管理水平，针对不同行业企业的特点完善授权管理体系及行权效果评价体系，提高决策和运营管理效率。坚守良好的企业管治原则，不断完善公司治理规则和各项管理制度，进一步提高公司透明度。

二、2022年财务预算目标

基于对经营环境和经营条件的合理分析与预期，公司设定2023年的总体营业收入目标为110亿元，经营成本、管理费用及销售费用总额（不含折旧及摊销）控制在57亿元左右。2023年，预计集团平均借贷规模及财务成本同比有所上升。本集团经董事会批准的资本性支出主要包括对外环项目、沿江二期、蓝德环保餐厨项目、光明环境园PPP项目等工程建设支出，湾区发展并购等股权投资支出等。预计到2025年底，集团的资本性支出总额约为61.80亿元。本集团计划使用自有资金和银行借贷等方式来满足资金需求。以本集团的财务资源和融资能力目前能够满足各项资本支出的需求。集团2023年-2025年经董事会批准的资本支出计划如下：

单位:千元 币种:人民币

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注1：湾区发展并购项目的资本开支含所承债务的到期偿还。注2：机荷改扩建、深汕第二高速、外环三期等项目的投融资模式尚未确定。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2023年5月16日

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关于续聘2023年度审计师的议案

各位股东：

2022年，公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“德勤”）为公司年度审计师，德勤2022年为本集团提供的法定审计服务包括集团年度财务报告审计、内部控制审计及相关专项报告；此外，德勤还为本集团提供非法定审计服务，服务内容包括集团季度财务报告执行商定程序、中期财务报告审阅及部分子公司年度财务报告审计等，其2022年度审计服务费用总计为510.1万元。公司对德勤在2022年度的工作进行了综合评估，认为其在独立客观性、专业技术水平与经验、财务信息披露审核的质量和效率、与经理层、审核委员会以及董事会的沟通效果等方面均表现良好。

本公司于2023年3月24日召开了第九届董事会第三十次会议，会议一致审议通过了《关于续聘2023年度审计师的议案》。董事会同意提请股东大会审议及批准聘任德勤为本公司2023年度审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计等，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士确定2023年度审计费用。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2023年5月16日

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关于为子公司提供担保的议案

各位股东：

本公司董事会于2023年3月24日审议通过了关于为子公司提供担保的议案，具体情况如下：

一、担保情况概述

本公司为帮助全资及非全资控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展本集团融资渠道、降低本集团财务成本，本公司董事会拟向股东大会申请授权（“担保授权”）。根据担保授权，本公司董事会或其授权的执行董事可根据实际需要批准对全资及非全资控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保，具体如下：

1、担保授权的担保总额为人民币95亿元，包括本集团对各级全资和非全资控股子公司（含资产负债率超过70%以及新收购、新设立的子公司，但不包括已出售的子公司）提供的担保，其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币25亿元（其中，对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保总额不超过人民币6亿元），对非全资控股子公司提供的担保总额不超过人民币70亿元（其中，对资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保总额不超过人民币48亿元）。担保内容包括为融资担保和为保函担保。

2、本集团提供担保的方式为保证担保或法律法规许可的其他形式。

3、对非全资控股子公司的担保须以各方股东按所持股权比例共同提供担保或以非全资控股子公司或其少数股东或其他相关方提供反担保措施为前提（与政府出资代表方成立项目公司的，且根据国家相关法律法规政策或协议约定，政府出资代表方不承担项目公司融资责任或不提供担保的除外）。若非全资控股子公司以资产抵押、质押或保证担保方式为本集团所提供的担保进行反担保，则被授权人可以决定该反担保事项，并且相关的反担保金额不计入前述担保总额内。

4、担保授权下对全资子公司提供的担保额度和对非全资控股子公司提供的担保额度之间不能相互调剂使用。全资子公司及非全资控股子公司可分别相互调剂使用其担保额度（其中，资产负债率超过70%的子公司不能调剂使用资产负债率未超过70%的子公司担保额度，反之可调剂）。

5、担保授权有效期自股东大会批准之日起，至2023年度股东年会召开之日止。

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本公司于2023年3月24日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于担保事项授权的议案》。有关审议详情，请参阅本公司同日发布的董事会决议公告。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效，有效期预计为1年左右，直至2023年度股东年会召开之日为止。有关股东大会的通知本公司将另行公告。担保额度基本情况如下：

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二、被担保人基本情况

担保授权下的被担保人均为本公司直接或间接拥有的全资子公司和非全资控股子公司，有关的基本信息和2022年度基本财务数据如下：

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注：担保范围包括上述全资子公司和非全资控股子公司合并报表范围内的子公司。

上表中所有公司均不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

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三、担保协议的主要内容

有关各方目前尚未签订担保协议，本集团按照担保授权提供的担保尚需视业务发展和融资安排的实际需求，与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排（如有）以实际签署的合同为准，并将按照相关信息披露规则进行披露。

四、担保的必要性和合理性

股东大会授出担保授权，本集团还将视实际需求，合理安排担保授权项下的具体事宜。部分被担保人资产负债率超过70%，提醒投资者关注。担保授权项下的被担保人均为本公司的子公司，风险可控；非全资控股子公司提供反担保安排（如有），进一步保障了本集团的资产安全；担保授权的安排有利于在本集团范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有效推动相关工作的顺利进行，符合本公司及股东的整体利益。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效，其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

五、董事会意见

本公司于2023年3月24日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于担保事项授权的议案》，有关担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方可生效。

独立董事已就相关议案发表同意的独立意见，认为根据实际需要，对集团内各级全资和控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保及相关安排，可以帮助集团各级全资及非全资控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展集团融资渠道、降低集团财务成本；被担保人为本公司的子公司，风险可控。因此，为子公司提供担保符合本公司及股东的整体利益。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2023年5月16日

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关于修订《集团年度审计会计师事务所选聘管理制度》的议案

各位股东：

2010 年经股东大会审议批准，公司制订了《财务报表审计会计师事务所选聘管理制度》（“本制度”）。根据近年来内外部情况的变化，董事会建议修订该制度。现将本次修订的主要原因和内容报告如下：

（一）对新聘、改聘审计师由邀请招标修订为公开招标，并进入深圳市阳光采购平台或其他满足国资监管要求的平台全流程交易；

（二）根据深圳市国资委有关《深圳市属国有企业年度财务决算审计工作暂行规定》，明确了审计师连续服务满 5年必须轮换的要求；

（三）公司现按有关监管规定只披露按国内会计准则编制的财务报告，因此删除了原制度有关 H 股财务报表审计和国际审计师选聘的相关描述；

（四）此外，根据公司的最新情况和管理要求，对制度名称、适用范围、子公司年审会计师的选聘原则、选聘年审会计师的评价指标、信息披露等内容进行修订和完善。

本制度登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk），并可于公司网站（http://www.sz-expressway.com）查阅及下载，请各位股东参阅。

董事会认为，根据内外部情况的变化对《集团年度审计会计师事务所选聘管理制度》进行修订符合本公司及本公司股东的整体利益，因此建议本公司全体股东于股东大会上投票赞成有关决议案，批准修订《集团年度审计会计师事务所选聘管理制度》，并授权董事会批准按照国家及相关主管部门的有关规定对该制度进行的修订，或在对主要条款不构成实质性修订的情况下根据本公司今后经营管理实际对该管理制度进行的完善性调整及修订。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2023年5月16日

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关于向董事会授予发行债券类融资工具一般授权的议案

各位股东：

本公司董事会于2023年3月24日审议通过了关于发行债券类融资工具一般授权的议案，提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向董事会授予发行债券类融资工具（“债券工具”）的一般授权（“一般授权”），自股东大会批准之日起至2023年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券工具，待偿还余额总计不超过折合人民币150亿元。

有关一般授权的具体条款如下：

(1) 发行规模：根据本次一般授权，所发行债券工具的待偿还余额总计不超过折合人民币150亿元；

(2) 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行；

(3) 债券工具种类：包括但不限于中期票据、短期/超短期融资券、短期/超短期公司债券、资产支持票据/证券、公司债券、企业债、私募债券（含非公开定向债务融资工具、债权投资计划、信托投资计划等）、境外债券或其他债券新品种等；

(4) 发行期限：短期/超短期融资券以及短期/超短期公司债券每期期限不超过1年，中期票据、资产支持票据/证券、公司债券、企业债、私募债券、境外债券等每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定；

(5) 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限评级债券的平均利率水平，实际利率由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定；

(6) 募集资金用途：用于本公司及/或子公司补充营运资金、资本金出资、资本开支、偿还原有债务以及新项目的资金需求等；

(7) 上市：由董事会或董事会授权人士根据发行时的监管要求和市场情况确定。

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(8) 担保：由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批；

(9) 决议有效期：自股东大会批准之日起至2023年度股东年会召开日止，如在前述有效期内取得债券工具管理部门对该次发行的核准/注册，则涉及该核准/注册额度内的发行及发行完成后在相关交易所/银行间市场等流通/上市处的登记、备案、上市等手续的具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会批准之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止；

在集团合并报表资产负债率不超过65%的情况下，一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：

(1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；

(2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准等）；

(3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露等）；

(4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

(5) 在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市、债券本金及利息汇率锁定交易，根据公司和市场的具体情况，依据发行条款调整票面利率（如有），并对投资者回售的债券进行赎回等相关事宜。

董事会认为：发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的核准方可实行。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的

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相关规定另行履行信息披露义务。发行债券之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。

董事会认为，授予董事会一般授权的建议符合本公司及本公司股东的整体利益，因此建议本公司全体股东于股东大会上投票赞成有关决议案。

请各位股东逐项审议及批准关于向董事会授予发行债券类融资工具的一般授权的议案：

9.01- 发行规模

9.02- 发行对象及股东配售安排

9.03- 债券工具种类

9.04- 发行期限

9.05- 发行利率

9.06- 募集资金用途

9.07- 上市

9.08- 担保

9.09- 决议有效期

9.10- 授权安排

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2023年5月16日