深高速：独立董事意见函2

深圳高速公路集团股份有限公司Shenzhen Expressway Corporation Limited

独立董事关于公司向特定对象发行A股股票及其涉及

的关联交易事项的独立意见我们作为深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”、“本公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对本公司第九届董事会第三十二次会议所审议的关于公司向特定对象发行A股股票及其涉及的关联交易事项进行了审核，发表独立意见如下：

一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求和条件，就公司是否符合向特定对象发行A股股票的条件进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和各项条件。

二、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司本次向特定对象发行A股股票（“本次发行”）方案是结合公司经营发展的实际情况而制定的，该方案的实施有利于改善公司的财务结构，降低财务风险，筹措重大项目建设资金，提升公司长期发展能力，增强市场竞争力。方案合理、切实可行，具备可操作性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

三、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

公司本次向特定对象发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中

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小股东利益的情形。

四、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》公司本次编制的向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金使用用途符合国家相关政策，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司及全体股东的利益。

六、《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》

公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

七、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易的议案》

公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项。该安排符合公司战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定和本公司《公司章程》的规定。

八、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

本次提请股东大会及类别股东会议授权董事会全权办理与本次向特定对象

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发行A股股票有关的具体事宜符合本次发行的实际需要，相关授权安排有利于推动本次发行的实施，符合公司和股东利益。

九、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司上述安排符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行及其涉及的关联交易事项提交董事会审议之前，已获得独立董事书面认可，在对上述议案二、议案三、议案四、议案七进行表决时，关联董事戴敬明均已回避表决。本次发行董事会决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次发行按照相关法律法规的规定及市场公允原则进行定价以及设置相关交易条件。本次发行及其涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会及/或类别股东会议审议，关联股东应当回避表决。

综上，我们认为，本次发行及其涉及的关联交易事项符合公司的实际情况，本次发行涉及的关联交易事项符合公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东合法权益的情形，相关董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次发行及其涉及的关联交易事项。

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独立董事签署页：

白 华 独立董事 李飞龙 独立董事

缪 军 独立董事 徐华翔 独立董事

深圳高速公路集团股份有限公司

2023年7月14日