深高速：2023年度向特定对象发行A股股票预案2

A股代码：600548 A股简称：深高速H股代码：00548 H股简称：深圳高速公路股份

深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

二零二三年七月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

重要提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2023年7月14日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，尚需本公司股东大会及类别股东会议审议通过以及履行国有资产监督管理职责的主体批复，并经上交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东深圳国际全资子公司新通产在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除新通产外，其他具体发行对象提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交

易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)

当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。

新通产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则新通产不参与本次认购。

4、本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过654,231,097股（含本数）A股股票。其中，新通产认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于45.00%。新通产最终认购股份数量由新通产与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将作相应调整。

最终发行数量将提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士根据届时实际情况在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

5、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

6、本次向特定对象发行A股股票募集资金金额为不超过人民币65.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：亿元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东会议审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

9、本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

10、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第七章 公司利润分配政策及执行情况”。

11、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

目 录

公司声明 ...... 2

重要提示 ...... 3

释义 ...... 10

第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、上市公司本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 12

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次向特定对象发行A股股票的方案概要 ...... 14

五、本次发行是否构成关联/关连交易 ...... 17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18

第二章 发行对象基本情况 ...... 19

一、基本情况 ...... 19

二、股权关系及控制关系 ...... 19

三、主营业务及最近三年经营情况 ...... 20

四、最近一年的简要财务数据 ...... 20

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 20

六、本次向特定对象发行A股股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 20

七、本次发行后同业竞争及关联/关连交易情况 ...... 21

八、认购资金来源 ...... 21

第三章 本次向特定对象发行A股股票相关协议内容摘要 ...... 22

一、合同主体与签订时间 ...... 22

二、标的股票的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式 ...... 22

三、认购价款的支付时间、支付方式 ...... 23

四、限售期 ...... 23

五、协议的生效和终止 ...... 24

六、违约责任 ...... 25

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26

一、本次募集资金的使用计划 ...... 26

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 26

三、募集资金使用的可行性分析结论 ...... 31

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32

一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 32

二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况...... 33

三、公司与控股股东及其关联方/关连人士之间的业务关系、管理关系、关联/关连交易及同业竞争等变化情况 ...... 33

四、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方/关连人士占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联方/关连人士提供担保的情况 ...... 34

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 34

第六章 本次向特定对象发行A股股票相关风险的说明 ...... 35

一、行业风险 ...... 35

二、经营风险 ...... 35

三、财务风险 ...... 36

四、本次向特定对象发行A股股票的相关风险 ...... 37

五、募集资金投资项目的风险 ...... 37

第七章 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38

一、公司利润分配政策 ...... 38

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 40

三、未来三年股东分红回报规划 ...... 41

第八章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明 ...... 43

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ..... 45

三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 47

五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺 ...... 48

六、公司控股股东出具的承诺 ...... 49

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 49

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、上市公司本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行A股股票背景

1、公路作为重要基础设施近年来发展迅速

公路运输作为地区间较为直接、有效的运输方式，是我国综合运输体系的重要组成部分，在全国客货运输中占据重要地位。其凭借着迅速、安全、经济、舒适的优点，在经济发展中发挥着重要作用。根据交通运输部《交通运输行业发展统计公报》统计数据，截至2022年底，全国公路通车总里程达535.48万公里，公路密度达55.78公里/百平方公里。

2、路网效应逐步体现

高速公路具有突出的网络化特征，当网络布局合理时，将形成显著的运输效益优势。经过多年发展，我国高速公路在全国范围内已在相当程度上形成网络化，路网效应日益显现，为车流量增长提供了一定保障。

3、现代综合交通运输体系发展规划对公司发展提出要求

交通运输行业是国民经济的基础性、先导性的服务产业，高速公路是构成国家快速交通网络的重要组成部分。2022年1月，国务院发布了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》（以下简称“《交通规划》”），《交通规划》指出，“十四五”期间，要完善公路网结构功能，提升国家高速公路网络质量，实施国家高速公路主线繁忙拥挤路段扩容改造，加快推进并行线、联络线以及待贯通路段建设；到2025年，我国综合交通运输基本实现一体化融合发展，其中，全国高速公路建成里程将达19万公里。收费公路行业作为支撑经济社会发展的基础产业，在“十四五”期间将面临新机遇。

4、落实交通强国战略，提高公司服务深圳双区建设能力

习近平总书记在多个场合强调，加快建设交通强国，是建设现代化经济体系的先行领域，是全面建设社会主义现代化国家的重要支撑。

深圳高速作为深圳交通建设的重要组成部分，应当加强服务双区建设，提高通行效率，打造便捷高效的交通网络。公司将深入贯彻“双区建设、粤港澳大湾

区”国家战略，以推进交通一体化、优化路网布局为导向，加强与相关部门的联动，提高服务水平和管理能力，为深圳双区建设和交通强国建设贡献力量。

（二）本次向特定对象发行A股股票目的

1、巩固收费公路主业优势

公司深耕交通基础设施行业领域20余年，在公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。截至目前，公司经营和投资的公路项目共16个，所投资或经营的高等级公路里程数按控股权益比例折算约643公里，主要位于深圳和粤港澳大湾区及经济较发达地区，具有良好的区位优势。公司通过本次发行，将进一步巩固收费公路主业优势。

2、改善资本结构，提升财务稳健性

2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率分别为52.35%、56.39%和60.46%；公司资产负债率维持在较高水平，且呈逐年上升趋势。一方面，高速公路是使用周期长、技术标准高和投资巨大的基础性设施，高速公路行业属于资本密集型行业；另一方面，与债权融资方式相比，公司通过本次发行募集资金，更有利于控制有息负债规模，进而合理管控财务费用、提升盈利能力，强化财务稳健性水平，紧跟政策形势，抓住市场机遇。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东深圳国际全资子公司新通产在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人或其他合法投资。

深圳国际通过其全资子公司新通产、深广惠及Advance Great Limited（晋泰有限公司）间接持有发行人合计51.561%的股份，为发行人的控股股东。新通产认购本次向特定对象发行的A股股票构成与公司的关联/关连交易。

除新通产外，截至本预案公告之日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关联/关连关系。发行对象与公司的关联/关连关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行A股股票的方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东深圳国际全资子公司新通产在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。

除新通产外，其他具体发行对象提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)

当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。

新通产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则新通产不参与本次认购。

（五）发行数量

本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过654,231,097股（含本数）A股股票。其中，新通产认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于45.00%。新通产最终认购股份数量由新通产与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将作相应调整。

最终发行数量将提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士根据届时实际情况在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

（七）上市地点

本次发行的股票将按照有关规定申请在上交所上市交易。

（八）募集资金用途及数额

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币65.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：亿元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情

况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

（十）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东会议审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

五、本次发行是否构成关联/关连交易

本次发行前，深圳国际通过其全资子公司新通产、深广惠及Advance GreatLimited（晋泰有限公司）间接持有发行人合计51.561%的股份，为发行人的控股股东。本次向特定对象发行A股股票的发行对象中包含新通产，其参与本次发行的认购构成关联/关连交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联/关连董事回避表决，独立董事对本次关联/关连交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会及类别股东会议在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联/关连股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联/关连交易的审批及披露程序。

截至本预案出具日，除新通产外，公司本次向特定对象发行A股股票尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除新通产外的其他发行对象与公司的关系。除新通产外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，深圳国际通过其全资子公司新通产、深广惠及AdvanceGreat Limited（晋泰有限公司）间接持有本公司合计51.561%股份，为公司的控股股东，深圳市国资委为公司的实际控制人。本次发行前后，公司的控股股东均为深圳国际，实际控制人均为深圳市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2023年7月14日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票方案尚需本公司股东大会及类别股东会议审议通过以及履行国有资产监督管理职责的主体批复，并需上交所审核通过后取得中国证监会同意注册的决定。

公司在获得中国证监会同意注册的决定后，将向上交所和中国结算上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

第二章 发行对象基本情况

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括新通产在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，新通产的基本情况如下：

一、基本情况

二、股权关系及控制关系

截至2023年6月30日，深圳国际系新通产的控股股东，深圳市国资委系新通产的实际控制人，其控制结构关系图如下：

三、主营业务及最近三年经营情况

新通产系深圳国际的全资子公司，最近三年以股权管理为主体功能及主营业务。

四、最近一年的简要财务数据

单位：万元

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

最近五年内，新通产及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次向特定对象发行A股股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，新通产及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联/关连交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联/关连交易之外，新通产及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

七、本次发行后同业竞争及关联/关连交易情况

本次发行前，深圳国际通过其全资子公司新通产、深广惠及Advance GreatLimited（晋泰有限公司）间接持有发行人合计51.561%股份，为发行人的控股股东。本次向特定对象发行A股股票的发行对象中包含新通产，其参与本次发行的认购构成关联/关连交易。除此情形外，本次发行后，深圳国际及其控制的其他企业与发行人不会因本次发行产生新的关联/关连交易和同业竞争的情形。

八、认购资金来源

本次向特定对象发行A股股票认购资金为发行对象自有或自筹资金，不会直接或间接以任何形式来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。

第三章 本次向特定对象发行A股股票相关协议内容

摘要

2023年7月14日，公司与新通产签订了《深圳高速公路集团股份有限公司与新通产实业开发（深圳）有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议内容概要如下：

一、合同主体与签订时间

甲方（发行人）：深圳高速公路集团股份有限公司

乙方（认购人）：新通产实业开发（深圳）有限公司

签订时间：2023年7月14日

二、标的股票的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

（一）认购价格

甲、乙双方同意，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量）与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除息、除权调整后的价格计算。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

当仅派发现金股利：P1=P0-D当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

（二）认购方式

在上述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会及类别股东会议授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。乙方承诺不参与本次发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，乙方不参与本次认购。认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。

（三）认购数量

甲、乙双方同意，甲方本次发行的股票数量不超过654,231,097股（含654,231,097股），其中，乙方认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的甲方股份比例不低于45.00%，认购价款将由乙方以货币支付。乙方最终认购股份数量由乙方与甲方在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。

三、认购价款的支付时间、支付方式

乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合《中华人民共和国证券法》规定条件的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

四、限售期

标的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次

认购的标的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等事项新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。

五、协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

（1）本协议、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜获得甲方董事会、股东大会及类别股东会议以及甲方控股股东董事会、股东大会（如需）审议通过；

（2）本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜已按法律法规之规定获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；

（3）本次发行已获得中国证监会同意注册的批复。

若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。

本协议可因下列任一情况的发生而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次认购受到限制、被禁止或无法完成，或本次认购因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；

（3）不可抗力事件持续30日以上导致本协议目的不能实现的，一方以书面通知另一方的形式终止本协议；

（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如违约方仍未釆取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任。

六、违约责任

本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。本协议项下约定的本次发行和认购事宜如未同时满足以下条件，则本协议终止，不构成任何一方违约：（1）本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜获得甲方董事会、股东大会及类别股东会议以及甲方控股股东董事会、股东大会（如需）审议通过；（2）本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜按法律法规之规定获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；（3）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币65.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：亿元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）深圳外环高速公路深圳段项目

1、项目基本情况

深圳外环高速公路西起广深沿江高速公路，向东经宝安区、光明区、龙华区、东莞市、龙岗区、坪山区、大鹏新区，终点接盐坝高速公路，全长约94公里，其中深圳段77公里，东莞段17公里。全线采用双向六车道高速公路标准建设，设计速度为80～100公里/小时。2016年经深圳市申请，广东省发展改革委同意深圳外环高速公路分段实施，建设期分为深圳段的沙井至观澜段和龙城至坪地段、坪地至坑梓段、坑梓至大鹏段及东莞段。其中深圳段的沙井至观澜段和龙城至坪

地段工程以及东莞段已于2020年12月29日建成通车；坪地至坑梓段工程于2022年1月1日主线建成通车；现仅剩下坑梓至大鹏段未实施。

深圳外环高速地理位置示意图

坑梓至大鹏段包括坑梓至葵涌段及葵涌至大鹏段（南延线位）。其中，坑梓至葵涌段路线全长13.07公里，共设桥梁7,417米/10座，隧道5,088米/1座（以左右线平均计），桥隧总长12,505米，占路线长度的比例为95.67%，互通式立交4处，匝道收费站14处。葵涌至大鹏段路线全长3.74公里，采用双向六车道高速公路标准，设置桥梁195米/1座，隧道3,280米/1座，互通式立交1处（大鹏互通），主线收费站1处，匝道收费站2处。

随着深圳外环高速公路深圳段前期工程及东莞段的建成通车，区域发展和深圳市发展的需要逐渐赋予了深圳外环高速公路多项功能：深圳外环高速公路全线建成后，将与深圳10条高速公路和8条一级公路互联互通，有效加强珠三角南北方向高速公路主骨架联系，充分发挥高速公路网整体效益，改善区域交通运输状况和投资环境；深圳外环高速公路全线建成后，有助于分流深圳市外围圈层东西向交通压力，缓解机荷高速、南坪快速等过境通道的交通压力。

2、项目实施的必要性

（1）完善区域交通路网，满足区域发展规划及战略需要

深圳外环高速公路作为深圳“八横十三纵”高快速路网中的重要一“横”，既是深圳东西向的一条外环快速干线，也是广东省“十二纵八横两环”高速公路

主骨架网中的加密线。该高速公路作为深圳城市第三圈层的东西向快速联系通道，能有效沟通南北各高速公路主骨架的联系，可充分发挥高速公路网的整体效益。从社会总体经济效益角度出发，外环高速的建设，首先是对原深圳核心区域外围，尤其是龙岗、坪山新区等几个城市副中心的开发建设具有支撑作用；其次，该工程是深莞合作的建设项目，其建设将明显改善区域交通运输状况和投资环境，对促进深圳、东莞、惠州等地经济共同繁荣具有重要意义。

（2）保障深圳外环高速公路项目整体完整性

深圳外环高速公路深圳段的沙井至观澜段和龙城至坪地段、坪地至坑梓段工程分别已于2020年底和2022年初建成通车，前期工程建成后加强了深圳都市圈间的交通联系，同时缓解了区域东西干道交通拥堵的现状。本项目尚未实施建设的深圳段剩余工程位于深圳东部，是推动深圳市深入实施“东进、西协、南联、北拓、中优”发展战略的重要基础设施，项目建成后将高速路网延伸至大鹏新区等东部组团，有利于完善本项目的交通功能，保障项目的完整性。

3、项目实施的可行性

根据广东省发改委印发《广东省发展改革委关于深圳外环高速公路项目核准的批复》（粤发改交通函〔2014〕2020号）文件，核准深圳外环高速公路全线项目，并明确深圳段由公司全资子公司外环公司投资建设和运营。公司成立20多年来先后承担了机荷高速、南光高速、盐坝高速、盐排高速、清连高速、沿江高速、外环高速等重大工程的建设任务，并为深圳市近90%的高速路段提供运营管理服务，具备实施本项目的实力，建设本项目亦是公司切实履行国企责任的义务及需要。

4、项目投资概算

本项目计划总投资2,940,370.20万元，其中坑梓至大鹏段剩余投资金额844,703.65万元，拟使用本次发行募集资金不超过460,000.00万元用于董事会后的资本性支出。具体构成如下：

单位：万元

5、项目经济效益

根据《收费公路管理条例》及广东省收费年限核定政策，在深圳外环高速公路深圳段已建成路段工程项目首次建成通车之日后，公司预计将拥有该项目不超过 25年的运营期，最终运营期限以有权机构核定为准。运营期内公司拥有收取车辆通行费、经营管理沿线规定区域内的广告等权利。本项目经济效益测算按照

项目运营期25年，以已建成路段工程项目首次建成通车之日起计算，未建设路段与已建设路段的收费截止期限相同为前提假设进行测算。

公司对于该项目建设期和运营期内所获收入及成本支出进行了合理估计，并基于合理假设，对深圳外环高速公路整体经济效益指标进行了测算，预计内部收益率为6.76%，具有较好的经济效益。

6、项目涉及报批事项情况

2014年6月，广东省发展和改革委员会作出《广东省发展改革委关于深圳外环高速公路项目核准的批复》（粤发改交通函[2014]2020号），同意建设深圳外环高速公路项目。2023年4月，广东省发展和改革委员会作出《广东省发展改革委关于调整深圳外环高速公路深圳段三期（坑梓至大鹏段）工程建设和投资规模的批复》（粤发改核准[2023]7号），同意调整深圳外环高速公路深圳段三期（坑梓至大鹏段）建设和投资规模。

2009年8月，广东省环境保护局出具《关于深圳外环高速公路工程环境影响报告书的批复》（粤环审[2009]414号），同意公司按照报告书推荐的建设项目的地点、性质、规模和环保措施进行建设。2023年4月，深圳市生态环境局出具《关于深圳外环高速公路深圳段三期工程（坑梓至大鹏段）环境影响报告书的批复》（深环批[2023]000006号），批准深圳市外环高速公路投资有限公司的项目环境影响评价文件。

2019年11月，外环高速公路深圳段项目取得了深圳市规划和自然资源主管部门核发的《深圳市建设用地规划许可证》（深规划资源许市政字第BA-2019-0035号、深规划资源许市政字第LA-2019-0047号、深规划资源许市政字第LG-2019-0078号、深规划资源许市政字第PS-2019-0034号、深规划资源许市政字第GM-2019-0045号）。2022年9月，深圳外环高速公路深圳段三期（坑梓至大鹏段）取得了深圳市规划和自然资源主管部门核发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第440307202210020号、用字第440310202200021号），深圳外环高速公路深圳段三期（坑梓至大鹏段）的建设用地规划许可证正在办理中。

（二）偿还有息负债

1、基本情况

公司拟以本次发行募集资金不超过190,000.00万元用于偿还有息负债，以充实资本实力，降低资金成本和经营风险，满足公司未来业务增长和经营投资的需要，不断增强市场竞争能力，提高公司经济效益。

2、项目实施的必要性

公司所处的高速公路行业属于资金密集型行业，公路项目建设及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司必须有充足的资本金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要。

3、项目实施的可行性

截至2022年12月31日，公司总资产为6,920,146.83万元，总负债为4,184,056.03万元，资产负债率为60.46%，资产负债率较高。本次募集资金用于偿还有息负债，有利于改善财务结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，保障公司业务持续、健康发展。

本项目实施后，公司财务状况将得到改善，并将有效改善财务结构，降低财务风险及资金成本，为公司后续发展提供有力保障，保证公司经营活动平稳、健康进行，提升公司市场竞争力，综合性经济效益明显。

三、募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险及资金成本。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向公司主业，有利于扩大公司的资产规模，提升公司未来发展空间，巩固和提高公司的市场占有率和市场地位。

（二）对公司章程的影响

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

截至本预案出具日，深圳国际通过其全资子公司新通产、深广惠及AdvanceGreat Limited（晋泰有限公司）间接持有本公司合计51.561%的股份，为公司的控股股东，深圳市国资委为公司的实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东均为深圳国际，实际控制人均为深圳市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行A股股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。

截至本预案出具日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次向特定对象发行A股股票的募集资金将主要用于深圳外环高速公路深圳段和偿还有息负债，不会对公司的主营业务结构产生重大影响。

二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次向特定对象发行A股股票的募集资金将用于深圳外环高速公路深圳段和偿还有息负债，将有效扩大公司业务规模，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司未来业务的持续增长提供坚实保障。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，且随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。募集资金投资项目产生收益后，未来经营活动现金流入将逐步增加，提高公司的现金流质量，增厚公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。

三、公司与控股股东及其关联方/关连人士之间的业务关系、管理关系、关联/关连交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行A股股票完成后，本公司与控股股东及其关联方/关连人士之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会因本次发行形成同业竞争。

本次向特定对象发行A股股票不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联方/关连人士之间在业务和管理关系上的独立性。公司控股股东深圳国际除通过子公司认购本次向特定对象发行A股股票外，不会新增关联/关连交易。

四、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方/关连人士占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联方/关连人士提供担保的情况

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方/关连人士违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方/关连人士提供违规担保的情形。

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方/关连人士占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方/关连人士进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，公司的偿债能力和抵御风险能力将进一步增强。

第六章 本次向特定对象发行A股股票相关风险的说

明

投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业风险

（一）政策风险

公司目前主要从事收费公路及大环保业务的投资、建设及经营管理，收费公路和大环保行业均与国家行业政策密切相关，若未来国家产业政策调整或国家宏观经济形势发生变化，可能影响到公司整体经营和发展。

与此同时，公司作为一家“A+H”两地上市的企业，上市所在地证券监督管理的相关法规变化也可能会对公司的股权结构和股票流通性等方面产生影响。

（二）竞争风险

公司运营的高速公路与铁路、航空等运输方式在运输成本、时间成本、便捷度等方面各有不同，给交通需求者提供了不同的选择，但不同运输方式之间具有一定程度的直接或间接竞争关系。近年来，区域铁路运输，尤其是高铁、城轨等快速发展，使得公司经营的高速公路面临的竞争环境发生一定变化。未来如相应替代性交通方式进一步大规模发展，则可能对公司经营的高速公路带来部分替代性影响，进而影响到公司经营业绩。此外，路网变化也会对公司经营的高速公路车流量带来正面或负面影响。大环保产业方面，竞争对手逐渐增多，市场竞争异常激烈，可能对公司环保板块的业务带来不利影响。

二、经营风险

（一）公路维护及运营风险

ETC全国联网实施后，对收费系统和设施的性能提出了新的要求，系统以及管理环节出现异常可能影响公司利益和市场形象。此外，高速公路建成通车后，需要对道路进行日常养护和专项维护，以保证路况良好，通行安全快捷，且相应

养护维护需求将随着高速公路通行量的增加而提高。公司积极推进预防性养护，同时采用新工艺新技术，以提高养护效果并降低养护成本。但未来如出现道路老化、大修等情况，可能在一定程度上影响车辆正常通行并导致公司养护成本增加，进而可能对公司整体经营业绩情况产生不利影响。

（二）大环保板块运营风险

大环保业务方面，新能源项目受地方电网政策、风场运营、运维等各方面影响，风电场发电小时数等参数预计会发生浮动，这将对风电场的收益产生一定影响；餐厨垃圾处理项目受油脂销售价格波动、实际处理量不及预期等因素影响或将导致项目的实际盈利水平不及预期。

三、财务风险

（一）融资风险

公司近年来主业拓展力度较大，总体投资规模不断增加。未来几年，公司处于资本支出的高峰期，各项业务都存在较大的资金需求，收费公路业务包括湾区发展收购、沿江二期、机荷改扩建项目等，大环保业务包括光明环境园项目、蓝德环保餐厨项目等。大量新项目集中投资建设，部分项目债务融资比例高，财务费用占比较大，如果未来市场出现资金短缺或者成本上升，公司可能面临融资风险，进而对公司的经营业绩产生影响。2020年末、2021年末和2022年末，公司合并口径资产负债率分别为52.35%、56.39%和60.46%，总体呈持续增长趋势，公司计划进一步拓宽融资渠道，通过向特定对象发行A股股票进行融资，提升资本实力，有效调整公司资产负债结构。若本次向特定对象发行A股股票最终因市场及其他影响因素未能成功实施，公司继续依赖债权融资方式满足资本支出的需求，造成财务成本的相应提高，最终影响公司经营业绩水平。

（二） 即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

四、本次向特定对象发行A股股票的相关风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案尚需本公司股东大会及类别股东会议审议通过以及履行国有资产监督管理职责的主体批复，以及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定。能否通过审议、获得批复和注册、以及通过审议、获得批复和注册的时间均存在不确定性。

（二）发行风险

本次向特定对象发行A股股票受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，存在不能足额募集资金的风险。

（三）股票价格波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行A股股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

五、募集资金投资项目的风险

本次发行募集的资金，拟主要投资于深圳外环高速公路项目深圳段。该项目投资规模大、建设工期较长、工程建造技术和工艺复杂、工程质量要求较高。如该项目出现工期延误等其他情形，将可能影响到公司投资回报。此外，在项目实施过程中，若出现宏观经济形势变化、市场状况变动、国家有关政策调整以及人力不可抗拒的其他不利情形，也可能会造成工程项目的完工和验收时间延期，或完工后交通流量达不到预期水平，从而对项目的预期效益造成不利影响。

第七章 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

“第174条：在有可供分配的利润时，公司应根据法律法规的相关规定，本着重视股东合理投资回报的原则，兼顾公司可持续经营和发展的需要，实施积极的现金分红政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补亏损；

2、提取法定盈余公积金；

3、提取任意盈余公积金；

4、支付普通股股利。

公司应提取税后利润的百分之十作为法定盈余公积金。法定公积金累积金额已达注册资本百分之五十时可不再提取。任意盈余公积金按照股东大会决议在提取法定盈余公积金后从公司利润中另外提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第175条：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。

公司采用现金方式分配股利应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可供分配利润为正值且公司现金充足，实施现金分红将不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见审计报告。

在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的可分配利润的百分之三十。公司在财务及现金状况良好且不存在重大投资计划或现金支出等事项时，将尽量提高现金分红的比例。

根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足上述现金分红比例和公司股权结构及股本规模合理的条件下，公司可以采取股票方式分配股利，使公司股本规模与业绩增长相匹配。

第176条：董事会根据公司章程的规定并结合公司的股东回报规划、经营状况以及发展需要等因素制订利润分配方案，经董事会表决通过后提交股东大会以普通决议审议。董事会在制订利润分配方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在公司出现该年度实现重大特殊收益但无相应现金流入等特殊情况时，董事会经过详细论证和说明后可提出低于公司章程规定比例的股利分配方案，但需提交股东大会以特别决议审议。独立董事、监事会应对利润分配方案发表审核意见。

公司因法律法规以及公司经营环境或状况发生重大变化等原因调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由董事会进行详细论证后制订调整方案并相应提出公司章程的修订案，提交股东大会以特别决议审议。独立董事、监事会应对利润分配政策的调整方案发表审核意见。

利润分配方案或有关调整利润分配政策的事宜提交股东大会审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是公众股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题，并切实保障股东参与股东大会的权利。

独立董事、监事会应当对公司利润分配政策和方案的执行情况及决策程序进行监督。董事会存在未根据公司章程规定制订利润分配方案、制订的利润分配方案违反公司利润分配政策、违反程序进行决策或未按股东大会决议执行利润分配方案等情形的，独立董事、监事会应发表专项意见和说明。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2020年度利润分配

公司2020年年度股东年会审议通过《2020年利润分配方案》，批准以2020年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2020年度现金普通股息每股人民币0.43元（含税），总额为人民币937,731,240.18元。分配后余额结转下年度。

2、2021年度利润分配

公司2021年年度股东年会审议通过《2021年利润分配方案》，批准以2021年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2021年度现金普通股息每股人民币0.62元（含税），总额为人民币1,352,077,602.12元。分配后剩余利润余额结转下年度。

3、2022年度利润分配

公司2022年年度股东年会审议通过《2022年利润分配方案》，批准以2022年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2022年度现金普通股息每股人民币0.462元（含税），总额为人民币1,007,515,890.61元。分配后剩余利润余额结转下年度。

（二）最近三年现金分红情况

注：上表中分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为已剔除应支付永续债投资者的投资收益。

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于支持公司经营发展需要。

三、未来三年股东分红回报规划

为建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《2021年-2023年股东回报规划》，主要内容如下：

“一、本规划制定的主要考虑因素

公司制订本规划综合考虑了股东回报要求和意愿、公司战略发展规划及实际所处发展阶段、目前和未来盈利能力、财务和现金流状况、资金需求、社会资金成本及融资环境等多项因素，力求建立起对投资者持续、稳定、积极的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的基本原则

本规划的制订在符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》关于利润分配规定的前提下，充分考虑了股东（特别是中小股东）和独立董事、监事会的意见，本着重视股东的合理投资回报，兼顾公司长远可持续发展及合理资金需求，符合全体股东的整体利益的原则下，实施连续、稳定和积极的利润分配政策。

三、公司2021年-2023年股东回报规划

1. 利润分配的方式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

2. 公司现金分红的条件和比例

在公司年度实现的可供分配利润为正值且公司现金充足，实施现金分红将不会影响公司后续正常经营发展，财务状况良好且审计机构对公司的年度财务报告

出具无保留意见审计报告的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可进行中期现金分红。在符合现金分红条件情况下，公司2021年-2023年将努力提高现金分红比例，在公司财务及现金状况良好且不存在重大投资计划或现金支出等事项时，拟以现金方式分配的利润不低于当年合并报表归属母公司股东净利润扣减对永续债等其他权益工具持有者（如有）分配后的利润（以下简称“当年实现的可分配利润”）的百分之五十五。

3. 公司发放股票股利的条件

公司根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足上述现金分红比例和公司股权结构及股本规模合理的条件下，公司可以采取股票方式分配股利，使公司股本规模与业绩增长相匹配。

四、本规划及年度利润分配方案的决策机制

本规划由公司经理层拟订并经董事会表决通过后提交监事会和股东大会审议。每年董事会在审议利润分配方案时，应认真研究和论证利润分配的形式、现金分红的条件和比例等事宜，形成决议后提交监事会和股东大会审议。

五、股东回报规划的调整

公司因法律法规以及公司经营环境或状况发生重大变化等原因需调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，由董事会进行详细论证后制订调整方案，提交股东大会以特别决议案审议。独立董事、监事会应对股东回报规划的调整方案发表审核意见。有关股东回报规划调整事宜提交股东大会审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题，并切实保障股东参与股东大会的权利。

六、本规划的生效机制

1. 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

2. 本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。

3. 本规划由公司董事会负责解释。”

第八章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施

的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的假设前提

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、本次拟向特定对象发行A股股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份654,231,097股为上限进行测算（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

3、假设公司于2023年11月末完成本次发行。

4、根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润较上一年度持平、较上年增长10%和20%，且假设

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

5、本次向特定对象发行A股股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注1：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。注2：用于计算每股收益的归属于母公司普通股股东的净利润指标，已扣除当期永续债利息。

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行A股股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报风险。

三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次发行募集资金投资项目

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币65.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：亿元

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。

（三）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况

在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域已经营多年，建立了健全的人才培养制度和绩效考核、薪酬分配管理体系，人才素质和队伍结构满足业务开展需要。公司拥有具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

技术储备方面，本公司深耕交通基础设施行业领域20余年，在公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。近年来公司致力于推动业务工作和管理工作的数字化转型。公司依托外环高速机电系统建设，搭建基于大数据的路网综合管理和外环高速交通综合监测管理平台，实现对高速公路路网运行状态、车辆实时运行、交通事件和交通环境的动态化、一体化监测和预测，利用BIM等技术建立公路基础设施数字模型并结合基于BIM养护系统实现外环高速资产智

慧化运营管理。此外，公司路网监测与指挥调度系统平台已于2021年年底完成系统初步验收，可覆盖深圳区域收费公路，为实现路网运行监测和管理、业务协同、应急联动等业务提供信息化应用平台。市场方面，公司所投资或经营的收费公路项目主要位于深圳和粤港澳大湾区及经济较发达地区，具有良好的区位优势，资产状况优良，公司路产规模及盈利能力在国内高速公路上市公司中处于前列。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行A股股票募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步开源节流、降本增效，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，保证服务质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对投资、采购、施工、运营、财务等各环节的管理，全面提升公司经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，加强资金计划管理，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《2021年-2023年股东回报规划》。公司将严格执行已制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，努力提升对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺支持由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

六、公司控股股东出具的承诺

公司控股股东深圳国际根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

2、承诺不侵占公司利益。

3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

（本页无正文，为《深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）

深圳高速公路集团股份有限公司

2023年7月14日