深高速：关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2023-052债券代码：175271 债券简称：G20深高1债券代码：175979 债券简称：G21深高1债券代码：188451 债券简称：21深高01债券代码：185300 债券简称：22深高01
深圳高速公路集团股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、项目实施背景
根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）与国家发展和改革委员会（“国家发改委”）于2020年4月30日联合发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）、中国证监会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕54号）、国务院办公厅发布的《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）、国家发改委发布的《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）和《关于规范做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）等文件要求，为盘活存量资产，支持公司经营发展，深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”、“本公司”）于2023年8月18日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于益常高速公募REITs申报方案的议案》。董事会同意以本公司全资子公司享有100%收费公路权益的湖南省益阳至常德高速公路及其附属设施（“益常高速”）作为底层基础设施项目，开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点申报工作（“本次发行”、“益常高速REITs”）。
本次发行基础设施公募REITs未构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基础设施公募REITs方案
（一）拟入池基础设施项目
本公司拟以全资子公司湖南益常高速公路开发有限公司（“项目公司”）享有100%收费公路权益的益常高速作为底层基础设施项目（“基础设施项目”），开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点申报工作。项目公司的主要业务为经营及管理益常高速。益常高速位于湖南省益阳市和常德市境内，是湖南省西北地区连接省会长沙市及长株潭经济圈的主要干道，主线双向四车道，全长约73.083公里，设计时速100公里，收费经营期至2034年3月。
（二）交易主要流程
根据相关政策要求，本次发行的基础设施公募REITs拟实施“基础设施公募基金+资产支持专项计划+项目公司+基础设施项目”的交易架构，具体如下：
1、设立基础设施公募REITs
公司作为原始权益人将通过基金管理人易方达基金管理有限公司以本公司全资子公司拥有的益常高速作为基础设施项目，开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点申报。益常高速REITs获得中国证监会、上海证券交易所批准注册后，基金管理人将设立基础设施公募REITs，本公司将根据法律法规和监管规则的要求参与基础设施公募REITs的战略配售。
2、设立资产支持专项计划
本公司作为原始权益人将项目公司100%股权及债权作为基础资产，通过资产支持专项计划管理人易方达资产管理有限公司设立资产支持专项计划（“专项计划”）发行基础资产支持证券。基础设施公募REITs将全额认购专项计划发行的基础资产支持证券。
3、转让SPV公司及项目公司股权
专项计划成立后将收购本公司设立的特殊目的载体SPV公司100%股权并向SPV公司注入资金；公司将持有的项目公司100%股权及债权转让给SPV公司，SPV公司将根据相关转让协议的约定向本公司支付股权及债权的转让价款，最终由基础设施公募REITs通过持有资产支持专项计划的全部份额获得基础设施项目的全部经营权益。
4、基础设施项目运营/管理安排
本公司将在益常高速当地设立全资子公司益常高速运营公司（具体名称以最终核准名称为准），基础设施公募REITs存续期间，益常高速运营公司将作为基础设施项目的运营管理机构提供运营管理服务，并定期收取运营管理费。运营管理安排视最终监管机构要求而定。
（三）产品要素
| 基金类型 | 封闭式证券投资基金 |
| 基金期限 | 最终以获批发行文件为准。 |
| 交易场所 | 上海证券交易所 |
| 原始权益人拟认购基金比例 | 原始权益人及其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例预计为40%（以招募说明书披露最终认购比例为准）。 |
| 基金募集规模 | 参考资产评估结果，需根据最终发行结果确定。 |
| 收益分配 | 90%以上可供分配金额以现金形式分配给投资者，在符合分配条件的情况下每年分配次数不少于1次。 |
| 投资目标 | 本基金按照合同约定主要投资于资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而间接取得基础设施项目经营权益。 |
注：上述交易方案及产品要素待根据后续申报及审核情况、监管机构相关规则及要求，结合市场情况进行细化或相应调整。
（四）相关工作进展及后续安排
本公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进基础设施公募REITs注册及发行上市工作。最终基础设施公募REITs设立方案将依据相关监管机构的审批确定。
此外，根据《香港联合交易所有限公司上市规则》第15项应用指引要求，公司发行基础设施公募REITs可能构成本公司的分拆，公司尚需就该事项取得香港联合交易所有限公司的批准。
三、发行基础设施公募REITs对本公司的影响
基础设施公募REITs是权益型融资的创新，有助于商业模式的完善，通过将现金流稳定的成熟项目转让至公募REITs基金，可有效盘活公司存量优质资产，
提前收回经营投资及兑现收益，提高资产周转效率，增强公司的滚动投资能力。
四、可能面临的风险及应对措施
截至目前，本次基础设施公募REITs仍处于待申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，交易条款、时间安排、最终设立方案等尚未最终确定。公司将积极与相关监管机构保持沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行材料等工作，并根据申报发行进展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。特此公告。
深圳高速公路集团股份有限公司董事会
2023年8月18日