深高速：联合公告–外环项目施工合同
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| (於百慕達註冊成立之有限公司) (股份代號：00152) | (於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) (股份代號：00548) | |
| 聯合公告 | ||
| 須予披露交易 外環項目施工合同 | 自願性公告 外環項目施工合同 | |
| 該等施工合同 深圳國際及深高速(深圳國際擁有約51.56%權益之附屬公司)之董事會宣佈，深高速之全資附屬公司外環公司經標準招投標過程選定中標人後，於2023年11月17日與中交路建和中瑞建工組成的聯合體簽訂了施工合同A及施工合同B。 簽訂該等施工合同的理由及裨益 外環公司開展外環項目的建設組織工作，這與深高速從事收費公路的投資、建設及經營管理的整體策略是一致的。外環公司以公開招標的方式確定了承包人和合同價，完成了與工程招標相關的全部程序，符合法律法規和規章制度的有關規定。承包人的確定機制公正、審慎，施工合同的主要條款符合行業慣常做法及市場通常標準，合同價通過政府部門或授權機構制定的行業規範及發布的價格信息所計算的標底預算值進行了控制，並通過公開招標方式予以確定，屬公平、合理。 上市規則涵義 深圳國際 對於深圳國際而言，其間接持有的非全資附屬公司外環公司簽訂該等施工合同構成深圳國際於上市規則第14章項下的一項交易。由於該等施工合同的交易方為同一承包方，根據上市規則第14.22條及14.23條，該等施工合同項下的交易須合併計算。由於根據上市規則第14.07 | ||
條計算的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，簽訂該等施工合同構成深圳國際的一項須予披露交易，因此深圳國際須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守股東批准規定。
深高速
對於深高速而言，由於該等施工合同(經合併計算)根據上市規則第
14.07條計算的所有適用百分比率均低於5%，故此深高速可豁免遵守上市規則第14章項下的申報、公告及股東的批准規定。
該等施工合同
深圳國際及深高速(深圳國際擁有約51.56%權益之附屬公司)之董事會宣佈，深高速之全資附屬公司外環公司經標準招投標過程選定中標人後，於2023年11月17日與中交路建和中瑞建工組成的聯合體簽訂了施工合同A及施工合同B。
施工合同A及施工合同B除標的工程及工程金額外，其主要條款大致相同，載列如下：
| 日期 | : | 2023年11月17日 |
| 訂約方 | : | (i) 外環公司(作為發包人)； (ii) 中交路建和中瑞建工組成的聯合體(作為承包人)。 |
| 標的事項 | : | 施工合同A 承包人同意為外環三期(坑梓至大鵬段)K77+350～K80+278路段進行施工，工程內容包括：路基、橋梁、涵洞、綠化、環保、管理服務養護設施與房屋建築、改路改河、管綫改遷等。 施工合同B 承包人同意為外環二期金沙互通進行施工，工程內容包括： (1) A、B、G匝道及互通主綫的路基、橋梁、涵洞、路面、伸縮縫、機電、交安、綠化、環保、消防、管理服務養護設施與房屋建築、改路改河、管綫改遷、設施拆除等； |
| (2) C、D、E、F匝道及拼寬部分的機電、交安、 綠化、環保、消防、管理服務、養護設施與房屋建築等。 | ||
| 簽約合同價 | : | 施工合同A 人民幣700,606,405元 施工合同B 人民幣174,886,994元 |
| 合同價的調整 | : | 現時之簽約合同價乃根據標價工程量清單所列的預計數量和單價(或總額價)計算，在工程實際進行的過程中可能會因材料價格波動、工程變更、工期延誤等因素進行調整。工程變更程序按照外環公司及行業主管部門的相關規定執行。 截至本公告日止，深圳國際及深高速董事會並無知悉任何事項可能導致該等調整對合同價產生重大影響。 |
| 合同價款支付 | : | 外環公司將就工程施工購置材料、工程設備、施工設備、修建臨時設施以及組織施工隊伍等事宜，向承包人支付預付款，預付款的金額約為合同價的10%。 於工程開工後次月開始至簽發竣工證書當月止，各方將按月計算工程量。承包人應向監理人提交進度付款申請及相應的支持文件，外環公司審查同意後支付。 工程交工驗收後，承包人應向監理人提交交工付款申請及相關支持文件。經監理人核查、外環公司審核無誤後辦理交工支付。 |
| 工期 | : |
於外環公司指定的監理人指示開工日期起計，為期36個月。出現異常惡劣的氣候條件、外環公司增加工作內容等約定情形的，承包人可以要求延長工期。
| 履約擔保及質量保證 | : | 承包人在簽訂施工合同A及施工合同B前已分別以現金或保函的方式提供合同價的10%作為履約擔保。承包人保證其履約擔保在外環公司簽發交工驗收證書且承包人按照合同約定繳納質量保證金前一直有效。外環公司在工程完成交工驗收及收到承包人繳納的質量保證金後將履約擔保退還給承包人。 質量保證金金額為合同價的3%，用於保證在缺陷責任期(自實際交工日期起計2年)內履行缺陷修復義務。在缺陷責任期滿及外環公司簽發竣工結算證書後，外環公司將質量保證金退還承包人。 |
| 生效 | : | 施工合同於承包人提供履約擔保及經各方簽署蓋章後生效，並於全部工程完工後經交工驗收合格、缺陷責任期滿簽發缺陷責任終止證書後失效。 |
該等施工合同合同價的釐定基準
外環公司以公開招標的方式通過深圳市政府指定的公共資源交易平台對工程施工進行招標，合同價乃根據中標單位的投標價格釐定。
外環公司根據確定的計量規則、施工圖紙以及有關工程量清單的國家標準、行業標準、以及其他有關規則編制工程量清單，按照相關法律法規規定編製招標文件、發布招標公告。
招標公告發布後，符合投標資格的投標人提交投標申請，在公共資源交易中心的監督下，經資格審查委員會、評標委員會以及定標委員會按照既定程序、評審規則及定標原則進行審查和評審，由中交路建和中瑞建工組成的聯合體在多家投標單位中獲確定為中標單位。根據相關的招標文件和規則，對投標單位進行評審的基準包括其專業資質及技術、同類工程經驗、管理團隊以及投標價格等。
中標結果經公示無質疑投訴，外環公司向深圳市政府主管部門報備了招投標情況報告。
該等施工合同工程總額預期由深高速和外環公司自籌資金投入，包括通過自有資金(含外環公司經營性現金淨流入、對外環公司增資及/或提供股東借款)以及外部融資支付。
有關工程施工的資料
根據董事會的批准，在外環一期和外環二期的基礎上，深高速繼續投資外環三期。有關繼續投資外環項目的詳情，可參閱深圳國際和深高速日期為2023年7月14日的聯合公告。外環三期的估算總投資為人民幣
84.47億元，長度約為16.8公里。外環公司根據外環三期工程的實際情況安排工程的施工招標工作。本次發包的工程包括外環二期與外環三期相連的金沙互通以及外環三期約3公里路段的部分工程。
簽訂該等施工合同的理由及裨益
外環公司開展外環項目的建設組織工作，這與深高速從事收費公路的投資、建設及經營管理的整體策略是一致的。誠如上文「該等施工合同合同價的釐定基準」一節所披露，外環公司以公開招標的方式確定了承包人和合同價，完成了與工程招標相關的全部程序，符合法律法規和規章制度的有關規定。承包人的確定機制公正、審慎，施工合同的主要條款符合行業慣常做法及市場通常標準，合同價按照政府部門或授權機構制定的行業規範及發布的價格信息所計算的標底預算值進行了控制，並通過公開招標方式予以確定，屬公平、合理。
綜上所述，深圳國際及深高速各自的董事會認為，該等施工合同乃於深高速集團一般及日常業務過程中，按正常商業條款訂立，屬公平合理，符合深圳國際及深高速各自股東的整體利益。
訂約方的一般資料
外環公司
外環公司為一家於中國成立並由深高速全資持有之附屬公司，其主營業務為投資外環項目的建設及運營。
深高速
深高速及其附屬公司主要從事收費公路及大環保業務的投資、建設及經營管理。目前，大環保業務領域主要包括固廢資源化處理及清潔能源發電。
深圳國際
深圳國際及其附屬公司主要從事物流、收費公路、港口及大環保業務。深圳國際以粵港澳大灣區、長三角、京津冀以及主要物流節點城市為主要戰略區域，通過投資併購、重組與整合，重點介入「水陸空鐵」四大領域(主要為：內河碼頭、城市綜合物流園、機場航空貨站和鐵路樞紐貨站)及收費公路等物流基礎設施的投資、建設與經營，在此基礎上向客戶提供倉儲智能化和冷鏈倉配運一體化等物流增值服務，業務領域拓展至「物流+商貿」等產業相關土地的綜合開發、大環保產業投資與運營等細分市場。
中交路建
中交路建為一家於中國成立的有限公司，其主營業務為建設工程項目的施工與管理、施工總承包、專業承包等。中交路建的最終實益持有人為國務院國有資產監督管理委員會，為中國政府機構，代表國家履行出資人職責，對授權監管的國有資產依法進行監督和管理。
中瑞建工
中瑞建工為一家於中國成立的有限公司，其主營業務為建築工程機械與設備銷售與租賃、建築材料批發與銷售、建築工程設計、土石方工程承包等。中瑞建工的最終實益持有人為自然人孫永峰，其職業為中國商人。
盡深圳國際及深高速各自董事所知所信，並經過所有合理查詢，中交路建、中瑞建工及彼等各自的最終實益擁有人為獨立於深圳國際、深高速及彼等關連人士之第三方。
上市規則涵義
深圳國際
對於深圳國際而言，其間接持有的非全資附屬公司外環公司簽訂該等施工合同構成深圳國際於上市規則第14章項下的一項交易。由於該等施工合同的交易方為同一承包方，根據上市規則第14.22條及14.23條，該等施工合同項下的交易須合併計算。由於根據上市規則第14.07條計算的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，簽訂該等施工合同構成深圳國際的一項須予披露交易，因此深圳國際須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守股東批准規定。
深高速
對於深高速而言，由於該等施工合同(經合併計算)根據上市規則第
14.07條計算的所有適用百分比率均低於5%，故此深高速可豁免遵守上市規則第14章項下的申報、公告及股東的批准規定。本公告乃由深高速自願作出。
釋義
於本聯合公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：
| 「中交路建」 | 指 | 中交路橋建設有限公司，一家於中國成立的有限公司 |
| 「施工合同A」 | 指 | 外環公司與中交路建及中瑞建工於2023年11月17日簽訂，有關外環三期K77+350～K80+278路段的工程承包合同 |
| 「施工合同B」 | 指 | 外環公司與中交路建及中瑞建工於2023年11月17日簽訂，有關外環二期金沙互通的工程承包合同 |
| 「該等施工合同」 | 指 | 施工合同A及施工合同B |
| 「承包人」 | 指 | 中交路橋及中瑞建工 |
| 「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
| 「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
| 「香港聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
| 「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
| 「外環公司」 | 指 | 深圳市外環高速公路投資有限公司，一家於中國成立並由深高速全資持有之附屬公司 |
| 「外環項目」 | 指 | 深圳外環高速公路深圳段，全長約77公里，分三期建設；其中，外環一期(沙井至觀瀾段35.58公里和龍城至坪地段15.07公里)合計約51公里已於2020年12月29日開通運營；外環二期(坪地至坑梓段)約9.35公里已於2022年1月1日開通運營；外環三期(坑梓至大鵬段)約16.8公里正在開展前期工作 |
| 「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
| 「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國的法定貨幣 |
| 「深高速」 | 指 | 深圳高速公路集團股份有限公司，一家於中國注册成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市，而A股於上海證券交易所上市 |
| 「深高速集團」 | 指 | 深高速及其附屬公司 |
| 「深圳國際」 | 指 | 深圳國際控股有限公司，一家於百慕達注册成立的有限公司，其股份於香港聯交所主板上市，股份代號00152 |
| 「中瑞建工」 | 指 | 深圳中瑞建工集團有限公司，一家於中國成立的有限公司 |
| 「%」 | 指 | 百分比 |
| 承董事會命 深圳國際控股有限公司 聯席公司秘書 劉旺新 | 承董事會命 深圳高速公路集團股份有限公司 聯席公司秘書 趙桂萍 |
2023年11月17日
於本聯合公告之日，深圳國際董事會的成員包括執行董事李海濤先生、劉征宇先生、王沛航先生及戴敬明博士；非執行董事周治偉博士；以及獨立非執行董事潘朝金先生、曾志博士及王國文博士。
於本聯合公告之日，深高速董事為：廖湘文先生(執行董事兼總裁)、王增金先生(執行董事)、文亮先生(執行董事)、戴敬明先生(非執行董事)、李曉艶女士(非執行董事)、呂大偉先生(非執行董事)、白華先生(獨立非執行董事)、李飛龍先生(獨立非執行董事)、繆軍先生(獨立非執行董事)和徐華翔先生(獨立非執行董事)。