深高速：独立董事工作细则

深圳高速公路集团股份有限公司

独立董事工作细则

页码第一章 总则

2.1.1

第二章 任职资格与任免

2.1.2

第三章 职责与履职方式

2.1.5

第四章 履职保障

2.1.10

第五章 附则

2.1.11

第一章

总

则

第1条 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和

国公司法》（“《公司法》”）、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》、上海证券交易所（“上交所”）《股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和指引以及深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）章程的相关规定，制定《深圳高速公路集团股份有限公司独立董事工作细则》（“本细则”）。

第2条 独立非执行董事（“独立董事”）是指不在公司担任除董事以外的其他职务，

并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东，实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第3条 公司应当按照公司章程和本细则的要求，聘任适当人员担任独立董事。公司

董事会成员中独立董事的比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（其要求按监管机构的相关规定执行）。

本公司董事会下设的审核委员会、薪酬委员会及提名委员会中，独立董事应过半数并由独立董事担任委员会主席，审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审核委员会主席应为会计专业人士。

第4条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法

律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

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第二章

任职资格与任免

第5条 独立董事的基本任职条件：

1、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

2、 具备本细则所要求的独立性；

3、 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

4、 具有五年以上法律、会计、经济等履行独立董事职责所应具备的工作

经验；符合本公司章程有关董事任职资格和基本素质的要求；

5、 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6、 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其

他条件。

第6条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

1、 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主

要社会关系；

2、 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

3、 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、 在公司控股股东、实际控制人或其各自的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

5、 于本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业的任何主

要/重大业务活动中拥有重大利益，或有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、 最近十二个月内曾经具有第1~5项所列举情形以及最近二十四个月内

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曾经具有第6项所列举情形的人员；

8、 最近两年内在本公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属公司

担任过管理人员或董事（独立董事除外）的人员；

9、 最近两年内曾与本公司主要股东（直接或间接持有公司已发行股份

10%以上）、董事、高级管理人员有关联；10、 曾以馈赠或财务资助的方式，从本公司或本公司控股股东集团处取得

本公司证券权益（作为董事酬金或参与股权激励计划除外）；

11、 财政上倚赖本公司、其控股公司或其各自的任何附属公司或者本公司

的核心关连人士；

12、 其出任董事之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体

股东的利益；

13、 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构认定的其他人员。

本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第7条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够

的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第8条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可

以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

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第9条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第10条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在

选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本细则第9条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。

第11条 选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制度，独立董事和非独立董事

分开投票。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第12条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间

不得超过六年。

第13条 独立董事任期届满前，本公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立

董事职务的，本公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本细则第5条第1项或者第2项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

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第14条 独立董事在任职期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章

职责与履职方式

第15条 独立董事履行下列职责：

1、 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

2、 对本细则第21条、第24条、第25条和第26条所列公司与其控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

3、 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4、 法律、行政法规、公司股票上市地监管机构规定和公司章程规定的其

他职责。

第16条 独立董事行使下列特别职权：

1、 独立聘请中介机构，对本公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、 向董事会提议召开临时股东大会；

3、 提议召开董事会会议；

4、 依法公开向股东征集股东权利；

5、 可能损害本公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6、 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和公司章程规定

的其他职权。

独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

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独立董事行使第一款所列职权的，本公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本公司应当披露具体情况和理由。

第17条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进

行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第18条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第19条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、

议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对本公司和中小股东权益的影响等。本公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第20条 独立董事应当持续关注本细则第21条、第24条、第25条和第26条所列事

项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求本公司作出书面说明。涉及披露事项的，本公司应当及时披露。

本公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。

第21条 下列事项应当经本公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

1、应当披露的关联交易；

2、本公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、本公司董事会针对本公司被收购所作出的决策及采取的措施；

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4、法律、行政法规、公司股票上市地监管机构和公司章程规定的其他事

项。

第22条 本公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（“独立董事专

门会议”）。本细则第16条第一款第1项至第3项、第21条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第23条 独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、公司股票上市地

证券监管机构业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第24条 审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认

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为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第25条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级

管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第26条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审

查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第27条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

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第28条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记

录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第29条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出

的问题及时向公司核实。

第30条 独立董事应当向公司股东年会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行

说明。年度述职报告应当包括下列内容：

1、出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

3、对本细则第21条、第24条、第25条、第26条所列事项进行审议和行

使本细则第16条第一款所列独立董事特别职权的情况；

4、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

5、与中小股东的沟通交流情况；

6、在公司现场工作的时间、内容等情况；

7、履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出股东年会通知时披露。

第31条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

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第四章

履职保障

第32条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书处/投

资者关系部和董事会秘书为公司指定的专门部门和专门人员，协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第33条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效

行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第34条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、公

司股票上市地监管机构规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

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第35条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，

不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第36条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第37条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。董事津贴的标准由董

事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第38条 经股东大会批准，公司可为独立董事建立责任保险制度，以降低独立董事正

常履行职责可能引致的风险。

第五章

附

则

第39条 本细则下列用语的含义：

1、主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之

五但对公司有重大影响的股东；

2、中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任

公司董事、监事和高级管理人员的股东；

3、附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

4、配偶、父母、子女的界定范围遵守本公司股票上市地的法律、法规或证

券监管规则相关规定等；

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5、主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的

兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第40条 本细则未尽事宜，遵照《公司法》、《证券上市规则》、《股票上市规

则》以及其他相关法律法规及规范性文件和公司章程的规定执行，并按照其不时之修订而做出修改。

第41条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第42条 本细则所称“以下”、“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第43条 本细则自公司董事会批准之日起生效。

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