深高速：第九届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2024-002债券代码：175979 债券简称：G21深高1债券代码：188451 债券简称：21深高01债券代码：185300 债券简称：22深高01债券代码：240067 债券简称：G23深高1

深圳高速公路集团股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 董事王增金和文亮因公务原因未能亲自出席本次董事会，已分别委托董事廖湘文和李晓艳代为出席并表决。

一、董事会会议召开情况

（一）深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”、“本公司”）第九届董事会第三十九次会议（“本次会议”、“会议”）的召开符合公司股票上市地相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2024年1月10日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2024年1月10日。

（三） 本公司第九届董事会第三十九次会议于2024年1月15日（星期一）以现场结合通讯表决方式在深圳市举行。

（四）会议应到董事10人，实际出席董事10人，其中，以通讯表决方式出席董事6人，委托出席董事2人；董事王增金因公务原因未能亲自出席本次会议，已委托董事廖湘文代为出席并表决；董事文亮因公务原因未能亲自出席本次会议，已委托董事李晓艳代为出席并表决。

（五）本次会议由执行董事兼总裁廖湘文主持，全体监事及本公司部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议讨论了通知中所列的全部事项，有关事项公告如下：

(一) 审议通过关于与CMF基金续签差额补足协议的议案。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。于本项议案中存在关联关系的董事戴敬明已回避表决。

本公司及全资子公司美华实业（香港）有限公司（“美华公司”）在收购深圳投控国际资本控股基建有限公司（“深投控基建”）100%股权过程中，承接了对CMF Global Quantitative Multi-Asset Segregated Portfolio Company和CMFGlobal Quantitative Stable Segregated Portfolio（合称“CMF基金”）退出深圳投控湾区发展有限公司（“湾区发展”）9.45%股权的差额补足义务，各方就CMF基金延期退出事宜及相关差额补足义务续期的一揽子安排进行协商并形成了方案。董事会同意按照议案的方案，批准：① 同意本公司与深圳市投资控股有限公司（“深投控”）及CMF基金达成的CMF基金延期退出一揽子安排；② 同意本公司及美华公司与CMF基金签署续期收益补足协议，同意本公司及美华公司与深投控、深圳投控国际资本控股有限公司（“深投控国际”）签署承接差额补足补充协议。

因深投控为本公司间接控股股东，深投控国际为深投控全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，上述一揽子安排构成本公司的关联交易。独立董事已在本次会议前召开独立董事专门会议审议本议案并一致同意将本议案提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易分别发表了意见。有关详情请参阅本公司同日发布的《关于签订续期一揽子协议公告》及相关材料。

(二) 审议通过关于核定高级管理人员2021年度和2022年度年度薪酬的议案。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。董事廖湘文和王增金为本项议案的薪酬发放对象，在审议本项议案时已回避表决。

董事会薪酬委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

(三) 逐项审议通过关于提名董事候选人的议案。

1、审议通过董事候选人提名

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

董事会同意提名姚海先生为本公司第九届董事会董事候选人，并提交本公司股东大会选举，任期自股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。姚海先生的简历详见本公告附件1。

董事会提名委员会已对姚海先生进行了任职资格审查，认为姚海先生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对董事任职资格的相关规定。公司独立董事对提名姚海先生为公司第九届董事会董事候选人事项发表了同意的独立意见。

2、审议通过独立董事候选人提名

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

董事会同意提名颜延先生为本公司第九届董事会独立董事候选人，在颜延先生任职资格和独立性获上海证券交易所审核无异议后，同意提交本公司股东大会选举，任期自股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。颜延先生的简历详见本公告附件1。

董事会提名委员会已对颜延先生进行了任职资格审查，认为颜延先生符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对独立董事任职资格的相关规定。公司独立董事对提名颜延先生为公司第九届董事会独立董事候选人事项发表了同意的独立意见。

(四) 审议通过关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案。

董事会同意本公司召开2024年第一次临时股东大会，以审议关于补选第九届董事会董事及独立董事的议案，并同意授权公司执行董事廖湘文先生根据实际情况最终确定会议召开的具体时间、适时发出临时股东大会通知，以及在必要的情况下按照有关法律法规和规章制度的规定增加或减少临时股东大会审议事项、推迟或取消临时股东大会。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

上述第（三）项议案需提交本公司股东大会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

特此公告。

深圳高速公路集团股份有限公司董事会

2024年1月16日

附件1：

姚海先生，1973年出生，拥有经济师专业职称，复旦大学经济学学士学位、公共管理硕士学位，拥有逾二十年的产权管理、企业经营管理经验。姚海先生自2002年7月起在深圳市国资办（现深圳市国资委）工作，先后任科员、副处长、处长等职，2019年3月至2020年12月任深圳市国资委产权管理与法规处处长；2020年12月至2023年12月任深圳市国有免税商品（集团）有限公司董事、党委副书记。姚海先生2024年1月起任本公司党委副书记。姚海先生未持有本公司股票，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失信等不良记录。

颜延先生，1972年出生，拥有中国注册会计师资格（非执业）和教授职称。获得管理学博士（复旦大学会计系）、法学博士（南京大学法学院）学位，曾在上海财经大学会计学院从事博士后研究工作。颜延先生历任江苏省科学技术厅主任科员、上海国家会计学院教授，现任北京市隆安律师事务所上海分所派驻律师、合伙人。颜延先生现亦兼任苏银理财有限责任公司、法国巴黎银行（上海）有限公司（非上市企业）及江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（上市公司）独立董事。

颜延先生未持有本公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失信等不良记录。