深高速：联合公告–益常高速之分拆及易方达深高速REIT发行的须予披露的交易
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本聯合公告只可作參考用途，並不構成邀請或在香港或其他地區收購、購買或認購深圳國際、深高速及彼等附屬公司任何證券的要約。
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
| （股份代號：00152） | （股份代號：00548） |
聯合公告
益常高速之分拆及易方達深高速REIT
發行的須予披露的交易
深圳國際及深高速（深圳國際擁有約52%權益的附屬公司）的董事會宣佈，於2024年3月13日，深高速（作為賣方）與SPV（作為買方）及項目公司簽訂了股權轉讓協議和債權轉讓協議，據此，SPV預計將以約人民幣20.46億元的代價向深高速收購項目公司的100%股權和兩項應收項目公司的債權。於股權轉讓協議完成後，項目公司將不再為深圳國際及深高速之附屬公司。
由於深高速已認購易方達深高速REIT 40%已發行的基金份額，故此於項目公司股權轉讓事宜完成後，深圳國際及深高速於項目公司持有的權益最終將由100%減少至40%。
| 項目公司權益轉讓的原因及好處 |
項目公司權益轉讓是深高速實施易方達深高速REIT發行計劃的重要環節。通過易方達深高速REIT發行，深高速將現金流穩定的成熟項目轉讓至公募REITs基金，可有效盤活存量公路基礎設施資產，提前收回經營投資及兌現收益，提高資產周轉效率，增強深高速的滾動投資能力，有助於深高速進一步拓展融資渠道、完善商業模式。
深圳國際及深高速各自於項目公司權益轉讓的最高適用百分比率超過5%但少於25%，因此項目公司權益轉讓項下交易構成深圳國際及深高速各自的須予披露的交易，須遵守上市規則第14章申報及公告規定，但獲豁免遵守取得股東批准的規定。
上市規則的涵義
諸言
茲提述深圳國際及深高速日期為2023年8月18日、2023年11月17日、2024年1月2日、2024年3月13日的聯合公告（「
該等公告」），內容（其中包括）有關聯交所已對益常高速項目進行建議分拆作出同意及豁免，而項目基金管理人易方達基金管理有限公司（「
基金管理人」）亦就易方達深高速REIT項目分別收到上交所的無異議函及中國證監會的核准批覆，以及易方達深高速REIT已於2024年3月7日完成發售，而深高速認購的易方達深高速REIT基金份額爲1.2億份，佔發售份額總數的40%。除另有說明外，本聯合公告所用詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。
易方達深高速REIT的資產支持專項計劃管理人易方達資產管理有限公司（「
專項計劃管理人」） 已設立易方達深高速REIT的專項計劃（「
專項計劃」）。專項計劃通過全資擁有的特殊目的載體公司常德市益常企業運營管理有限公司（「SPV」）向深高速收購項目公司股權及債權，最終由易方達深高速REIT獲得益常高速的全部經營權益（「
項目公司權益轉讓」）。
於項目公司權益轉讓事宜完成後，深圳國際及深高速於項目公司持有的權益將由目前的100%最終減少至40%；項目公司將以反向吸收的方式合併SPV，易方達深高速REIT的架構載列如下：
附註：
(1) 深高速成立全資附屬公司，在易方達深高速REIT存續期間，作爲益常高速的運營管理
機構提供運營管理服務。
(2) 根據相關法律及法規以及易方達深高速REIT的基金管理合同，基金管理人（須符合中
國證監會訂明的條件及資格）將最終負責易方達深高速REIT的日常運營。
項目公司權益轉讓
深圳國際及深高速（深圳國際擁有約52%權益的附屬公司）的董事會宣佈，為實施項目公司轉讓事宜，於2024年3月13日，深高速（作為賣方）與SPV（作為買方）及項目公司簽訂了股權轉讓協議（「
股權轉讓協議」）及債權轉讓及確認協議（「
債權轉讓協議」），該等協議的主要條款如下：
股權轉讓協議
日期
：
| 2024 |
年
月
| 13 |
日
訂約方
：
深高速（作為賣方）；
SPV（作為買方）； 及項目公司
易方達深高速
專項計劃
基金管理人
專項計劃管理人
100%管理
REIT
管理
深高速
40%
其他投資者
60%
項目公司
100%
交易事項
：
深高速同意出售，且
同意收購於項目公司的
| 100% |
股權。各方同意在專項計劃設立日（即2024年3月13日）起3個工作日內向登記機關遞交項目公司股權變更登記的文件。
代價
：
項目公司
股權的代價按以下方法計算：
以易方達深高速REIT募集金額人民幣20.475億元，按照約定進行扣減，並針對交易基準日和實際交割日期間的價值變動進行相應的調整。扣減的項目主要包括SPV 按債權轉讓協議受讓深高速對項目公司債權的款項約人民幣
6.485億元以及與交易稅費有關的預留費用約人民幣158萬
元等。
深高速董事會預計項目公司100%股權的代價約為人民幣
13.975億元。
代價支付方法
：
在首期代價付款條件全部達成（或經
| SPV |
書面豁免）後10個工作日內，SPV將向深高速支付首期代價人民幣
13.90億元。首期代價支付日期為交割日
（下稱「
」）。
在第二期代價付款條件全部達成（或經SPV書面豁免）後10個工作日內，SPV將向深高速支付第二期代價，第二期的代價金額為總代價減去首期代價之差額。
若項目公司100%股權的代價低於SPV已支付的首期代價，SPV無需支付第二期代價，且深高速應在交割審計完成後10個工作日內向SPV退還已支付的首期代價與總代價之間的差額。
主要付款條件
：
首期代價的主要付款條件如下：
(a) 各方已履行必要的外部審批程序，深高速已取得主管國有資產監督管理部門、主管交通部門、標的高速公路收費權授予機關及其他外部主管部門（如需）對擬定交易的批准；(b) 易方達深高速REIT及專項計劃項下相關的協議、合同及其他必要書面文件已簽署並生效；(c) 債權轉讓協議約定以外，項目公司對深高速的應付借款利息及其他相關款項（如有）已全部償還完畢，或經SPV確認全額計提、反映在項目公司財務報表內、並後續體現在交割審計中；深高速對項目公司的應付款項（如有）已全部償還完畢；(d) 股權變更登記已辦理完畢；(e) 基金管理人已可對SPV及項目公司的監管賬戶、基本
賬戶等銀行賬戶實施有效監督；及(f) 不存在可能對轉讓項目公司股權產生重大不利影響的
其他情形。
第二期代價的主要付款條件如下：
(a) 首期代價的付款條件持續滿足；(b) SPV已完成對項目公司的交割審計；(c) 交易基準日2023年9月30日至交割日間，除豁免事
項外，項目公司的業務及財務狀况、資產負債情况未
發生重大不利變化；及(d) 不存在可能對轉讓項目公司股權產生重大不利影響的
其他情形。
債權轉讓協議
日期
：
| 2024 |
年
月
| 13 |
日
訂約方
：
深高速（作為賣方）；
SPV（作為買方）； 及項目公司
交易事項
：
深高速同意出售，且
同意收購深高速於項目公司截至首期代價付款日的兩項債權合共約人民幣6.485億元，包括深高速向項目公司的借款本息約人民幣4.529億元及項目公司應向深高速分配的股東利潤約人民幣1.956億元。
代價
| SPV | ||
：
| SPV |
應於首期代價付款日向深高速支付債權轉讓代價約人民幣6.485億元。債權於同日視爲已交付和轉讓予SPV。
代價的釐定基準
項目公司權益轉讓（包括項目公司100%股權和兩項應收項目公司債權）的總代價應等於通過易方達深高速REIT公開發售所募集的資金人民幣20.475億元減去公募基金和專項計劃層面合理的初始費用，並針對交易基準日和實際交割日期間的價值變動進行了相應的調整。深高速董事會預計項目公司權益轉讓的總代價約為人民幣20.46億元。
項目公司權益轉讓的財務影響
於項目公司權益轉讓完成前，深高速為深圳國際擁有約51.56%權益之附屬公司，而項目公司為深高速的全資附屬公司。
於項目公司權益轉讓完成後，項目公司將由易方達深高速REIT全資持有，而深高速將持有易方達深高速REIT已發行基金份額總數的40%。因此，深圳國際及深高速於建議分拆完成後間接持有項目公司40%權益，項目公司將不再為
深圳國際及深高速的附屬公司。
就深圳國際而言，經參考項目公司股權轉讓預計代價與項目公司於深圳國際2024年2月28日未經審核綜合財務報表中約人民幣12.43億元的帳面淨值，預計深圳國際將自項目公司權益轉讓錄得稅後出售收益約人民幣1.23億元。
就深高速而言，經參考項目公司股權轉讓預計代價與項目公司於深高速2024年2月28日未經審核綜合財務報表中約人民幣12.43億元的帳面淨值，預計深高速將自項目公司權益轉讓錄得稅後出售收益約人民幣1.23億元。
項目公司債權轉讓為平價轉讓，對深圳國際或深高速的損益沒有影響。
綜上，項目公司權益轉讓對深圳國際及深高速的實際影響金額將以項目公司股權轉讓的實際代價與項目公司於交割日的資產淨值之差為基準進行核算，且須經深圳國際及深高速各自的核數師最終審核確認。
所得款項用途
深高速預計可以淨回收資金約人民幣12.07億元，該等資金計劃用於深高速集團收費公路和新能源發電等主業投資。深高速將該等資金用於主業投資，有利於擴大主業核心資產規模、優化財務結構、實施發展戰略，實現可持續發展。
項目公司的資料
於本聯合公告日期，項目公司爲一家於中國成立，由深高速全資持有的附屬公司。項目公司主要業務爲經營及管理益常高速。益常高速位於中國湖南省益陽市和常德市境內，是湖南省西北地區連接省會長沙市及長株潭經濟圈的主要幹道，主綫雙向四車道，全長約73.083公里，收費經營期至2034年3月。項目公司於截至2022年12月31日止兩個年度以及截至2023年9月30日止九個月，根據中國會計准則編製的財務資料載列如下：
| 截至12月31日止年度 | 截至2023年 | ||
| 2021 | |||
（人民幣
千元）
）
| （經審核 | 2022 |
（人民幣
千元）
）
| （經審核 | 9月30日止九個月 |
（人民幣
千元）
）淨利潤
| （經審核 | ||
（稅前）
| 266,440 | 219,599 | 195,676 |
淨利潤
（稅後）
| 199,832 | 164,709 | 146,748 |
項目公司於2022年12月31日的經審核資產淨值約爲人民幣1,040,820千元，於2023年9月30日的經審核資產淨值約為人民幣676,161千元。
有關各方的資料
深圳國際
深圳國際及其附屬公司主要從事物流、收費公路、港口及大環保業務。深圳國際以粵港澳大灣區、長三角、京津冀以及主要物流節點城市爲主要戰略區域，通過投資並購、重組與整合，重點介入「水陸空鐵」四大領域（主要為：內河碼頭、城市綜合物流園、機場航空貨站和鐵路樞紐貨站）及收費公路等物流基礎設施的投資、建設與經營，在此基礎上向客戶提供倉儲智能化和冷鏈倉配運一體化等物流增值服務，業務領域拓展至「物流+商貿」等產業相關土地的綜合開發、大環保產業投資與運營等細分市場。
深高速
深高速及其附屬公司主要從事收費公路及大環保業務的投資、建設及經營管理。目前，大環保業務領域主要包括固廢資源化處理及清潔能源發電。
SPV
常德市益常企業運營管理有限公司爲一家於中國成立的有限公司，曾為深高速的全資附屬公司，於本聯合公告日期為專項計劃的全資附屬公司。SPV是為實施易方達深高速REIT發行計劃成立的特殊目的載體公司。
基金管理人
易方達基金管理有限公司爲一家於中國成立的有限公司，主要從事綜合性資產管理。根據公開信息披露，易方達基金管理有限公司的三大股東各自持有約
22.65%權益，彼等分別為 (i)廣發証券股份有限公司，一家於聯交所(股份代
號:1776)及深圳證券交易所(股份代號:000776)上市的公司；(ii) 廣東粵財信託有限公司，其最終實益擁有人為廣東省人民政府；及(iii) 盈峰集团有限公司，其最終實益擁有人為自然人何劍峰。
專項計劃管理人
易方達資產管理有限公司爲一家於中國成立的有限公司，主要從事特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務。專項計劃管理人的最終實益擁有人為易方達基金管理有限公司。
於本聯合公告日期，經作出一切合理查詢後，就深圳國際及深高速各自董事所知、所悉及所信，基金管理人、專項計劃管理人、SPV及彼等各自最終實益擁有人各自均為獨立於深圳國際及深高速的第三方。
項目公司轉讓事宜的原因及好處
項目公司權益轉讓是深高速實施易方達深高速REIT發行計劃的重要環節。通過易方達深高速REIT發行，深高速將現金流穩定的成熟項目轉讓至公募REITs基金，可有效盤活存量公路基礎設施資產，提前收回經營投資及兌現收益，提高資產周轉效率，增強深高速的滾動投資能力，有助於深高速進一步拓展融資渠道、完善商業模式。
鑒於上述，深圳國際及深高速各自的董事認為股權轉讓協議及債權轉讓協議的條款分別屬一般商業條款，公平合理且符合深圳國際、深高速，以及彼等各自股東的利益。
上市規則的涵義
深圳國際及深高速各自於項目公司權益轉讓的最高適用百分比率超過5%但少於25%，因此項目公司權益轉讓項下交易構成深圳國際及深高速各自的須予披露的交易，須遵守上市規則第14章申報及公告規定，但獲豁免遵守取得股東批准的規定。
承董事會命
聯席公司秘書
| 劉旺新 |
承董事會命
聯席公司秘書
| 趙桂萍 |
2024年3月13日
於本聯合公告之日，深圳國際董事會的成員包括執行董事李海濤先生、劉征宇先生、王沛航先生及戴敬明博士；非執行董事周治偉博士；以及獨立非執行董事潘朝金先生、曾志博士、王國文博士及丁春艷教授。
於本聯合公告之日，深高速董事為：廖湘文先生（執行董事兼總裁）、姚海先生（執行董事）、文亮先生（執行董事）、戴敬明先生（非執行董事）、李曉艶女士（非執行董事）、呂大偉先生（非執行董事）、李飛龍先生（獨立非執行董事）、繆軍先生（獨立非執行董事）、徐華翔先生（獨立非執行董事）和顏延先生（獨立非執行董事）。