深高速：2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于深圳高速公路集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年五月

3-1-1

上海证券交易所：

中信证券股份有限公司接受深圳高速公路集团股份有限公司的委托，就发行人2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

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目录

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3

三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3

四、本次证券发行类型 ...... 4

五、发行人情况 ...... 4

六、保荐人与发行人关联/关连情况的说明 ...... 11

七、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 12

第二节 保荐人承诺事项 ...... 14

第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 15

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 15

二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 16

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 17

四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 21

五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 22

六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 ...... 22

七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 22

八、发行人存在的主要风险 ...... 23

九、对发行人发展前景的评价 ...... 28

十、对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 37

附件一 ...... 42

附件二 ...... 43

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况

中信证券指定陈才泉、张倩煜二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：

陈才泉，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。陈才泉先生于2010年开始从事投资银行相关业务，负责或参与了：三聚环保、戴维医疗、赛摩电气、朗进科技、宏工科技等公司IPO项目，新国都、艾比森再融资项目，并曾主办或参与多家企业的改制及辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

张倩煜，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，张倩煜女士拥有5年投资银行工作经验和3年四大审计工作经验，曾服务于毕马威华振会计师事务所，参与中国国航、中国国旅、中国中免等企业年度审计，从事投行业务以来，曾负责或参与瑞丰光电2020年非公开发行项目、法本信息2022年可转债项目等再融资项目；仙迪股份IPO、海王健康IPO、恒运昌IPO等IPO项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定陈亚希作为本次发行的项目协办人，指定刘日、曹阳、曲思瀚、祝源、蔡思捷、邵宇东和高任翔为项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

陈亚希，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士学历，曾负责或参与思客琦IPO、芯思杰IPO、绘王科技IPO、创世纪非公开发行、怡亚通非公开发行、金奥博非公开发行、TCL科技收购中环集团控制权、特区建发战略入股华南城、平安证券公司债、平安不动产公司债等项目。

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四、本次证券发行类型上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）。

五、发行人情况

（一）基本情况

（二）发行人业务情况

公司主要从事收费公路及大环保业务的投资、建设及经营管理。目前，大环保业务领域主要包括固废资源化处理业务、清洁能源业务及其他环保业务，其中固废资源化处理业务主要包括对餐厨垃圾等有机垃圾进行减量化、资源化、无害化处理及相关项目设施建设，清洁能源业务主要包括风力发电场的投资、运营和维护，其他环保业务包括供水及污水处理、垃圾焚烧发电、环境修复等。报告期内，公司营业收入按业务分类构成情况如下表所示：

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单位：万元，%

（三）股权结构及主要股东情况

1、股权结构

截至2024年3月31日，公司股权结构如下：

2、前十大股东持股情况

截至2024年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股、%

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注1：因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此无法统计或提供H股质押或冻结的股份数量。注2：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

（四）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况

截至2024年3月31日，深圳国际通过其全资子公司新通产、深广惠间接持有发行人A股股份1,066,239,887股，同时，深圳国际通过Advance Great Limited（晋泰有限公司）间接持有发行人H股股份58,194,000股，合计约占发行人已发行总股本的51.561%，为发行人的控股股东。

深圳国际成立于1989年11月22日，在百慕大注册成立并在香港联交所主板上市（股票简称：深圳国际，股票代码：00152.HK）。截至2024年3月31日，深圳国际法定股本为3,000,000,000股，每股面值1港元，已发行股本为2,393,148,888股。深圳国际及其子公司主要从事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施及信息服务平台向客户提供各类物流增值服务。

2、实际控制人

截至报告期末，深圳市国资委持有深圳投控100%股权，深圳投控控制深圳国际约

44.255%的股份。公司实际控制人为深圳市国资委，报告期内未发生变化。

3、控股股东控制的其他企业

截至2024年3月31日，发行人控股股东深圳国际控制的除新通产、深广惠、发行人及其控股子公司以外的主要附属公司、合营公司如下：

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4、控股股东与实际控制人的变更情况

报告期内，发行人控股股东和实际控制人均未发生过变更。

（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况

公司自上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况表如下：

1、历次股权筹资及净资产的变化表

单位：万元

2、发行人2021年至2023年度现金分红情况

单位：万元

注1：上表中分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润已剔除应支付永续债投资者的投资收益。注2：2023年度利润分配方案需提交公司2023年年度股东年会批准后实施。

（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益；注2：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债；资产负债率＝负债总计/资产总计；应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率＝营业成本／（存货平均账面价值+合同资产平均账面价值）；每股净资产＝（归属于母公司股东所有者权益-其他权益工具）/报告期末总股本；每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/报告期末总股本；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/报告期末总股本。

六、保荐人与发行人关联/关连情况的说明

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士持有发行人或其控股股东、重要关联方/关连人士股份情况

本保荐人不存在控股股东和实际控制人。经核查，截至2024年3月31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人392,989股A股股票，信用融券专户持有发行人316,700股A股股票，资产管理业务股票账户持有发行人499,300股A股股票,158,000股H股股票，全资子公司持有发行人1,199,474股A股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人7,403,610股A股股票。本保荐人及重要子公司合计持有发行人9,970,073股股票，占发行人总股本（A+H股总股数）的0.46%。本保荐人自营业务股票账户持有发行人控股股东深圳国际1,317,500股H股股票，全资子公司持有发行人控股股东深圳国际550,000股H股股票。本保荐人及重要子公司合计持有发行人控股股东深圳国际1,867,500股股票，占发行人控股股东深圳国际总股本（H股总股数）的0.08%。

除上述情况外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方/关连

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人士持有发行人或其控股股东、重要关联方/关连人士股份的情况。本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士持有发行人的股份合计不超过1%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方/关连人士利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方/关连人士持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士股份情况经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2024 年3月31日，发行人或其控股股东、重要关联方/关连人士不存在其他持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士股份的情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方/关连人士股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方/关连人士任职等情况截至2024年3月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方/关连人士股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方/关连人士任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士相互提供担保或者融资等情况截至2024年3月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方/关连人士不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联/关连关系

除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联/关连关系。

七、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

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内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2024年5月10日，在中信证券电话会议系统召开了深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施、自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 对本次证券发行上市的推荐意见

作为深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为深圳高速公路集团股份有限公司具备了上述法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于公司扩充资金实力，强化竞争优势，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，中信证券同意保荐深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票。

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行履行的决策程序

（一）发行人董事会审议通过

2023年7月14日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于深圳高速公路集团股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年1月25日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调减向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》，对本次发行的募集资金数额进行了调整。董事会授权人士根据股东大会和董事会的授权，对本次发行的预案等文件进行了调整和修订。

（二）取得履行国有资产监督管理职责的主体批复

2023年9月5日，深圳市投资控股有限公司作出《深圳市投资控股有限公司关于深高速集团向特定对象发行A股股票有关事宜的批复》，同意公司向特定对象发行 A股股票的整体方案。

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（三）发行人股东大会及类别股东会议审议通过

2023年9月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票种类均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

2023年9月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

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（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料；查阅了发行人会计师出具的关于控股股东及其他关联方/关连人士占用资金的专项说明；核查了发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

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一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联/关连交易、产生同业竞争。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联/关连交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定

本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东

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大会决议；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。

本次发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东深圳国际全资子公司新通产在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。除新通产外，其他具体发行对象由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。本保荐人认为发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条规定

经核查发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除息、除权调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权

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范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。新通产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则新通产不参与本次认购。

本次发行完成后，新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。

因此，本保荐人认为发行人本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条规定。

（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条规定

发行人已公告不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本保荐人认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。

（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

本机构核查了发行人目前的股权结构，对本次发行完成后实际控制人的持股比例进行模拟测算。

经核查，本保荐人认为本次向特定对象发行股票将不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。

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四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%

本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过654,231,097股（含本数）A股股票。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将作相应调整。经核查，本保荐人认为，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》。

（二）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月

公司前次募集资金到账时间均已超过五个会计年度，且最近五个会计年度未通过配股、增发、向特定对象发行股票等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金。

经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第二项适用意见。

（三）发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出，补流还贷的比例不超过募集资金总额的30%

本次向特定对象发行A股股票所募集的资金用于深圳外环高速公路深圳段项目以及偿还有息负债。

深圳外环高速公路深圳段项目，总投资规模294.04亿元，其中剩余投资金额（坑梓至大鹏段）84.47亿元，拟使用本次发行募集资金不超过46.00亿元用于董事会后的资本性支出。

为充实资本实力，降低资金成本和经营风险，满足公司未来业务增长和经营投资的

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需要，不断增强市场竞争能力，提高公司经济效益，公司拟使用本次发行募集资金不超过3.00亿元用于偿还有息负债。用于偿还有息负债的比例未超过募集资金总额的30%。

经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条适用意见。

五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

除新通产外，公司本次向特定对象发行A股股票尚无其他确定的发行对象。截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。

七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方行为的核查

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人在本次证券发行中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律师、保荐人会计师或其他第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

截至本发行保荐书出具之日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人及主承销商，聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请德勤

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华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

相关聘请行为符合《注册管理办法》和《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等法律法规的要求，除聘请上述机构外，发行人及保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

八、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、经济周期风险

发行人主营业务包括收费公路及大环保等业务的投资、建设及经营管理。发行人所从事的主营业务与宏观经济运行关系较为紧密，国民经济发展周期的不同阶段、国家宏观经济走势均会对公司业务运行造成影响。如果宏观经济出现周期性波动、国家对于基础设施建设投资推进程度不及预期，发行人业绩增长将受到一定的不利影响。

2、行业竞争风险

发行人运营的高速公路与铁路、航空等运输方式在运输成本、时间成本、便捷度等方面各有不同，给交通需求者提供了不同的选择，但不同运输方式之间具有一定程度的直接或间接竞争关系。近年来，区域铁路运输，尤其是高铁、城轨等快速发展，使得发行人经营的高速公路面临的竞争环境发生一定变化。未来如相应替代性交通方式进一步大规模发展，则可能对发行人经营的高速公路带来部分替代性影响，进而影响到发行人经营业绩。大环保产业方面，竞争对手逐渐增多，市场竞争异常激烈，可能对发行人环保板块的业务带来不利影响。

（二）政策风险

1、国家产业政策变化风险

发行人目前主要从事收费公路投资、建设及经营管理，其经营管理和项目投资安排与国家行业政策密切相关。发行人所属的高速公路行业是国家一定时期内重点扶持的国民经济基础行业。但是经济发展的不同阶段国家产业政策会有不同程度的调整，如果国家对发行人所处行业减少扶持政策或在实施上增加限制，可能对发行人公路车流量及车辆通行费收入造成影响。此外，发行人近年来根据多年发展积累的各方面优势，已明确将大环保业务作为主业方向之一。该行业与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较

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高，若未来国家产业政策调整或国家宏观经济形势发生变化，将可能影响发行人环保相关业务，继而影响到发行人整体经营和发展。

2、环保政策风险

高速公路的建设施工过程中，会影响生态和自然等多方面要素，沿途的土地、河流、山地等均可能不同程度受到影响。高速公路运营期间，通行车辆会不同程度产生废气、粉尘及噪音等环境影响，且随着交通量增加，前述环境影响也将相应提高。为了满足国家环保政策的要求，发行人在高速公路的建设及后续运营的各个环节均采取了对应手段，最大限度减少环境影响。但随着我国环境治理力度的加大，如国家环保政策进一步调整，将可能在一定程度上增加发行人的建设及运营成本，最终影响发行人的收入水平和盈利能力。

3、税收优惠政策风险

根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值税、城市维护建设税、城镇土地使用税等，相关税收政策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。

（三）业务经营风险

1、收费政策及标准调整风险

发行人目前收入主要来源于高速公路的车辆通行费收入。车辆通行费的收费标准必须经省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费标准是否进行调整，取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果收费标准在物价水平及发行人成本变化较大时未能及时作相应调整，则可能对发行人经营业绩产生一定影响。

2、工程建造风险

发行人收费公路及固废资源化处理项目建设在工期、质量、成本、安全及环保等重要目标方面是否符合预期，对当期建造成本、未来营运成本及公司声誉都会产生直接或间接的影响。近几年，由于建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、规划或设计变更及技术难度加大、政府颁布新的政策和技术规范、国家对建设环境保护的政策要求日益提高等原因，加大了发行人对工程项目建造成本控制、工期、质量、安全

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及环保等方面管理的难度。

3、公路维护及运营风险

随着全国高速公路联网收费范围的继续扩大，对相应收费系统的稳定性、准确性和及时性等均提出了更高的要求，系统以及管理环节出现异常可能影响发行人利益和市场形象。此外，收费网络扩大后，相关管理不当造成冲闸、倒卡等偷逃路费行为的事件影响范围随之扩大，对运营管理提出了更高要求。高速公路建成通车后，需要对道路进行日常养护和专项维护，以保证路况良好，通行安全快捷，且相应养护维护需求将随着高速公路通行量的增加而提高。发行人积极推进预防性养护，同时采用新工艺新技术，以提高养护效果并降低养护成本。但未来如出现道路老化、大修等情况，可能在一定程度上影响车辆正常通行并导致发行人养护成本增加，进而可能对发行人整体经营业绩情况产生不利影响。

4、部分高速公路剩余收费年限较短的风险

高速公路路费收入为发行人主要的收入和盈利来源。发行人投资和经营管理高速公路中，部分项目开通时间较长、剩余收费年限较短且面临维护成本上升风险，若发行人未有新的收费公路项目投入运营或大环保业务的发展未能对原有主业形成相应补充，存在相关项目收费年限到期后资产规模和经营现金流下降的负面影响，或在一定程度上制约发行人的业务发展和融资能力。

5、清洁能源业务经营风险

发行人清洁能源业务中，风力发电业务由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性。电网需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整各类型发电机组的上网电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送的电能时，电网会降低风力发电机组的上网电量，使得部分风力资源无法得到利用。因发行人目前运营的风力电站主要位于我国西北地区，虽然西北地区风能资源丰富，但受限于地域消纳需求有限、电网远距离输送能力有限等不利因素影响，西北地区一直存在弃风的现象。上述因素所产生弃风限电的现象可能会对发行人上网电量产生影响，进而影响发行人盈利能力。同时，我国风电电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，其中保障收购电量根据电网的保障指标由各地电网公司向发电企业购电，交易价格依据政府

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核准电价或招标确定上网电价结算；市场化交易电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中提合交易，按交易电价结算。若发行人市场化交易的电量占比和电价发生较大波动，则可能对发行人的相关收入产生一定影响。

6、固废资源化处理业务经营风险

报告期内，发行人部分固废资源化处理项目经营表现未达预期。发行人已制定一系列措施提升其盈利能力，但该业务仍面临新项目拓展不及预期、油脂价格波动、部分项目垃圾收运量不足、政府补贴定价及调整可能不及预期或停止补贴、成本上升及财政支付进度可能不及预期等风险，也将对发行人该业务经营及资产价值造成不利影响。

7、项目投资决策风险

发行人按照已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，以项目的可行性研究、交通量预测等为基础论证投资可行性，进行投资测算、敏感性分析和风险分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价程序执行效果不佳或出现重大偏差，则有可能导致投资决策出现失误，带来投资决策风险。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次发行的募集资金拟投资于深圳外环高速公路深圳段项目以及偿还有息负债。本次募集资金投资项目符合发行人的发展战略，对提升发行人的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管发行人对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但本次募集资金投资项目仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，出现项目周期滞后、实施效果未及预期等情况。

2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

发行人已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境、国家产业政策发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。

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（五）财务风险

1、融资风险

发行人近年来主业拓展力度较大，总体投资规模不断增加。能否为发行人业务提供充足的资金支持、匹配合适的财务资源，是发行人需要管理的重要风险。未来几年，发行人处于资本支出的高峰期，在保障到期债务偿还、股利分配的同时还需做好新项目投资支出以及现有项目资金支付的安排。如果未来市场出现资金短缺或者成本上升，发行人可能面临融资风险，进而对发行人的经营业绩产生影响。

2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，发行人总资产、总股本、净资产规模将会相应增加，但募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内，发行人每股收益和净资产收益率将可能因净利润增长幅度不及总股本和净资产增长幅度而出现一定程度的摊薄。

3、存货跌价风险

公司存货主要为拟开发、开发中及持有待售的物业及南京风电科技有限公司、深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司的原材料、库存商品等，报告期各期末存货账面价值分别为133,882.09万元、131,426.30万元、135,556.40万元和133,669.71万元，占资产总额的比例分别为 1.85%、1.90%、2.01%和1.98%。报告期各期末，公司按照成本与可变现净值孰低原则谨慎计提了存货跌价准备，未来若原材料采购价格、产品市场需求、生产运营环境等发生改变，则公司面临的存货跌价风险将会提升，进而对公司的利润水平造成不利影响。

4、应收款项回收风险

公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产等。报告期各期末，公司应收票据、应收账款、其他应收款及合同资产合计账面价值分别为245,743.43万元、255,473.34 万元、196,511.31万元及208,870.00万元，占资产总额的比例分别为

3.40%、3.69%、2.91%和3.10%。报告期内，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产及合同资产进行了减值会计处理并确认了减值准备。若未来客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收款项不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而影响公司未来的盈利水平。

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（六）本次发行的相关风险

1、审批风险

本次发行A股股票方案已获发行人董事会、临时股东大会及类别股东会议审议通过，并取得了国有资产监督管理职责的主体批复。但本次向特定对象发行A股股票方案尚需上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定，能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

2、发行风险

本次发行的结果将受到证券市场整体波动、发行人股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风险。

3、股票价格波动风险

本次发行将会对发行人的经营和财务状况产生一定影响，发行人基本面情况的改变将影响发行人股票价格。但发行人股票价格除受到公司基本面情况影响以外，还会受到国际政治、国家宏观经济形势、行业发展情况、投资者心理预期以及其他不可预见因素的影响。针对如上情况，发行人将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（七）对发行人重大问题的提示

保荐人认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。

九、对发行人发展前景的评价

（一）行业发展趋势

发行人主营业务主要分为收费公路及大环保业务的投资、建设及经营管理，其中大环保业务领域主要包括固废资源化处理业务、清洁能源业务及其他环保业务。

1、高速公路行业概况

交通运输行业是国民经济的基础性、先导性的服务产业，高速公路是构成国家快速交通网络的重要组成部分。根据我国现行的《公路工程技术标准》（JTG B01-2014），公

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路按使用任务、功能和适应的交通量分为高速公路、一级公路、二级公路、三级公路、四级公路五个等级。其中，高速公路为专供汽车分向、分车道行驶，全部控制出入的多车道公路。高速公路的年平均日设计交通量宜在15,000辆小客车以上。高速公路是重要的国家资源，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、行车安全等特点，对于促进国家经济增长、提高人民生活质量以及维护国家安全有重要作用。从行业特性看，高速公路行业具有与政府和行业政策关联度高、弱周期性、现金流充裕等特点。从竞争格局看，与铁路、航空等运输方式相比，公路运输具有灵活性、直达性、时效性等优点，更能提供“小批量、门到门、一单制”的定制化、个性化、专业化运输服务，因此，短距离快捷直达的高速公路运输作为综合交通运输体系中最基本、最广泛的运输方式，将长期具有竞争优势。根据交通运输部统计数据，2012年至2022年，我国高速公路里程由9.62万公里增加至17.70万公里，稳居世界第一，年均复合增长率达6.29%，庞大的高速公路网已成为促进中国经济发展的重要动脉。根据国务院《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，到2025年，全国高速公路建成里程将达19万公里。我国高速公路里程将保持持续增长的趋势。

2012-2022年全国高速公路里程与增长率

数据来源：中国交通运输部，2023年度数据尚未公布

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根据交通运输部门公开信息，2015-2022年我国高速公路建设投资金额持续提升，全国高速公路建设投资额从7,950亿元增长至16,262亿元，年均复合增长率10.76%，我国高速公路建设投资金额仍将伴随我国经济发展的需要而持续增长。

2015-2022年中国高速公路建设投资金额

单位：亿元

数据来源：中国交通运输部，2023年度数据尚未公布

从行业未来发展方向和空间看，2022年1月，国务院发布了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》（以下简称“《交通规划》”），《交通规划》指出，“十四五”期间，交通运输行业进入完善设施网络、精准补齐短板的关键期，促进一体融合、提升服务质效的机遇期；要完善公路网结构功能，提升国家高速公路网络质量，实施国家高速公路主线繁忙拥挤路段扩容改造，加快推进并行线、联络线以及待贯通路段建设；要加强基础设施养护，发展和规范公路养护市场，逐步增加向社会购买养护服务；到2025年，我国综合交通运输基本实现一体化融合发展，其中，全国高速公路建成里程将达19万公里；展望2035年，基本建成现代化高质量国家综合立体交通网，“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”基本形成。《交通规划》为高速公路行业明确了未来发展方向，收费公路行业须提高其提供快捷、方便、直达、安全的快速交通网络的服务能力，成为构建都市快捷圈和快货物流圈的重要交通通道；同时，提升高速公路通行质量、实施繁忙拥挤路段扩容改造之规划将为收费公路企业带来改扩建市场的重要发展机遇；此外，培育管理养护能力，向社会提供专业化的公路养护服务，也将是收费公路行业的又一商业运营模式。收费公路行业作为支撑经济社会发展的基础产业，在“十四五”

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期间将面临新要求和新机遇。

2、固废资源化处理行业概况

固废资源化处理，全称固体废弃物资源化处理，通常是指物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为适于运输、贮存、利用或处置的资源的过程，固废资源化处理的目标是无害化、减量化、资源化。随着环境污染问题的日益突出，我国固废资源化处理行业进入了高速发展时期。2022年的政府工作报告将“持续改善生态环境，推动绿色低碳发展”列为年度重点工作之一，有机废弃物资源化处理成为构建生态文明体系的重要抓手。国家发改委发布的《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》提出：到2025年底，全国城市生活垃圾资源化利用率达到60%左右。生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左右，基本满足地级及以上城市生活垃圾分类收集、分类转运、分类处理需求，并对有序开展厨余垃圾处理设施建设等提出了要求。2021年12月生态环境部等18个部门和单位联合印发《“十四五”时期“无废城市”建设工作方案》，提出“推动100个左右地级及以上城市开展‘无废城市’建设”；2022年4月，生态环境部公布“十四五”时期“无废城市”建设名单，试点城市扩大到100多个城市和地区，将从城市整体层面深化固体废物综合管理改革。

近年来，全国城市年度生活垃圾无害化处理量与无害化处理能力整体呈现增长态势，如下图所示：

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2014-2022年全国城市年度生活垃圾无害化处理量与无害化处理能力

数据来源：中国国家统计局，2023年度数据尚未公布根据中国住房和城乡建设部发布的数据，截至2022年底，全国297个地级及以上城市居民小区垃圾分类平均覆盖率达到82.5%，人人参与垃圾分类的良好氛围正在逐步形成；生活垃圾日处理能力达到53万吨，焚烧处理能力占比77.6%，城市生活垃圾资源化利用水平实现较大提升。

随着政策的实施和标准的推行，固废资源化处理行业正逐步成为环保行业核心组成部分，产业面临重大市场机遇。我国对固废资源化处理行业的投资力度也逐渐加大，其中主要投资于生活垃圾无害化处理、工业固废及医疗废物的综合利用和危险废物集中处置三大领域。目前我国的固废资源化处理行业产业化程度和市场集中度仍然较低，与行业规划要求存在较大产能缺口，随着国家“无废城市”建设的推进，以及垃圾分类政策的下沉，固废资源化处理产业发展正在进入高速增长阶段。

3、风电行业概况

公司的清洁能源业务主要为风力发电场项目的投资、运营和维护。

风力发电系指把风的动能转变成机械动能，再把机械能转化为电力动能。风力发电的原理，是利用风力带动风车叶片旋转，再通过机械装置将旋转的速度提升以使得发电机发电。由于风力发电清洁低碳，不产生辐射或污染，且取之不尽用之不竭，所以风力

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发电作为一种新能源，受到国家的重视和支持。

国家将构建清洁低碳、安全高效的能源体系作为长期国策，从中央到地方出台一系列政策法规保障清洁能源产业发展，以风电、光伏为代表的可再生能源代替化石燃料能源是中国能源产业主要趋势，将进一步推动风电行业的持续稳定发展，风电建设规模及运行效率将持续提升。根据国家能源局发布数据显示，我国风电累计装机容量近年来保持高速增长，截至2023年底全国风电累计装机容量达4.4亿千瓦，同比增长20.77%。

2012-2023年全国风电累计装机容量

数据来源：中国国家能源局。

（二）竞争优势

1、区位优势

深圳作为香港与珠江三角洲经济交流的纽带，是国内最大的陆路口岸城市，拥有吞吐量为全世界第四大的集装箱港口；公司在深圳地区外的收费高速公路分布在广东、江苏、湖南等地区，连接了广州、南京、长沙等《国家高速公路网规划》中的重要节点。公司的高速公路基本布局在经济较发达地区，区位优势明显。

2、优质路产

公司目前经营和投资的主要收费高速公路状况良好，盈利能力较强，为公司经营业绩的持续稳定增长奠定了良好的基础。

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3、丰富的管理经验

公司自成立以来就深耕于交通基础设施行业，通过多年来对大型基础设施项目的投资、建设及运营管理实践，在重资产、特许经营类业务的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富经验，建立了成熟的投资决策体系、建造和运营管理体系，形成了从投资、建设到运营的综合集成管理能力。报告期内，公司依托该项核心能力，一方面继续接受政府委托开展了多项政府项目的建设和运维管理，进一步输出在高/快速路投建管养方面的技术和管理经验，巩固了公司作为深圳国资高/快速路投建管养的核心平台地位；另一方面，公司在进入与收费公路商业模式类似的公共事业或特许经营的固废资源化处理及风电场项目领域后，持续发挥对重资产业务的综合集成管理能力，初步实现了相关行业的产业布局。

4、创新能力

公司一直注重改革创新，在经营发展战略方面，通过审慎研究市场环境、政策环境、行业发展趋势并结合自身特点，做出了将环保产业列为转型升级后的第二主业的创新举措，为公司的主业提升和企业可持续发展奠定了基础。在交通基础设施行业方面，通过采取政府购买收费公路服务、与政府及相关方合作共建、公路基础设施联动土地综合开发等创新商业模式，达成了既满足政府交通规划的需求、也满足企业合理商业回报的合作方式，实现了公司收费公路主业的发展和突破。同时公司一直注重专业领域的创新，截至报告期末，已获得379项专利授权。公司在重点建设工程中通过创新设计和建设理念，研究应用新技术、新材料、新工艺，攻克了大量技术难点并取得了行业内多项科研成果，促进了行业技术进步和企业效益提升。现阶段，公司还顺应信息技术快速发展的趋势，积极推动智能交通/环保的研究及运用，以实现提升管理效率和工作质量、降低管理成本的目标。公司通过积极发挥在各个领域的创新能力，求新求变，不断提升企业的经营发展核心能力。

5、良好的融资平台

公司在上海和香港两地上市，具备两地资本市场融资的良好平台，可为公司发展提供有力的资金支持。此外，公司一直维持境内外高等级的信用评级，长期以来与银行等金融机构保持着良好的合作关系。

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6、财务风险可控

公司严格遵守审慎的财务管理制度和纪律，不断完善内部控制体系，密切关注自身现金流、资本结构和资产负债状况，通过建立财务风险预警体系和定期指标监测分析，及时发现潜在风险，提前筹划应对，以保持财务风险可控。

（三）本次向特定对象发行对公司的影响

1、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构变化情况

（1）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向公司主业，有利于扩大公司的资产规模，提升公司未来发展空间，巩固和提高公司的市场占有率和市场地位。

（2）本次发行对《公司章程》的影响

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（3）本次发行对股东结构的影响

截至本发行保荐书出具之日，深圳国际通过其全资子公司新通产、深广惠及Advance Great Limited（晋泰有限公司）间接持有本公司合计51.561%的股份，为公司的控股股东，深圳市国资委为公司的实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东均为深圳国际，实际控制人均为深圳市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（4）本次发行对公司高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行A股股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。

截至本发行保荐书出具之日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

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（5）对业务结构的影响

本次向特定对象发行A股股票的募集资金将主要用于深圳外环高速公路项目深圳段和偿还有息负债，不会对公司的主营业务结构产生重大影响。

2、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（1）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额规模将增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。

（2）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行A股股票的募集资金将用于深圳外环高速公路项目深圳段和偿还有息负债，将有效扩大公司业务规模，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司未来业务的持续增长提供坚实保障。

（3）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，且随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。募集资金投资项目产生收益后，未来经营活动现金流入将逐步增加，提高公司的现金流质量，增厚公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。

3、公司与控股股东及其关联方/关连人士之间的业务关系、管理关系、关联/关连交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行A股股票完成后，本公司与控股股东及其关联方/关连人士之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会因本次发行形成同业竞争。

本次向特定对象发行A股股票不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联方/关连人士之间在业务和管理关系上的独立性。公司控股股东深圳国际除通过子公司认购本次向特定对象发行A股股票外，不会新增关联/关连交易。

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4、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方/关连人士占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联方/关连人士提供担保的情况截至本发行保荐书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方/关连人士违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方/关连人士提供违规担保的情形。

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方/关连人士占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方/关连人士进行违规担保的情形。

5、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，公司的偿债能力和抵御风险能力将进一步增强。

十、对本次证券发行上市的保荐结论

受深圳高速公路集团股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。

本机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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附件一

保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构陈才泉、张倩煜担任深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对深圳高速公路集团股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责深圳高速公路集团股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

中信证券股份有限公司法定代表人

张佑君

被授权人

陈才泉

张倩煜

中信证券股份有限公司

年 月 日

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附件二

中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺

上海证券交易所：

中信证券股份有限公司作为深圳高速公路集团股份有限公司保荐人，授权陈才泉先生、张倩煜女士为深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对陈才泉先生、张倩煜女士的执业情况说明如下：

1、截至本说明与承诺签署日，陈才泉先生作为签字保荐代表人申报的在审项目如下：

截至本说明与承诺签署日，张倩煜女士作为签字保荐代表人无申报的在审项目。

2、最近3年，陈才泉先生担任签字保荐代表人的已完成项目情况如下：

最近3年，张倩煜女士无已完成的担任签字保荐代表人的项目

最近3年，除上述项目外，陈才泉先生、张倩煜女士未曾担任其他已完成主承销工作的首次公开发行或再融资项目的签字保荐代表人。

3、最近3年，陈才泉先生、张倩煜女士未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

保荐代表人陈才泉先生、张倩煜女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识；最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12

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个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

我公司及保荐代表人陈才泉先生、张倩煜女士承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。

特此说明与承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签字盖章页）

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