深高速：2023年度股东年会会议资料

深圳高速公路集团股份有限公司

Shenzhen Expressway Corporation Limited

2023年度股东年会

会议资料

现场会议时间： 2024年6月25日（星期二）10:00开始现场会议地点： 深圳市南山区深南大道汉京金融中心46楼深圳高速公路集团股份有限公司会议室网络投票平台： 上海证券交易所股东大会网络投票系统（A股股东）

会议资料目录

页码

一、 会议须知 1

二、 会议议程 3

三、 投票表格填写说明 4

四、 网络投票说明 7

五、 会议议案

普通决议案

1、 2023年度董事会报告 8

2、 2023年度监事会报告 13

3、 2023年度经审计财务报告 14

4、 2023年度利润分配方案（包括宣派末期股息） 15

5、 2024年度财务预算报告 16

6、 关于续聘2024年度审计师的议案 18

7、 关于为子公司提供担保的议案 19

特别决议案

8、 关于向董事会授予发行债券类融资工具一般授权的议案 24

会议须知

深圳高速公路集团股份有限公司2023年度股东年会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股点票监察员及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、股东大会由执行董事兼总裁担任会议主席并主持会议，执行董事兼总裁因故不能主持会议时，由执行董事兼总裁指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书处具体负责股东大会的会务事宜。

五、现场会议登记时间为2024年6月25日9:30-10:00。为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、A股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营

业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

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会议须知

2、A股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出

席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。股东大会见证律师和H股点票监察员将对该等文件的合法性进行审验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。2023年度股东年会所采取的表决方式是现场投票和网络投票（适用A股市场）相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。有关投票的具体安排，请参见股东大会会议通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。

九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。

十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

十一、本次股东大会审议的议案包括普通决议案和特别决议案。普通决议案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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会议议程

深圳高速公路集团股份有限公司

2023年度股东年会会议议程

一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。

二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。

三、股东推举计票人/监票人。

四、议案审议：

（一）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下议案：

2023

年度股东年会审议事项：

1、2023年度董事会报告；

2、2023年度监事会报告；

3、2023年度经审计财务报告；

4、2023年度利润分配方案（包括宣派末期股息）；

5、2024年度财务预算报告；

6、关于续聘2024年度审计师的议案；

7、关于为子公司提供担保的议案；

8、（逐项审议）关于向董事会授予发行债券类融资工具一般授权的议案。

（二）股东发言、提问及公司回答。

五、投票表决。

六、休会并统计现场和网络投票结果。

七、会议主席宣布表决结果。

八、见证律师出具法律意见书。

九、董事、监事签署股东大会决议。

十、会议主席宣布股东大会结束。

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投票表格填写说明

深圳高速公路集团股份有限公司2023年度股东年会投票表格填写说明

请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：

一、填写股东资料：

出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2024年6月18日）所持有的公司股份数。

二、填写投票意见：

股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。股东如欲投票同意，请在“同意”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。

三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。

四、请各位股东正确填写投票表格。

如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。

五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。

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投票表格填写说明

附：投票表格样式

2023年度股东年会

二零二四年六月二十五日（星期二）上午十时正于中国深圳市南山区深南大道汉京金融中心46楼深圳高速公路集团股份有限公司会议室召开

股东资料：

股东名称：

深圳高速公路集团股份有限公司

股东账号(A股适用)：

股份性质：

? A股 / ? H股

持股数：

股东代理人：

身份证号码：

投

票

表

格

2023年度董事会报告

2023年度监事会报告

2023年度经审计财务报告

2023年度

2024年度财务预算报告

关于续聘2024年度审计师的议案

关于为子公司提供担保的议案

关于向董事会授予发行债券类融资工具（“债券工具”）一般授权的议案：

发行规模

8.02

发行对象及股东配售安排

债券工具种类

发行期限

发行利率

募集资金用途

上市

担保

利率、汇率锁定

决议有效期

授权安排

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投票表格填写说明

备注：

、议案将经点票程序表决。

2、 若本公司判定此投票表格全部或部份未经正确填写，本公司可行使绝对酌情决定权将此

投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。

3、 若就所持全部股数投票，请于“同意”、“反对”或“弃权”栏下之适当位置填上“√”号。

若只就部份持有股数投票，请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注明有关股份数目。

4、 议案的内容仅属概要，有关议案的详情请参见股东大会通知。

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网络投票说明

深圳高速公路集团股份有限公司2023年度股东年会网络投票说明

按照相关要求，本次大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台，具体情况说明如下：

一、投票日期：2024年6月25日。

二、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

四、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

五、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

六、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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会议议案

2023年度董事会报告

各位股东：

2023年，面对复杂严峻复杂的外部环境，本公司认真研判当前形势任务，扎实推进战略部署，公司上下围绕年度经营目标，在巩固主业的同时谋求发展，统筹推进管理提效，全力推进重点工作，保持了企业发展大局稳定。现将2023年度董事会主要工作、公司经营情况以及下阶段工作思路报告如下：

一、2023

年董事会主要工作

、董事会决策及股东大会决议执行情况

2023年，本公司董事会召开了10次全体会议，12次执行董事会议，签署了2份书面董事会决议案，年内共形成董事会决议56项；召开了全体股东大会2次，A/H类别股东大会各1次，共计19项议案获得通过。董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效地执行了各项决议。

、专门委员会运作情况

2023年董事会辖下的5个专门委员会共召开了19次会议，其中，战略委员会4次，审核委员会6次，薪酬委员会3次，提名委员会3次，风险管理委员会3次。此外，独立董事召开了2次全体会议及1次专门会议，公司还召开了1次执行董事兼总裁与独立董事的专项会议。对公司战略、业务发展、财务报告、会计政策、项目投资、董事及高管的提名、考核及薪酬、风险管控等特定范畴的事务作出检讨、监察以及向董事会提出建议。

战略委员会审阅讨论了《深高速“十四五”发展战略规划中期回顾报告》，对外环高速公路深圳段后续投资、关于向特定对象发行A股股票相关议案、在河北省石家庄市平山县设立光伏项目公司的议案及益常高速公募REITs申报方案等进行了审查并向董事会提交了审查意见；

审核委员会按照年初设定的工作目标积极开展工作和履行职责，对集团定期报告、内控报告、联交所《企业管治守则》项下的其他报告以及内控制度的有效性等进行审阅，并在财务报告、相关会计政策和会计估计、

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会议议案

审计工作、公司治理、风险管理和内部控制等方面为公司提供专业意见及建议；

薪酬委员会的主要工作包括审查高级管理人员公务交通补贴实施管理办法、修订薪酬委员会职权范围、审查2023年度执行董事的表现及执行董事的服务合约条款、2021年度及2022年度经理层绩效考核自评结果及确定2023年度公司经理层绩效考核目标的设定情况；

提名委员会的主要工作包括审查本公司董事会成员多元化政策及修订提名委员会职权范围、审查董事候选人采纳的提名程序以及遴选及推荐准则的适当性及集团两名副总裁试用期考核情况；

风险管理委员会按照年初设定的工作目标积极开展工作和履行职责，对集团年度风险回顾报告及风险管理计划、财务预警指标体系的更新情况、半年度重大风险评估报告等进行审阅，对公司风险管理系统、预警指标、主要风险及应对措施等进行审核及检讨。此外，

独立董事年内召开了2次全体会议，会同审核委员会一起与外部审计师代表见面，讨论年度审计工作安排及重点事项、审阅年度报告和内部控制评价报告以及就年度会计师的履职评估和选聘情况发表意见；根据中国证券监督管理委员会的相关规定召开了1次独立董事专门会议，对涉及关联交易的议案进行了审议。另外，年内执行董事兼总裁和4名独立董事还召开了1次专门会议，对公司经营管理、公司治理等方面进行充分讨论。

、公司治理情况

公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，并以《公司章程》为基础制定了多层次的治理规则，包括在公司治理、合规运作、行为准则等方面的总体政策、原则和工作规范，用以明确各方的职责、权限和行为准则，持续优化对子公司管理，协调统筹子公司与集团发展战略的有效衔接等。2023年，董事会定期获得有关治理规则检讨、公司合规运作、董事合规履职以及管理人员培训和发展等情况的报告，完成了董事会成员性别多元化政策、《独立董事工作细则》《投资者关系管理制度》《投资者关系管理工作规范》的修订建议，以及根据国资委董事会建设工作的要求完成了董事会各专门委员会职权范围书的修订检讨。2023年，董事会持续监察公司治理的整体状况和水平，并通过审核委员会的定期工作，对公司内控管理以及定期报告及内控报告披露的合规性进行审查，确保相关规定和事宜得到适当的执行及披露。

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会议议案

、董事会对独立董事独立性的评估

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的有关规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对任期内的独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。2023年度任职的四位独立董事已对其任职期间的独立性进行了自查，自查情况均为：在2023年度不存在影响独立性情形。本公司董事会对2023年度任职的四位独立董事独立性情况进行评估并出具了专项意见。

、信息披露及投资者关系工作情况

2023年度，本公司及时完成了4份定期报告；88份A股证券市场公告、80余份H股证券市场公告、12份股份月报、2份股东通函，详细披露了有关公司三会运作、经营状况、资产变化、投融资、分红派息、投资者交流、公司治理等多方面的信息。

年内，公司举办了4次定期报告业绩发布推介系列活动、参加或联合境内外券商及第三方组织的投资者交流活动共33场次；日常通过热线电话/视频会议/即时通讯工具/电子邮件/E互动平台、预约调研等形式与投资者交流互动200余批次。全年，公司共与投资者和媒体记者1,000余人次进行了交流。

公司信息披露和投资者关系管理工作继续获得市场高度认可，年内公司荣获华盛社区2023年度评选“最佳投资者关系奖”、第七届中国卓越IR年度评选之“最佳资本市场沟通奖”和“最佳投资者关系项目”以及入选中国上市公司协会“2022年报业绩说明会最佳实践”；以良好的公司治理荣获深圳市公司治理研究会“2023大湾区上市公司董事会治理TOP20”并蝉联“2023大湾区上市公司绿色治理TOP20”、“中国上市公司协会2023年公司治理最佳实践案例”；公司2022年度ESG报告持续获得资本市场的关注与好评，根据全球第二大指数编制公司富时罗素最新的ESG评分，公司ESG报告在内地900家公司中排名103，在纳入指数的8家高速公路公司中排名第1位。此外，在投资者关系、上市公司价值评选、ESG评价等方面荣获境内外资本市场颁发的多个

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会议议案

奖项。

二、2023

年度公司经营情况

2023年，在市国资委、董事会的领导下，公司扎实推进战略部署，锚定年度经营目标，统筹推进管理提效，全力推进重点工作，保持了企业发展大局稳定。

重大项目建设方面，沿江二期、外环三期、龙里河大桥等重大工程有序推进，光明环境园项目已于2023年12月完成设备调试验收。报告期内，机荷高速改扩建项目前期工作正在推进，京港澳高速公路广州火村至东莞长安段及广佛高速公路广州黄村至火村段改扩建工程已于2023年底动工，同时，附属公司湾区发展还在对广深高速沿线土地进行深入研究，探讨可行的商业模式以推动沿线土地的盘活和开发利用，提升高速公路整体回报水平。

环保项目拓展方面，邵阳有机垃圾处理项目进入试运营，雅安有机垃圾处理项目正在积极推进前期工作，报告期末集团有机垃圾设计处理规模超过6,900吨/日。报告期内，集团积极推动清洁能源发电项目拓展，新能源公司获取河北平山县60MW光伏项目和70MW光伏项目自主开发指标，已分别纳入当地保障性项目和储备类项目，在光伏发电领域实现零的突破；此外，还通过合资公司金深新能源在贵州省内获得460MW风电项目核准指标，正在有序推进前期工作。

资金与融资方面，集团抓住市场时机努力降低资金成本，择机发行绿色公司债、超短期融资券、中期票据，并协调银行下调贷款利率。年内，股东大会批准了向特定对象发行A股股票的方案，相关工作正在有序推进中。此外，公司以益常高速100%收费公路权益及其附属设施作为底层基础设施项目，开展了REITs试点项目申报，报告期末，益常高速REITs项目已取得批复，已于2024年3月7日完成发售，最终募集基金份额3亿份，基金募集资金总额为20.475亿元，其中，本公司作为原始权益人参与战略配售认购数量1.2亿份，认购比例占发售份额总数的40%。

2023年，本集团实现营业收入约92.95亿元，同比基本持平；实现盈利23.27

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会议议案

亿元，同比上升15.41%；实现每股收益0.98元。于2023年12月31日，集团总资产675.07亿元，未偿还的有息负债总额为316.85亿元。2023年集团平均借贷规模为328亿元，同比减少0.3%。基于集团稳定和充沛的经营现金流以及良好的融资及资金管理能力，董事会认为报告期末财务杠杆比例仍处于安全水平。有关董事会及其专门委员会的年度工作情况、公司治理的具体实践以及公司经营情况和财务状况的详情，请参见公司《2023年年度报告》的内容。本公司《2023年年度报告》、四位独立董事的2023年度个人述职报告、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》已登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk），请各位股东参阅。

请各位股东审议。深圳高速公路集团股份有限公司

2024年6月25日

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会议议案

2023年度监事会报告

各位股东：

监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。现将本公司监事会2023年度的工作情况报告如下：

2023年度，本公司监事会共举行了5次全体会议，形成决议27项，会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法规和《公司章程》的要求。报告期内监事会讨论的主要事项包括：

? 审议监事会年度工作报告；

? 审查公司年度财务决算及预算、年度利润分配方案以及定期业绩报告；

? 审查内部控制评价报告、ESG报告；

? 审查计提资产减值准备事项；

? 审查会计政策及会计估计变更事项；

? 审查关联/关连交易；

其中，报告期内监事会讨论的关联/关连交易事项包括：

— 审查关于向特定对象发行A股股票相关事宜的议案；— 审查关于国资协同基金申请延长投资期的议案；

此外，监事会还重点关注公司与关联方的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产或其他资源的情况。2023年度，监事会依法出席、列席了全部的股东大会和董事会会议，审查了董事会、股东大会的各项决议，对股东大会和董事会决策程序的合法合规性、股东大会决议的执行情况、公司利润分配政策的执行情况、定期报告及其他信息披露情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督。

报告期内，本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。监事会对报告期内的监督事项无异议。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2024年6月25日

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会议议案

2023年度经审计财务报告

各位股东：

2023年度经审计财务报告已载列于本公司《2023年年度报告》。本公司《2023年年度报告》登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk），请各位股东参阅。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2024年6月25日

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会议议案

2023年度利润分配方案

各位股东：

本公司2023年度经审计的按中国企业会计准则核算的合并报表归属于母公司股东的净利润和母公司报表净利润分别为人民币2,327,197,196.81元和3,073,902,818.48元，董事会建议本公司2023年度提取法定盈余公积金人民币288,734,726.30元后，以2023年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2023年度现金普通股息每股人民币0.55元（含税），总额为人民币1,199,423,679.30元，约占剔除应支付永续债投资者的投资收益后的2023年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的56.03%。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。

本公司近三年的利润分配及资本公积金转增股本方案/预案

单位：人民币元分红年度

每10股送红股数(股)

每10股派息数

(元)(含税)

每10股转增数(股)

现金分红数额(含税)

分红年度合并报表中归属于上市公司

普通股股东的

净利润

分红占合并报表净利润的比

率(%)2023年预案0 5.50 0 1,199,423,679.30 2,140,641,641.26 56.032022年0 4.62 0 1,007,515,890.61 1,827,556,901.46 55.132021年0 6.20 0 1,352,077,602.12 2,606,254,756.43 55.88

注：

(1) 上表中2021、2022年的分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为经重列前数据；

(2) 上表中2023年分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润已剔除应支付永续债投资者

的投资收益。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2024年6月25日

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会议议案

2024年度财务预算报告

各位股东：

一、2024

年公司业务工作目标及工作重点

2024年集团的工作目标和重点包括：

收费公路业务：

深入内部挖潜，细化落实降本增效方案，利用智能化手段提升精细化运营管理水平，提高道路通行效率和服务质量，持续扩大综合管养项目服务优势和品牌影响力。聚焦收费公路主业新建和存量公路改扩建项目，统筹做好重大工程项目建设，外环三期年内全面开工建设，机荷高速改扩建争取年内落地实施，沿江二期确保与深中通道同步建成通车。推动智慧化创新发展，加强数字科技与主营业务的整合，不断提高数字化技术在重大项目建设及道路运维管养中的覆盖率，提升建设施工、运维管理标准化水平。持续关注市场优质项目投资并购机会，择机扩大收费公路主营业务；利用公路扩建、改造等契机推动沿线土地资源的开发利用，提升收费公路整体投资效益。

大环保及其他业务：

聚焦固废资源化处理和清洁能源发电细分领域，与行业领先企业合作，获取优质项目资源，学习先进技术及管理经验；做好新获取环保项目的施工建设，加强项目的自主开发能力。持续完善清洁能源发电项目标准化运营管控体系，巩固并加强核心竞争力。优化餐厨垃圾处理板块的业务结构和组织架构，有序推进部分项目的技术升级改造，做好存量项目的提质增效。加强深汕乾泰的技术研发能力，开拓产品的应用场景，加大与上下游客户的深度合作，提升自身竞争力及抗风险能力。理顺并购项目的业务模式和管理体系，对业绩不及预期项目加强管理和整合，尽快盘活资产并回笼资金；做好产融结合，力促集团各业务板块的协同发展。

财务管理及公司治理：

全力推进财务数字化转型，进一步提升预算管理水平和资金使用效率，降低财务风险。密切关注外部政策环境变化，及时调整资金策略，做好资金管理和统筹。开拓多元化融资渠道，推进A股定增、债券发行等资本市场融资工作，优化公司融资结构，降低财务成本，为战略期重大工程项目建设提供资金保障。进一步加强对子公司的分类管理和财务管控，通过精准化授权放权持续提升子公司市场竞争力。结合集团业务实际，持续优化法人治理结构，全面建立合规管理体系，坚持高水平信息披露，保障公司高质量可持续发展。

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会议议案

二、2024

年财务预算目标

基于对经营环境和经营条件的合理分析与预期，本集团预计2024年主营业务收入及经营成本将保持稳定。2024年，本集团经董事会批准的资本性支出主要包括对外环项目、沿江二期、蓝德环保餐厨项目、光明环境园项目等工程建设支出，河北平山县光伏项目前期开支等。截至2023年12月末，集团2024年-2026年经董事会批准的资本支出计划如下：

单位:千元 币种:人民币

2024

2025

2026

外环项目（一、二期及三期）914,865 1,889,893 1,983,599 4,788,357沿江二期294,839 - - 294,839机荷改扩建1,695,746 1,218,124 - 2,913,870蓝德环保餐厨项目372,128 130,629 9,000 511,757光明环境园项目243,568 389 30,233 274,190邵阳餐厨垃圾处理项目16,177 353 - 16,530利赛环保技改项目6,360 10,751 - 17,111汉京金融中心35-48层办公物业装修尾款

- 17,983 - 17,983长沙环路路面结构补强加固9,453 - - 9,453平山县光伏项目前期开支13,955 - 13,955晟能科技项目4,683 - - 4,683

利赛环保并购6,475 - - 6,475

二、股权投资

合计

3,578,249 3,268,122 2,022,832 8,869,203

预计到2026年底，集团的资本性支出总额约为88.69亿元。本集团计划使用自有资金和银行借贷等方式来满足资金需求。以本集团的财务资源和融资能力目前能够满足各项资本支出的需求。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2024年6月25日

- 17 -

会议议案

关于续聘2024年度审计师的议案

各位股东：

2023年，公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“德勤”）为公司年度审计师，德勤2023年为本集团提供的法定审计服务包括集团年度财务报告审计、内部控制审计及相关专项报告；此外，德勤还为本集团提供非法定审计服务，服务内容包括集团季度财务报告执行商定程序、中期财务报告审阅及部分子公司年度财务报告审计等，其2023年度审计服务费用总计为497.4万元。公司对德勤在2023年度的工作进行了综合评估，认为其在独立客观性、专业技术水平与经验、财务信息披露审核的质量和效率、与经理层、审核委员会以及董事会的沟通效果等方面均表现良好。审核委员会对德勤基本情况及其履职情况进行了审查和监督，认为德勤在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本公司于2024年3月22日召开了第九届董事会第四十二次会议，会议一致审议通过了《关于续聘2024年度审计师的议案》。董事会同意提请股东大会审议及批准聘任德勤为本公司2024年度审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计等，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士确定2024年度审计费用。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2024年6月25日

- 18 -

会议议案

关于为子公司提供担保的议案各位股东：

本公司董事会于2024年3月22日审议通过了关于为子公司提供担保的议案，具体情况如下：

一、担保情况概述

本公司为帮助全资及非全资控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展本集团融资渠道、降低财务成本，本公司董事会拟向股东大会申请授权（“担保授权”）。根据担保授权，本公司董事会或其授权的执行董事可根据实际需要批准对全资及非全资控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保，具体如下：

1、担保授权的担保总额不超过人民币72亿元，包括本集团对各级全资和

非全资控股子公司（含新收购、新设立的子公司）提供的担保，其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币17亿元（其中，对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保总额不超过人民币5亿元），对非全资控股子公司提供的担保总额不超过人民币55亿元（其中，对资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保总额不超过人民币41亿元）。担保内容包括为融资担保和为开立保函担保。

2、本集团提供担保的方式为保证担保或法律法规许可的其他形式。

3、对非全资控股子公司的担保须以各方股东按所持股权比例共同提供担保

或以非全资控股子公司或其少数股东或其他相关方提供反担保措施为前提（与政府出资代表方成立项目公司的，且根据国家相关法律法规政策或协议约定，政府出资代表方不承担项目公司融资责任或不提供担保的除外）。若非全资控股子公司以资产抵押、质押或保证担保方式为本集团所提供的担保进行反担保，则被授权人可以决定该反担保事项，并且相关的反担保金额不计入前述担保总额内。

4、担保授权下对全资子公司提供的担保额度和对非全资控股子公司提供的

担保额度之间不能相互调剂使用。全资子公司及非全资控股子公司可分别相互调剂使用其担保额度（其中，资产负债率超过70%的子公司不能调剂使用资产负债率未超过70%的子公司担保额度，反之可调剂）。

5、担保授权有效期自股东大会批准之日起，至2024年度股东年会召开之

日止。

具体担保额度基本情况如下：

- 19 -

会议议案

1、资产负债率为70%以上的全资子公司

一、对全资子公司的担保预计（均包含其合并报表范围内的子公司）

本公司或其子

公司

美华实业（香港）有限公司100% 76.98% 03亿元

1.34%

否 无深圳高速公路集团数字科技有限公司100% 83.12% 0

0.5亿元

0.22%

否 无深圳光明深高速环境科技有限公司100% 71.07%

4,616.25

万元

1.5亿元

0.67%

否 无

2、资产负债率为70%以下的全资子公司

本公司或其子本公司或其子

公司

深圳高速投资有限公司100% 39.41%

1,952万元

5亿元

2.24%

否 无深圳高速环境有限公司100% 40.98% 01亿元

0.45%

否 无深圳深高速基建环保开发有限公司100% 45.68% 01亿元

0.45%

否 无深圳高速新能源控股有限公司100% 49.91% 03亿元

1.34%

否 无深圳高速运营发展有限公司100% 64.50% 01亿元

0.45%

否 无深圳高速建设发展有限公司100% 67.32% 01亿元

0.45%

否 无

1、资产负债率为70%以上的非全资控股子公司

公司

深圳投控湾区融资有限公司

71.83% 102.89%

20.86亿元 35亿元

15.67%

否 待定诸暨市蓝德再生资源有限公司

83.06% 71.59%

3,083.67

万元

1.5亿元

0.67%

否 待定德州蓝德再生资源有限公司

92.29% 89.98% 0

2亿元

0.90%

否 待定泰州蓝德环保科技有限公司

92.29% 107.24% 0

2.5亿元

1.12%

否 待定

2、资产负债率为70%以下的非全资控股子公司

本公司或其子本公司或其子

公司

深湾基建（深圳）有限公司

70.03% 29.30%

16.99亿元 3亿元

1.34%

否 待定深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司

63.33% 58.61% 0

1亿元

0.45%

否 待定深圳市广深沿江高速公路投资有限公司

84.72% 7.72% 0

2亿元

0.90%

否 待定深高蓝德环保科技集团股份有限公司及其资产负债率小于70%的子公司

92.29% 42.88%

2.96亿元 8亿元

3.58%

否 待定

- 20 -

会议议案

二、被担保人基本情况

担保授权下的被担保人均为本公司直接或间接拥有的全资子公司和非全资控股子公司，有关的基本信息和2023年度基本财务数据如下：

/

/

不适用 2003年5月28日

中国香港中环皇后大道中29

16楼1603室

廖湘文

港元

7.95亿元

投资控股1,898,613 1,461,614 436,999 95,343 -10,679

91440300MA5H

8HE6XL

2022年3月11日

深圳市南山区深南大道9968

融中心4303

伍隽铃

人民币

0.3亿元

信息技术服务、开发、咨询等6,1075,076

1,031 1,654

91440300MA5G

L80T4M

2021年1月25日

深圳市光明区外环高速综合办公楼四

层

温珀玮

人民币2亿元

沼气发电及销售；环保项目建设及运行管理咨询等

69,13849,138

20,000 33,663

-

91440300582705296H

2011年9月20日

深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2

至4层

李长林

人民币10亿元

开展基础设施项目以及土地开发业务

318,366125,462

192,904 23,263

环境有限公司

91440300311851

0563

2014年8月15日

深圳市前海深港合作区前湾一路1号

A栋201

林国辉

人民币

65.5亿元

投资兴办环保实业项目、环保技术开发及咨询等

1,145,373469,381

675,992 81,954

-30,925

91441500MA51

0A1M0D

2017年11月8日

深圳市深汕特别合作区鹅埠镇产业路1号乾泰工业园综

合办公楼4层

杜猛

人民币5亿元

市政公用及基础设施工程、房地产开发经营、环保项目及环保产业园区的建设管理等

93,62242,763

50,859 24,874

-1,906

91440300MA5G

B8QE2M

2020年8月7日

深圳市前海深港合作区前湾一路1号

A栋201室

文德良

人民币

26.19亿元

新能源发电项目的投资、建设、运营，新能源设备及零部件设计、制造、销售、维护等

596,941297,908

299,033 65,299

24,080

91440300MA5D

QUTQ97

2016年12月19日

深圳市龙华区机荷高速公路东段2号

张君瑞

人民币

0.6亿元

公路运营及管养服务等62,60240,378

22,225 60,681

3,724

91440300MA5E

L56F8X

2017年6月26日

深圳市龙华区福城

街道福民收费站

301室

杜猛

人民币

0.3亿元

基础设施建设管理18,88812,716

6,172 14,326

- 21 -

会议议案

/

/

不适用 2005年7月9日

中国香港湾仔港湾道30

49楼4902-4916室

廖湘文

港币1 元

投融资平台244,790 251,857 -7,067 - -

91330681MA2B

H6E68N

2019年3月13日

浙江省诸暨市陶朱街道建工东路36

杨阳

人民币1亿元

餐厨、厨余垃圾处理24,340

17,424 6,916

2,012 -1,179

91371400328443

315X

2015年1月14日

山东省德州运河经济开发区东风西路钟辛庄（德州市污泥处理厂北侧、生

活垃圾处理厂东

侧）

张保宏

人民币

0.5亿元

餐厨、厨余垃圾处理17,456

15,707 1,749

3,376 359

91321200MA1M

DX2W41

2015年12月31日

泰州市海陵区南蕖

路1号

李召磊

人民币

0.68亿元

餐厨、厨余垃圾处理26,589

28,512 -1,924 3,236 -1,417

（深圳）有限公

91440300MA5FUWGM29

2019年10月16日

深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2

至4层

吴建明

人民币

44.98亿元

投资控股759,206 222,427 536,779 94,625 18,934

深汕特别合作区乾泰

91441500MA4U

W16C5L

2016年9月27日

深圳市深汕特别合作区鹅埠镇产业路

1号

董杨

人民币

3.08亿元

新能源汽车和动力电池后市场资源综合利用相关业务

66,256 38,836 27,420 22,821 -4,919

91440300682010301B

2008年12月1日

深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼4层1303

吴建明

人民币

57.14亿元

沿江高速的投资、建设、运营及养护

647,188 49,956 597,232 94,564 20,521

914101007708519879

2004年12月27日

河南自贸试验区郑州片区第二大街

号创业大厦8层

809、810号

林国辉

人民币

5.05亿元

以餐厨垃圾为主的有机垃圾处理技术研发、核心设备制造、投资建设及运维

425,591 182,512 243,079 63,053 -12,113

注：担保范围包括上述全资子公司和非全资控股子公司合并报表范围内的子公司。

上表中所有公司均不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

- 22 -

会议议案

三、担保协议的主要内容

有关各方目前尚未签订担保协议，本集团按照担保授权提供的担保尚需视业务发展和融资安排的实际需求，与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排（如有）以实际签署的合同为准，并将按照相关信息披露规则进行披露。

四、担保的必要性和合理性

担保授权项下的被担保人均为本公司的子公司，风险可控；担保授权的安排有利于在本集团范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有效推动相关工作的顺利进行，符合本公司及股东的整体利益。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效，其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

股东大会授出担保授权，本集团还将视实际需求，合理安排担保授权项下的具体事宜。部分被担保人资产负债率超过70%，提醒投资者关注。

五、董事会意见

本公司于2024年3月22日召开的第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于担保事项授权的议案》，有关担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方可生效。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2024年6月25日

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会议议案

关于向董事会授予发行债券类融资工具一般授权的议案

各位股东：

本公司董事会于2024年3月22日审议通过了关于发行债券类融资工具一般授权的议案，提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向董事会授予发行债券类融资工具（“债券工具”）一般授权（“一般授权”），自本次股东大会批准之日起至2024年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券工具，待偿还余额总计不超过折合人民币150亿元。

有关一般授权的具体条款如下：

(1) 发行规模：根据本次一般授权所发行债券工具的待偿还余额总计不超过

折合人民币150亿元，其中永续类债券发行后的余额不得超过公司现有永续债余额；

(2) 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资

者，不会以优先配售方式向现有股东发行；

(3) 债券工具种类：包括但不限于中期票据（含永续类）、短期/超短期融资

券、短期/超短期公司债券、资产支持票据/证券、公司债券（含永续类）、企业债、私募债券（含非公开定向债务融资工具、债权投资计划、信托投资计划等，含永续类）或其他债券新品种等；

(4) 发行期限：短期/超短期融资券以及短期/超短期公司债券每期期限不超

过1年，中期票据、资产支持票据/证券、公司债券、企业债、私募债券等每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定；

(5) 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限同评级债券的平均利率水

平，实际利率由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定；

(6) 募集资金用途：用于本公司及/或子公司补充营运资金、资本金出资、

资本开支、偿还原有债务以及新项目的资金需求等；

- 24 -

会议议案

(7) 上市：由董事会或董事会授权人士根据发行时的监管要求和市场情况确

定；

(8) 担保：由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定具体担保

方式（如需）并在其权限范围内审批；

(9) 利率、汇率锁定：在发行完成后，决定和批准办理有关债券的利率、汇

率锁定交易；

(10) 决议有效期：自本次股东大会批准之日起至2024年度股东年会召开日

止，如在前述有效期内取得债券工具管理部门对该次发行的核准/注册，则涉及该核准/注册额度内的发行及发行完成后在相关交易所/银行间市场等流通/上市处的登记、备案、上市等手续的具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司本次股东大会批准之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止；

在集团合并报表资产负债率不超过65%的情况下，董事会进一步授权公司两名执行董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：

(1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括

但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；

(2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取

得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准等）；

(3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署

所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露等）；

(4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发

行的具体方案等相关事项进行相应调整；

(5) 对于公司存续的债券，根据公司和市场的具体情况，决定和批准办理有

关债券票面利率调整（如有）、债券赎回、债券续期等相关事宜。

董事会认为：发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时

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会议议案

发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的核准/注册方可实行。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行债券之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。

董事会认为，授予董事会一般授权的建议符合本公司及本公司股东的整体利益，因此建议本公司全体股东于股东大会上投票赞成有关决议案。

请各位股东逐项审议及批准关于向董事会授予发行债券类融资工具一般授权的议案：

8.01- 发行规模

8.02- 发行对象及股东配售安排

8.03- 债券工具种类

8.04- 发行期限

8.05- 发行利率

8.06- 募集资金用途

8.07- 上市

8.08- 担保

8.09- 利率、汇率锁定

8.10- 决议有效期

8.11- 授权安排

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2024年6月25日

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