深高速：股东大会通函(A股延期)
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已售出或轉讓名下所有之深圳高速公路集團股份有限公司之股份，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
(1)建議延長向特定對象發行A股的決議及特別授權的有效期；
(2)關連交易－A股認購協議；
(3)股東回報規劃；及
(4)2024年第三次臨時股東大會通告及類別股東會議通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
獨立董事委員會函件載於本通函第20至第21頁。獨立財務顧問函件載於本通函第22頁至第49頁。深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2024年9月20日（星期五)上午10時正在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室陸續召開2024年第三次臨時股東大會（「臨時股東大會」）、2024年第一次A股類別股東會議（「A股類別股東會議」）及2024年第一次H股類別股東會議（「H股類別股東會議」，連同A股類別股東會議統稱「類別股東會議」）。臨時股東大會和H股類別股東會議之通告分別載於本通函第EGM-1頁至第EGM-2頁及第HCM-1頁至第HCM-2頁。隨附臨時股東大會和H股類別股東會議之股東代表委任表格。A股類別股東會議之通告請參見本公司另外發佈之日期為2024年8月23日的通告。無論閣下會否出席上述大會或會議，敬請按照相應的股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓(H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓(A股股東），且在任何情況下最遲須於相關大會或會議指定舉行時間二十四小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會及╱或類別股東會議並於會上投票。
2024年8月23日
此乃要件請即處理
頁次
釋義 ...... 1董事會函件 ...... 5
獨立董事委員會函件 ...... 20
獨立財務顧問函件 ...... 22
附錄一本次發行方案 ...... I-1
附錄二A股認購協議主要條款 ...... II-1
附錄三一般資料..............................................III-1臨時股東大會通告..............................................EGM-1H股類別股東會議通告...........................................HCM-1
-i-
目錄
除文義另有所指者外，於本通函內，下列詞語具以下涵義：
「A股類別股東會議」指本公司將於2024年9月20日召開及舉行之2024年第一
次A股類別股東會議或任何延會「A股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資
股，其於上交所上市並以人民幣交易（股份代號：
600548）「A股股東」指A股持有人「A股認購協議」指本公司與新通產於2023年7月14日就新通產A股認購
所訂立之A股認購協議「《公司章程》」指本公司之公司章程「聯繫人」指具有上市規則賦予之涵義「董事會」指本公司董事會「類別股東會議」指A股類別股東會議及H股類別股東會議「本公司」指深圳高速公路集團股份有限公司，一家於中國註冊成
立的股份有限公司，其H股於香港聯交所上市，而A
股於上交所上市「關連人士」指具有上市規則賦予之涵義「控股股東」指具有上市規則賦予之涵義「中國證監會」指中國證券監督管理委員會「董事」指本公司董事「臨時股東大會」指本公司將於2024年9月20日召開及舉行之2024年第三
次臨時股東大會或任何延會「本集團」指本公司及其附屬公司
釋義
-1-
「H股類別股東會議」指本公司將於2024年9月20日召開及舉行之2024年第一
次H股類別股東會議或任何延會「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上
市外資股，其於香港聯交所主板上市並以港幣交易（股份代號：00548）「H股股東」指H股持有人「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司「獨立董事委員會」指由本公司全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會「獨立財務顧問」或「力高」指力高企業融資有限公司，一間根據證券及期貨條例可
進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌
法團，作為獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股
東就新通產A股認購提供意見「獨立股東」指除特定對象及其聯繫人以外之股東，於最後實際可行
日期，為除深圳國際及其聯繫人以外之股東「向特定對象發行A股」或「本次發行」
指本公司建議按本次發行項下的最終發行價向不超過35
名（包括35名）特定對象（包括新通產）發行不超過
654,231,097股（含本數）A股，預期募集資金（於扣除
相關發行費用前）不超過人民幣65億元「最後實際可行日期」指2024年8月19日，即本通函付印前確認本通函所載之
若干資料之最後實際可行日期「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
釋義
-2-
「外環高速（深圳段）」或「外環項目」
指深圳外環高速公路深圳段，全長約77公里，分三期建
設；其中，沙井至觀瀾段35.58公里和龍城至坪地段
15.07公里合計約51公里（「外環一期」）已於2020年12
月29日開通運營；坪地至坑梓段約9.35公里（「外環二期」）已於2022年1月1日開通運營；坑梓至大鵬段約
16.8公里（「外環三期」）已於2023年底開工建設
「中國」指中華人民共和國「定價基準日」指向特定對象發行A股發行期首日「決議」指於本公司在2023年9月20日舉行的臨時股東大會及類
別股東會議上獲得通過，有關批准根據本次發行方案發行新A股及相關事宜的決議案，詳情載列於本公司日期為2023年8月24日的通函「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣「特別授權」指本公司根據上市規則第19A章及其公司章程規定於其
在2023年9月20日舉行的臨時股東大會及類別股東會議上要求股東授予董事的特別授權，以根據本次發行方案發行新A股，詳情載列於本公司日期為2023年8月24日的通函「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》「股東」指本公司之股份持有人「深圳國際」指深圳國際控股有限公司，一家於百慕達註冊成立的有
限公司，其股份於香港聯交所主板上市（股份代號：
00152）「特定對象」指不超過35名（包括35名）符合中國證監會規定，將於本
次發行向本公司認購A股的投資者（包括新通產）
釋義
-3-
「上交所」指上海證券交易所「主要股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義「監事會」指本公司之監事會「交易日」指上交所開市進行證券買賣或交易之日「萬德」指上海萬德信息技術股份有限公司，一家在中國成立的
金融數據和信息數據提供商「新通產」指新通產實業開發（深圳）有限公司，一家於中國註冊成
立的有限責任公司，為深圳國際的全資附屬公司「新通產A股認購」指新通產根據A股認購協議建議向本公司認購不超過人
民幣15.10億元的新A股，為本次發行的一部份「%」指百分比
附註：
於本通函內，若干中國實體的英文名稱為其中文名稱之譯名，載入本通函僅供識別。如有歧義，概以中文名稱為準。
釋義
-4-
執行董事：
廖湘文先生（總裁）姚海先生文亮先生非執行董事：
戴敬明先生李曉艷女士呂大偉先生獨立非執行董事：
李飛龍先生繆軍先生徐華翔先生顏延先生
法定地址：
中國深圳市龍華區福城街道福民收費站中國辦公地址：
中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓
香港主要營業地址：
香港中環皇后大道中29號華人行16樓1603室敬啟者：
(1)建議延長向特定對象發行A股的決議及特別授權的有效期；
(2)關連交易－A股認購協議；
(3)股東回報規劃；及
(4)2024年第三次臨時股東大會通告及類別股東會議通告
-5-
董事會函件
一、緒言
茲提述(i)深圳國際和本公司於2024年7月26日發佈的聯合公告，內容有關（其中包括）本公司建議延長向特定對象發行A股的決議及特別授權的有效期（其中包括新通產A股認購）；及(ii)本公司日期為2021年6月4日的通函，內容有關已完成的3年股東回報規劃。本通函旨在向閣下提供有關上述事宜的進一步資料，以便閣下於臨時股東大會及╱或H股類別股東會議上就有關決議案投票時作出知情決定。
二、建議延長本次發行的決議及特別授權的有效期
茲提述(i)深圳國際及本公司（深圳國際擁有約51.56%權益之附屬公司）日期為2023年7月14日的聯合公告；及(ii)本公司日期為2023年8月24日的通函（與(i)合稱「該等公告及通函」），內容有關（其中包括）本公司擬發行不超過654,231,097股（含本數）A股股份（即不超過向特定對象發行A股前本公司總股本的30%），發行對象為包括新通產（深圳國際全資附屬公司）在內的不超過35名（包括35名）特定對象。預期募集資金（於扣除相關發行費用前）將不超過人民幣65億元，其中新通產同意認購本次發行A股股票金額將不超過人民幣15.10億元。本公司已於2023年9月20日召開臨時股東大會及類別股東會議並取得股東批准本次發行的方案等相關決議案，而決議及特別授權的有效期為股東批准之日起計12個月。深圳國際亦於2023年9月14日召開股東特別大會並取得股東批准因本次發行導致的視作出售本公司股權之主要交易。由於本次發行的相關工作仍在持續推進中，而決議及特別授權的有效期即將於2024年9月20日屆滿，為確保本次發行順利實施，董事會於2024年7月26日審議通過將決議及特別授權有效期自屆滿日起延長12個月（即延長至2025年9月20日）的議案，並將上述議案提請臨時股東大會及類別股東會議審議。根據股東批准的特別授權，董事會於2024年1月25日同意將本次發行的募集資金總額由不超過人民幣65億元下調至不超過人民幣49億元，相應將償還有息負債的募集資金使用數額由人民幣19億元下調至人民幣3億元。上述對本次發行的募集資金總額的下調，乃董事會根據其獲授予的特別授權下的酌情權作出。此下調並不會影響本次發行方案（其有效
-6-
董事會函件
期之延長須經臨時股東大會及類別股東會議批准）下的募集資金總額上限人民幣65億元（含本數）。有關詳情可參閱深圳國際及本公司日期為2024年1月25日的聯合公告。在股東批准的特別授權範圍內，董事會可綜合考慮外部市場環境及本公司實際情況等多種因素，酌情進一步調整本次發行方案。有關本次發行方案及A股認購協議的詳情已載列於該等公告及通函，除延長決議及特別授權的有效期12個月外，本次發行的方案並無任何重大更改，而新通產與本公司於2023年7月14日簽訂的A股認購協議依然有效及維持不變。本次發行方案的詳情及A股認購協議之主要條款，已分別載列於本通函附錄I及附錄II。向特定對象發行A股對本公司股權架構的影響於最後實際可行日期，本公司的已發行股份總額為2,180,770,326股，其中包括1,433,270,326股A股及747,500,000股H股。假設(1)本公司已發行股本總額自最後實際可行日期至本次向特定對象發行A股完成之日無其他變動；(2)向特定對象發行A股數量為擬發行最高數量，即654,231,097股（含本數）；(3)於本次發行完成後，深圳國際通過其全資附屬公司持有本公司的股份總數攤薄至本公司已發行股份總數的45%。本公司於最後實際可行日期及於緊隨向特定對象發行A股完成後的股權架構載列如下：
-7-
董事會函件
於最後實際可行日期
於緊隨向特定對象發行
A股完成後股份數目
佔本公司已發行股份總額的概約百分比股份數目
佔本公司已發行股份總額的概約百分比A股深圳國際（附註）1,066,239,88748.89%1,217,633,11142.95%其他特定對象（不超過34名）––502,837,87317.74%其他A股股東367,030,43916.83%367,030,43912.95%A股小計1,433,270,32665.72%2,087,501,42373.63%H股深圳國際（附註）58,194,0002.67%58,194,0002.05%其他H股股東689,306,00031.61%689,306,00024.31%H股小計747,500,00034.28%747,500,00026.37%合計2,180,770,326100%2,835,001,423100%
附註：
於最後實際可行日期，深圳國際分別通過全資附屬公司(1)新通產以實益擁有人身份持有654,780,000股A股，(2)深圳市深廣惠公路開發有限公司以實益擁有人身份持有411,459,887股A股，以及(3)AdvanceGreatLimited以實益擁有人身份持有58,194,000股H股。因此，深圳國際間接合計持有本公司約51.56%的股份。
於本次發行完成後，本公司之註冊股本和股權架構將有變動，故《公司章程》中有關條款將予以修訂以反映相關變動。本公司預期，本次發行完成後，本公司上市證券的公眾持股量仍符合上市規則第8.08條和第13.32條關於最低公眾持股量的要求。
-8-
董事會函件
向特定對象發行A股的定價根據向特定對象發行A股方案，本次發行的發行價將不低於以下（若出現派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，則相應調整）較高者（「發行底價」）：
1、本次發行前本公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值；
2、定價基準日前（不含定價基準日當天）20個交易日本公司A股股票交易均價的80%。
根據中國證監會《上市公司證券發行註冊管理辦法》，發行價格不得低於定價基準日前（不含定價基準日當天）20個交易日A股股票交易均價的80%。該項要求為中國證監會的強制性要求，也是上市公司向特定對象發行A股普遍採用的發行底價。根據中國證監會《上市公司證券發行註冊管理辦法》，上市公司向特定對象發行股票，發行對象所認購股票在六個月或者十八個月（視乎發行對象是否屬於實際控制人或其控制的企業）內不得轉讓，發行對象需要承擔上述期間股價波動的風險以及流動性的限制，董事會認為，對發行價格進行一定的折讓存在合理性。董事會完全理解較高的發行底價將加大本次發行的難度，然而，為了保護現有股東的權益，董事會進一步明確發行底價同時不低於最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值（按除息、除權情況調整後），以降低本次發行後現有股東的權益（每股淨資產）被攤薄的風險。發行底價確定後，本公司與保薦人（主承銷商）將按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，安排本次發行的競價。按照股東大會及類別股東會議的授權，董事會及董事會授權人士將根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定最終發行價格。本公司相信，通過競爭性的方式確定最終發行價格，有利於充分反映本公司的長期投資價值。本公司通過萬德，統計了近12個月可獲取的向特定對象發行A股的上市公司案例之實際發行價格相對定價基準日前20個交易日交易均價的比例，全部A股市場的比例平均為
-9-
董事會函件
86.86%，A股主板市場的比例平均為87.17%，高於中國證監會《上市公司證券發行註冊
管理辦法》規定的80%比例下限。綜上，基於本公司股價的實際表現、A股市場股票發行的實踐以及本公司對發行底價額外提出的要求，董事會認為，本次發行的定價機制對現有股東的權益給予了合理的保障。向特定對象發行A股的進展情況本公司於2023年9月20日召開臨時股東大會及類別股東會議並取得股東批准本次發行的方案等相關決議案後，即開始進行申請工作。在此期間，經綜合考慮外部市場環境及本公司實際情況，董事會於2024年1月25日根據特別授權下的酌情權，同意將本次發行的募集資金總額由不超過人民幣65億元下調至不超過人民幣49億元，並相應更新了發行申請文件。2024年5月22日，上交所認為申請文件齊備，符合法定形式，決定予以受理並依法進行審核。上交所在審核過程中，已進行了首輪問詢，本公司於2024年7月3日對有關問詢進行了說明、論證分析和逐項回覆。截至最後實際可行日期，上交所的審核工作尚在進行之中。向特定對象發行A股需通過上交所審核、中國證監會同意註冊後方可實施，而決議及特別授權的有效期即將於2024年9月20日屆滿，為確保本次發行順利實施，董事會建議延長向特定對象發行A股的決議及特別授權的有效期。上市規則的涵義根據上市規則第19A章及公司章程，本公司將於臨時股東大會及類別股東會議上以特別決議案的方式取得獨立股東延長本次發行決議及特別授權的有效期，之後方能進行向特定對象發行A股。截至最後實際可行日期，深圳國際間接持有本公司1,066,239,887股A股及58,194,000股H股，相當於本公司已發行股份數目約51.56%，為本公司的控股股東，因此深圳國際及其聯繫人為本公司的關連人士，而新通產A股認購構成本公司的一項關連交易，本公司須遵守上市規則第14A章項下公告、申報及獨立股東批准規定。
-10-
董事會函件
由本公司的獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就新通產A股認購向本公司的獨立股東提供意見。力高已獲委任為本公司的獨立財務顧問，以就上述事項向本公司的獨立董事委員會及獨立股東提供意見。延長向特定對象發行A股的決議及特別授權（其中包括新通產A股認購）有效期的理由及裨益誠如該等公告及通函所述，本次發行所募集資金將主要用於外環三期的建設。外環高速（深圳段）的路網優勢明顯，為本公司的優質核心資產。外環一期和外環二期通車以來，營運表現良好，車流量和路費收入迅速增長，於2023年度對本公司收入和息稅前利潤的貢獻分別在13%和21%左右，是本公司可持續發展的重要基石。外環三期建成後，外環高速（深圳段）將全線貫通，一方面可以發揮項目整體效益，另一方面還能完善路網佈局。董事會認為外環項目對本公司的可持續發展有著重要的戰略意義，完成外環三期建設，可以擴大本公司的優質公路資產規模，提升本公司收費公路主業未來發展空間，進一步鞏固本公司於收費公路的投資、建設及營運方面的核心優勢。經初步測算，假設廣東省政府批准外環項目25年的收費經營期，即根據《收費公路管理條例》本公司可申請的最長特許經營期限，外環項目全線的稅後財務內部收益率約為6.76%，總體上優於市場上的平均回報水平。本公司的業務屬於資本密集型，資本金是本公司可持續發展的重要基礎。截至最後實際可行日期，本集團經股東及╱或董事會批准的資本性支出主要包括外環三期、機荷高速改擴建等工程建設支出等，總額約為人民幣268億元；本公司附屬公司深圳投控灣區發展有限公司與其他合作夥伴投資的京港澳高速公路(G4)廣州至深圳段也面臨改擴建的需求，本集團相應需要投入資本金。預計本集團近年資本支出將超過人民幣300億元。上述資本開支將不斷補充本集團優質公路資產，有效延長本集團收費公路資產的綜合收費年限，為本集團的可持續發展奠定堅實的基礎，同時，本集團也需為此籌集大量資金。
-11-
董事會函件
本公司的H股於1997年上市，自2001年A股上市以來，除2009年分離交易可轉債之少量認股權證行權增加公司普通股70,326股外，股本一直未有擴充。由於本公司過往發展主要依賴債務融資籌措資金，使得本公司負債水平不斷攀升，本公司截至2023年12月31日總資產負債率（按總負債除以總資產計量）約58.53%（同行業上市公司均值約46%），淨資產有息負債率（按計息負債總額除以股東權益總額計量）約113%。若繼續單純依賴債務融資籌措資金，預計未來負債水平將進一步提高。負債水平的不斷升高將導致本公司債務融資成本上升及融資難度加大，並使本公司可能不得不放棄優質項目投資機會，錯過行業發展機遇，不符合股東長遠利益。本公司通過外部融資促進核心業務及增長型新業務的發展，對增強企業綜合實力及提高股東回報具有重要意義。本公司擬通過本次發行募集資金，用於收費公路主業投資，以及償還有息負債。董事會認為，本次發行將有利於本公司進一步提升資本實力，優化資本結構，降低財務成本，增強風險防範能力和競爭能力，進一步拓展本公司未來的投融資空間，支持未來業務發展，增強持續盈利能力和市場競爭能力，符合本公司的長遠發展戰略，符合本公司和全體股東的利益。基於以上考慮因素，董事會提出了本次發行計劃，並於2023年9月20日召開臨時股東大會及類別股東會議並取得股東批准本次發行的方案等相關決議案。按照中國證監會的指引，股東大會決議需要明確有效期，一般為一年，股東大會決議到期之前應當進行延期。董事會建議延長向特定對象發行A股的決議及特別授權的有效期，是為了落實臨時股東大會及類別股東會議決議，根據本次發行相關工作的實際進展，按照中國證監會指引進行的。延長本次發行決議及特別授權的有效期有利於本公司取得上交所審核通過及中國證監會同意註冊、選擇較好的定價時機、獲得更佳的發行條件，符合本公司和全體股東的利益。由於戴敬明先生為深圳國際及本公司之董事，其已於本公司董事會會議上就審批延長本次發行決議及特別授權的有效期（其中包括新通產A股認購）相關決議案放棄表決權。除
-12-
董事會函件
戴敬明先生外，概無本公司董事於延長本次發行決議及特別授權的有效期（其中包括新通產A股認購）相關決議案中有重大利益並須在相應的董事會中放棄表決權。而就新通產A股認購事宜，董事會經考慮上述原因後亦認為A股認購協議的條款乃按正常商業條款進行，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。股東權益保護在發行定價方面，誠如上文「向特定對象發行A股的定價」所述，本公司通過增加發行底價不低於最近一期末每股淨資產值的條件以降低現有股東的權益（每股淨資產）被攤薄的風險、根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定最終發行價格等舉措，為本次發行設置了合理的定價機制，為現有股東的權益提供了合理的保障。在股東回報方面，本公司本著重視股東合理回報的原則，兼顧可持續經營和發展的需要，實施積極的現金分紅政策，上市以來已連續27年不間斷派發現金股息，累計派發現金股息約人民幣144億元。本公司股東大會批准的《2021年－2023年股東回報規劃》已實施完畢，2021-2023年度，本公司以現金方式分配的利潤分別佔當年合併報表歸屬母公司股東淨利潤扣減對永續債等其他權益工具持有者分配後的利潤的56%、55%和56%。本公司繼續堅持回報股東，在充分聽取股東意見的基礎上，擬訂了《2024年－2026年股東回報規劃》，將提交臨時股東大會批准。董事會已建議在符合現金分紅條件且保證公司正常經營和發展的資金需求的情況下，2024年至2026年公司每年以現金方式分配的利潤不低於當年合併報表歸屬母公司股東淨利潤扣減對永續債等其他權益工具持有者（如有）分配後的利潤的55%，維持了分紅政策的穩定。在發行規模方面，本公司已在股東批准的授權範圍內，調減了本次發行的募集資金規模。在股東批准延長向特定對象發行A股的決議及特別授權的有效期後，本公司將有機會選擇更好的發行時機、獲得更佳的發行條件。本公司將繼續本著保護股東利益的原則，綜合考慮外部市場環境等多種因素，結合本公司實際情況，審慎確定最終的發行方案（包括募集資金總額、發行股數等），切實維護股東利益。
-13-
董事會函件
綜上，儘管本次發行將會對本公司的現有股東（包括少數權益股東）產生潛在攤薄影響，由於本次發行將為本公司提供長期資金，加強本公司的投融資能力，募集資金所投資的外環項目為不可多得的優質收費公路資產，以及本公司一貫所堅持的穩定的分紅政策、在保護股東權益方面的有效措施，將令所有股東（包括本公司的現有股東）受惠，本公司相信，本次發行的益處將超過對本公司現有股東的潛在攤薄影響。深圳國際通過新通產認購不超過人民幣15.1億元的A股股票，以保持不低於45%的控股權，表明深圳國際對本公司未來的良好預期及對本公司長期發展的支持，而本公司於本次發行完成將繼續為深圳國際之附屬公司。過往十二個月的集資活動緊接最後實際可行日期前十二個月內，本公司並無進行任何股本集資活動。由於本次發行沒有導致理論攤薄效應達25%或以上，因此本次發行的理論攤薄效應符合上市規則第7.27B條之規定。訂約方的一般資料
本公司本公司及其附屬公司主要從事收費公路及大環保業務的投資、建設及經營管理。目前，大環保業務領域主要包括固廢資源化處理及清潔能源發電。深圳國際深圳國際及其附屬公司主要從事物流、收費公路、港口及大環保業務。深圳國際以粵港澳大灣區、長三角、京津冀以及主要物流節點城市為主要戰略區域，通過投資併購、重組與整合，重點介入「水陸空鐵」四大領域（主要為：內河碼頭、城市綜合物流園、機場航空貨站和鐵路樞紐貨站）及收費公路等物流基礎設施的投資、建設與經營，在此基礎上向客戶提供倉儲智能化和冷鏈倉配運一體化等物流增值服務，業務領域拓展至「物流＋商貿」等產業相關土地的綜合開發、大環保產業投資與運營等細分市場。
-14-
董事會函件
新通產新通產為深圳國際之全資附屬公司，主要從事物流基礎設施投資開發的業務。
三、2024年-2026年之股東回報規劃
考慮之前的2021年-2023年股東回報規劃已於2023年到期，本公司根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號文）、《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅（2023修訂）》（證監會公告[2023]61號）的要求以及公司章程的相關規定，結合本公司實際情況，制訂了《深圳高速公路集團股份有限公司2024年-2026年三年股東回報規劃》（「本規劃」），以建立科學、持續、穩定的分紅機制，積極回報投資者，具體內容如下：
(A)制訂本規劃的主要考慮因素本公司制訂本規劃綜合考慮了股東回報要求和意願、公司戰略發展規劃及實際所處發展階段、目前和未來盈利能力、財務和現金流狀況、資金需求、社會資金成本及融資環境等多項因素，力求建立起對投資者持續、穩定、積極的回報規劃與機制，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。(B)制訂本規劃的基本原則本規劃的制訂在符合相關法律法規及規範性文件、公司章程關於利潤分配規定的前提下，充分考慮了股東（特別是中小股東）和獨立董事、監事會的意見，本著重視股東的合理投資回報，兼顧公司長遠可持續發展及合理資金需求，符合全體股東的整體利益的原則下，實施連續、穩定和積極的利潤分配政策。(C)本公司2024年-2026年股東回報規劃2024-2026年本公司將堅持「收費公路+大環保」雙主業戰略，鞏固和提升收費公路產業優勢，重點投資新建、改擴建公路項目，尋求優質項目的投資併購機會；聚焦固廢資源化處理和清潔能源發電細分領域，加强存量項目的提質增效，全面提升環保產業運營質量
-15-
董事會函件
與盈利能力，促進公司健康可持續發展。在綜合考慮各方面因素的情況下，本公司擬定的未來三年(2024-2026年）的股東分紅回報規劃如下：
1.利潤分配的方式
本公司採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤，優先採用現金分紅的利潤分配方式。
2.公司現金分紅的條件和比例
在本公司年度實現的可供分配利潤為正值且公司現金充足，實施現金分紅將不會影響公司後續正常經營發展，財務狀況良好且審計機構對本公司的年度財務報告出具無保留意見審計報告的前提下，本公司原則上每年進行一次現金分紅。本公司可進行中期現金分紅。在符合現金分紅條件且保證公司正常經營和發展的資金需求的情況下，2024年-2026年本公司每年以現金方式分配的利潤不低於當年合併報表歸屬母公司股東淨利潤扣減對永續債等其他權益工具持有者（如有）分配後的利潤（「當年實現的可分配利潤」）的百分之五十五。
3.公司發放股票股利的條件
本公司根據年度的盈利情況及業績增長狀況，在滿足上述現金分紅比例和公司股權結構及股本規模合理的條件下，本公司可以採取股票方式分配股利，使公司股本規模與業績增長相匹配。(D)本規劃及年度利潤分配方案的決策機制本規劃由本公司經理層擬訂並經董事會表決通過後提交監事會和股東大會審議。每年董事會在審議利潤分配方案時，應認真研究和論證利潤分配的形式、現金分紅的條件和比例等事宜，形成決議後提交監事會和股東大會審議。
-16-
董事會函件
(E)股東回報規劃的調整本公司因法律法規以及本公司經營環境或狀況發生重大變化等原因需調整股東回報規劃的，應以保護股東權益為出發點，由董事會進行詳細論證後制訂調整方案，提交股東大會以特別決議案審議。獨立董事、監事會應對股東回報規劃的調整方案發表審核意見。有關股東回報規劃調整事宜提交股東大會審議時，本公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東的意見和訴求，及時答覆股東關心的問題，並切實保障股東參與股東大會的權利。(F)本規劃的生效機制
1.本規劃自本公司股東大會審議通過之日起生效。
2.本規劃未盡事宜，按照有關法律、法規、規章、中國證監會的有關規定以及公司章
程的規定執行。
3.本規劃由本公司董事會負責解釋。
四、臨時股東大會及H股類別股東會議
本公司將於2024年9月20日（星期五）上午10時正在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開臨時股東大會，以考慮及酌情批准(i)有關延長本次發行決議及特別授權的有效期（其中包括新通產A股認購）的特別決議案及有關2024年-2026年股東回報規劃之普通決議案（詳情載於本通函），及(ii)有關本公司與相關承包人於2024年7月26日簽訂，有關機荷高速改擴建項目第1、5及6合同段施工工程的3份施工合同（「該等施工合同」）的普通決議案（詳情載於本公司日期為2024年8月23日的通函（「另一通
函」））。本公司亦會於臨時股東大會結束後馬上依次召開類別股東會議，以考慮及酌情批准有關延長本次發行決議及特別授權的有效期。臨時股東大會和H股類別股東會議之通告分別載於本通函第EGM-1頁至第EGM-2頁及第HCM-1頁至第HCM-2頁。隨附臨時股東大會和H股類別股東會議之股東代表委任表格。A股類別股東會議之通告請參見本公司另外發佈之日期為2024年8月23日的通告。
-17-
董事會函件
無論閣下會否出席上述大會或會議，敬請按照相應的股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓（A股股東），且在任何情況下最遲須於相關大會或會議指定舉行時間二十四小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會、類別股東會議或任何延會並於會上投票。
五、暫停辦理H股股東股份過戶登記手續
於2024年9月13日（星期五）至2024年9月20日（星期五）（包括首尾兩天）將暫停辦理H股股東過戶登記手續。在此期間，本公司H股轉讓將不獲登記。為符合出席臨時股東大會及類別股東會議的資格，所有H股股份過戶文件連同有關股票須不遲於2024年9月12日（星期四）下午4時30分送交香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。
六、以投票方式表決
按上市規則第13.39(4)條及《公司章程》，臨時股東大會及類別股東會議以投票方式就臨時股東大會通告及類別股東會議通告所載之決議案進行表決。故臨時股東大會及類別股東會議通告所載之所有決議案將以投票方式進行。投票結果將於臨時股東大會及類別股東會議結束後在香港交易及結算所有限公司之網站披露易www.hkexnews.hk及本公司網站www.sz-expressway.com上刊登。截至最後實際可行日期，深圳國際及其聯繫人間接持有1,066,239,887股A股及58,194,000股H股，相當於本公司已發行股份數目約51.56%。由於深圳國際於新通產認購A股中擁有重大利益，故此深圳國際及其聯繫人須在臨時股東大會及類別股東會議中就延長本次發行決議及特別授權的有效期（其中包括新通產A股認購）的決議案放棄表決權。除上述者外，以各董事所知所悉所信，並經過所有合理查詢，截至最後實際可行日期沒有其他股東於提呈臨時股東大會及類別股東會議有關股東回報規劃的決議案中擁有重大利益，而須於有關大會及╱或會議放棄表決權。就是否有股東於該等施工合同的決議案中有任何重大利益並須於臨時股東大會中就相關決議案放棄投票，請參閱另一通函。
-18-
董事會函件
七、推薦建議
基於本通函（包括但不限於董事會函件「二、建議延長本次發行的決議及特別授權的有效期」之「延長向特定對象發行A股的決議及特別授權有效期的理由及裨益」）中提述的各種因素和結論，董事會認為延長本次發行決議及特別授權的有效期（其中包括新通產A股認購）乃按一般商業條款進行，屬公平合理，符合本集團及股東的整體利益。另外，董事會亦認為2024年-2026年股東回報規劃符合本公司及股東的整體利益。有鑒於此，董事建議股東就將於臨時股東大會及類別股東會議上提呈的關於延長本次發行決議及特別授權的有效期（其中包括新通產A股認購）之特別決議案，及將予臨時股東大會上提呈的有關2024年-2026年股東回報規劃之普通決議案投贊成票。經考慮獨立財務顧問之建議，獨立董事委員會認為A股認購協議其項下交易的條款為一般商業條款，公平合理，符合本集團及股東的整體利益。有鑒於此，獨立董事委員會建議獨立股東就將於臨時股東大會及類別股東會議上提呈的關於A股認購協議之決議案投贊成票。就董事會對該等施工合同的意見，以及股東應如何就相關決議案表決的意見，請參閱另一通函。
八、進一步資料
敬請閣下垂注(1)載於本通函第20頁至21頁之獨立董事委員會函件，當中載有其對A股認購協議及其項下交易的推薦意見，以及(2)載於本通函第22至49頁之獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件，當中載有其對A股認購協議及其項下交易的推薦意見。敬請閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。
此致
列位股東台照
承董事會命深圳高速公路集團股份有限公司
廖湘文執行董事兼總裁2024年8月23日
-19-
董事會函件
敬啟者：
關連交易－A股認購協議吾等茲提述深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）日期為2024年8月23日之通函（「通函」）（本函件構成其一部分）。除文義另有所指外，通函內所界定詞彙與本函件所用者具相同涵義。吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就A股認購協議及其項下交易向獨立股東提供意見，有關詳情載於通函之「董事會函件」。力高企業融資有限公司已獲吾等批准委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。敬請閣下垂注通函第5頁至第19頁所載之「董事會函件」、通函第22頁至第49頁所載之「獨立財務顧問函件」，以及通函附錄所載之其他資料。經考慮（其中包括）按通函中的「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問所考慮的主要因素和理由及其提供的意見後，吾等同意獨立財務顧問的意見，認為A股認購協議項下之關連交易雖然並非於本集團的日常業務過程中進行，但A股認購協議之條款屬正常商業條款及對獨立股東而言屬公平合理，且A股認購協議及其項下交易符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議列
-20-
獨立董事委員會函件
位投票贊成將於臨時股東大會及類別股東會議上提呈的關於批准A股認購協議及其項下交易的決議案。
此致
列位獨立股東台照
獨立董事委員會李飛龍繆軍徐華翔顏延謹啟2024年8月23日
-21-
獨立董事委員會函件
以下為力高企業融資有限公司就新通產A股認購致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本通函而編製。
敬啟者：
有關新通產A股認購的
關連交易
緒言茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就新通產A股認購向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司向股東發出日期為2024年8月23日之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」）、附錄一及附錄二內，本函件構成通函之一部分。除另有界定或文義另有所指
外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。茲提述貴公司發出日期為2023年8月24日的通函（「2023年通函」），於2023年7月14日，董事會審議通過本次發行，據此，貴公司擬發行不超過654,231,097股（含本數）A股股份（即不超過本次發行前貴公司已發行股份總數的30%），發行對象為包括新通產（深圳國際全資附屬公司）在內的不超過35名（包括35名）特定對象。預期募集資金（於扣除相關發行費用前）將不超過人民幣65億元，其中新通產同意認購A股股票金額將不超過人民幣15.10億元。貴公司已於2023年9月20日召開臨時股東大會及類別股東會議並取得股東批准本次發行（其中包括新通產A股認購）的方案等相關決議，而決議及特別授權的有效期（其中包括新通產A股認購）為股東批准之日起計12個月。如貴公司日期為2024年1月25日的公告所披露，董事會同意將本次發行的募集資金總額由不超過人民幣65億元下調至不超過人民幣49億元，相應將償還有息負債的募集資金使用數額由人民幣19億元下調至人民幣3億元。上述募集資金總額的減少是董事會在特別授權所賦予的酌情權
-22-
獨立財務顧問函件
範圍內作出的。此舉不會影響根據本次發行的方案募集資金的最高限額（即不超過人民幣65億元（含本數）），而延長有效期須待股東於臨時股東大會及類別股東會議上批准後方可作實。如董事會函件所披露，由於本次發行的相關工作仍在持續推進中，而決議及特別授權的有效期即將於2024年9月20日屆滿，為確保本次發行順利實施，董事會於2024年7月26日審議通過將決議及特別授權有效期自屆滿日起延長12個月（即延長至2025年9月20日）的議案，並將上述議案提請貴公司臨時股東大會及類別股東會議審議。除延長決議及特別授權的有效期12個月外，本次發行的方案並無任何重大更改，而新通產與貴公司於2023年7月14日簽訂的A股認購協議的所有其他條款維持不變且具十足效力。截至最後實際可行日期，深圳國際間接持有1,066,239,887股A股及58,194,000股H股，相當於貴公司已發行股份數目約51.56%，為貴公司的控股股東，因此深圳國際及其聯繫人為貴公司的關連人士，而新通產A股認購構成貴公司的關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的公告、申報及獨立股東批准規定。
獨立董事委員會
由全體獨立非執行董事（即李飛龍先生、繆軍先生、徐華翔先生和顏延先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以就(i)A股認購協議的條款是否按正常商業條款進行及就獨立股東而言是否屬公平合理；及(ii)新通產A股認購是否於貴集團一般及日常業務過程中進行及是否符合貴公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。吾等（力高企業融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等之獨立性
於最後實際可行日期，吾等與貴公司或任何其他可能合理被視為與吾等之獨立性有關的人士概無任何關係或利益。於最後實際可行日期前過去兩年，吾等就新通產A股認購協議擔任貴公司當時獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，詳情已於2023年通函中披露。除就前次委聘及是次獲委任為獨立財務顧問而已付或應付予吾等的正常專業費用外，概不存在吾等據此已經或將會向貴公司收取任何費用或利益的安排。因此，吾等認為，吾等符合資格就新通產A股認購提供獨立意見。
-23-
獨立財務顧問函件
吾等之意見基礎於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見及推薦建議時，吾等依賴通函所載或提述之資料、事實及陳述，以及董事及╱或貴公司管理層（「管理層」）向吾等提供或表達之資料、意見及陳述。吾等已假設通函所載或提述之所有資料、事實及陳述，以及董事及╱或管理層提供或表達之所有資料、意見及陳述於提供時在所有重大方面均屬真實、準確及完整，且於最後實際可行日期仍屬真實、準確及完整，及吾等於達致意見時可加以依賴。吾等亦假設董事及╱或管理層所表達之所有有關意見及意向或信念聲明以及通函所載或提述之該等意見及意向或信念聲明乃經審慎周詳查詢後合理作出。董事已向吾等確認，所提供之資料、作出之陳述或表達之意見並無隱瞞或遺漏任何重大事實。吾等並無理由懷疑任何相關資料遭隱瞞或遺漏，亦不知悉任何事實或情況將導致吾等獲提供之資料、作出之陳述或向吾等表達之意見失實、不準確或產生誤導。吾等認為，吾等已獲提供並已審閱現時可獲得之足夠資料，且吾等已採取一切必要步驟，以使吾等達致知情意見，並為吾等依賴所獲提供之資料提供合理依據，從而為吾等之意見提供合理基礎。然而，吾等並無對董事及╱或管理層所提供之資料、所作出之陳述或所表達之意見進行任何獨立核實，亦無對貴集團的業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深入調查。吾等之意見必須基於最後實際可行日期的實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等可獲得之資料。本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東於考慮新通產A股認購時作參考而刊發。除載入通函外，未經吾等事先書面同意，不得引述或提述本函件全部或部分內容，亦不得將本函件作任何其他用途。主要考慮因素及理由於達致吾等有關新通產A股認購之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1.有關貴公司、深圳國際及新通產的資料
1.1.貴公司
貴公司為一家於1996年12月30日在中國註冊成立的股份有限公司。H股自1997年3月12日起在聯交所上市（股份代號：00548），及A股自2001年12月25日起在上海證券交易所上市（股份代號：600548）。
-24-
獨立財務顧問函件
貴集團總部位於深圳，主要從事收費公路業務及大環保業務的投資、建設及經營管理。目前，大環保業務領域主要包括固廢資源化處理及清潔能源發電。根據貴公司截至2023年12月31日止年度的年度報告（「2023年年報」），截至2023年12月31日，貴集團經營和投資的收費公路項目共16個，所投資或經營的高等級公路里程數按控股權益比例折算約660公里。貴集團亦積極參與環保、清潔能源和產業金融領域的多個項目。以下載列貴集團截至2022年12月31日止年度（「2022財年」）及截至2023年12月31日止年度（「2023財年」）的財務業績概要（摘錄自2023年年報）：
2022財年2023財年變動
人民幣百萬元人民幣百萬元%
（經審計及重列）（經審計）營業收入9,372.69,295.3(0.8)營業利潤2,487.13,013.421.2年內利潤2,484.52,915.617.4歸屬於貴公司權益股東的利潤2,016.52,327.215.4如2023年年報所披露，貴集團的總營業收入由2022財年約人民幣9,372.6百萬元輕微減少約0.8%至2023財年約人民幣9,295.3百萬元。其中，貴集團於2023財年的路費收入約人民幣5,374.9百萬元，較2022財年約人民幣4,978.3百萬元增加約人民幣
396.6百萬元或8.0%，主要由於以下因素的綜合影響：(i)附屬收費公路車流量恢復
性增長導致收入增加；及(ii)貴集團的武黃高速特許經營權於2022年12月到期而導致收入減少。於2023財年，貴集團錄得歸屬於其權益持有人的淨利潤約人民幣2,327.2百萬元，較2022財年約人民幣2,016.5百萬元增加約人民幣310.7百萬元或15.4%。該增加主要由於(i)財務費用減少，主要因外幣貸款利率受境外HIBOR利率上漲有所上升，利息支出增加；利息收入隨存量現金減少而減少；及本期人民幣貶值幅度低於上年
-25-
獨立財務顧問函件
同期使得匯兌損失有所減少等綜合影響；及(ii)對聯營企業和合營企業的投資收益增加。以下載列貴集團於2022年及2023年12月31日的財務狀況概要（摘錄自2023年年報）：
於2022年12月31日
於2023年12月31日變動
人民幣百萬元人民幣百萬元%
（經審計及重列）（經審計）總資產69,204.767,507.5(2.5)非流動資產59,907.660,555.7流動資產9,297.16,951.8－貨幣資金3,635.92,152.4總負債41,840.639,508.8(5.6)非流動負債18,597.219,682.3流動負債23,243.419,826.5流動負債淨額13,946.312,874.7(7.7)總權益27,364.127,998.72.3歸屬於貴公司股東的總權益21,348.522,358.04.7流動比率（倍）
附註1
0.400.35–資產負債率
附註2
60.5%58.5%–淨借貸權益比率
附註3
110.1%106.2%–附註：
1.按流動資產除以流動負債計算
2.按總負債除以總資產計算
3.按借貸總額（不包括現金及現金等價物）除以歸屬於貴集團股東的總權益計算
於2023年12月31日，貴集團的非流動資產約為人民幣60,555.7百萬元，主要包括(i)無形資產約人民幣26,809.1百萬元；(ii)長期股權投資約人民幣18,715.8百萬元；(iii)固定資產約人民幣7,328.9百萬元；(iv)其他非流動資產約人民幣3,216.6百萬元；及(v)長期應收款約人民幣2,334.9百萬元。同時，貴集團的流動資產主要包括
-26-
獨立財務顧問函件
(i)貨幣資金約人民幣2,152.4百萬元；(ii)存貨約人民幣1,355.6百萬元；及(iii)其他應收款項約人民幣602.2百萬元。於2023年12月31日，貴集團的非流動負債約為人民幣19,682.3百萬元，主要包括(i)長期借款約人民幣9,567.7百萬元；(ii)應付債券約人民幣7,159.1百萬元；(iii)遞延稅項負債約人民幣1,148.5百萬元；及(iv)長期應付款約人民幣907.3百萬元。同時，貴集團的流動負債主要包括(i)短期借款約人民幣11,105.6百萬元；(ii)應付賬款約人民幣2,588.5百萬元；(iii)一年內到期的非流動負債約人民幣2,392.0百萬元；及(iv)其他流動負債約人民幣1,534.5百萬元。於2022年及2023年12月31日，貴集團錄得淨資產值分別約人民幣27,364.1百萬元及人民幣27,998.7百萬元。此外，於2022年及2023年12月31日，貴集團的流動負債淨額分別約為人民幣13,946.3百萬元及人民幣12,874.7百萬元，於2022年及2023年12月31日的流動比率分別約為0.40倍及0.35倍。於2023年12月31日，貴集團的資產負債率為約58.5%，及其淨借貸權益比率為約106.2%。
1.2.深圳國際
深圳國際為在百慕達註冊成立的有限公司，其股份自1972年9月25日起在聯交所上市（股份代號：00152），最終由深圳市人民政府國有資產監督管理委員會控制。深圳國際及其附屬公司主要從事物流、收費公路、港口及大環保業務。深圳國際以粵港澳大灣區、長三角、京津冀以及主要物流節點城市為主要戰略區域，通過投資併購、重組與整合，重點介入「水陸空鐵」四大領域（主要為：內河碼頭、城市綜合物流園、機場航空貨站和鐵路樞紐貨站）及收費公路等物流基礎設施的投資、建設與經營，在此基礎上向客戶提供倉儲智能化和冷鏈倉配運一體化等物流增值服務，業務領域拓展至「物流＋商貿」等產業相關土地的綜合開發、大環保產業投資與運營等細分市場。深圳國際為貴公司控股股東，於最後實際可行日期間接持有貴公司已發行股份總數約51.56%。
-27-
獨立財務顧問函件
1.3.新通產
新通產為一家於中國註冊成立的有限責任公司，為深圳國際的全資附屬公司。新通產為貴公司最大股東，於最後實際可行日期持有貴公司已發行股份總數約
30.03%，主要從事物流基礎設施投資開發業務。
2.進行本次發行（包括新通產A股認購）的理由及裨益以及募集資金用途
2.1.鞏固收費公路主業優勢
如2023年年報所披露，貴公司深耕交通基礎設施行業領域20餘年，在公路的投資、建設和運營管理等方面積累了豐富經驗。截至2023年末，貴公司經營和投資的收費公路項目共16個，所投資或經營的高等級公路里程數按控股權益比例折算約660公里，主要位於深圳和粵港澳大灣區及經濟較發達地區，具有良好的區位優勢。如董事會函件及2023年通函進一步所披露，本次發行的募集資金將主要用於外環三期的建設。外環項目的路網優勢明顯，成為貴公司的優質核心資產。外環一期和外環二期通車以來，營運表現良好，車流量和路費收入迅速增長，於2023年度對貴公司收入和息稅前利潤的貢獻分別在13%和21%左右，是貴公司可持續發展的重要基石。外環三期途經坪山區和大鵬新區，完善該等區域的基礎設施，符合政府主導的粵港澳大灣區、深莞惠一體化等戰略。外環三期建成後，外環項目各期將竣工和貫通，董事認為此一方面可以發揮項目整體效益，另一方面還能完善路網佈局。董事認為，外環項目為不可多得的優質收費公路項目。投資外環三期有利於取得外環項目整體最佳經濟效益和社會效益，符合貴公司及其股東的最佳利益。基於外環項目的區位優勢、重要貢獻以及理想回報，董事認為外環項目對貴公司的可持續發展有著重要的戰略意義。完成外環三期建設，可以擴大貴公司的優質公路資產規模，提升貴公司收費公路業務未來發展空間，進一步鞏固貴公司於收費公路的投資、建設及營運方面的核心優勢。
-28-
獨立財務顧問函件
基於吾等對中國收費公路業務的市場研究，吾等注意到全國人大通過了《關於國民經濟和社會發展第十四個五年規劃》（「「十四五」規劃」）和2035年遠景目標綱要的決議，其設定了「十四五」時期經濟社會發展主要目標，尤其是加快建設交通強國及推進粵港澳大灣區建設。於2022年1月，國務院印發了《「十四五」現代綜合交通運輸體系發展規劃》，強調了「十四五」時期構建現代綜合交通運輸體系的發展目標。對於公路交通行業，要完善公路網結構功能，提升國家高速公路網絡質量，實施國家高速公路主線繁忙擁擠路段擴容改造，加快推進並行線、聯絡線以及待貫通路段建設；加強基礎設施養護，發展和規範公路養護市場，逐步增加向社會購買養護服務；到2025年，「十四五」規劃的其中一個目標是，我國綜合交通運輸基本實現一體化融合發展，其中，全國高速公路建成里程將達19萬公里。基於上述因素，董事認為，而吾等亦一致認同，本次發行符合貴公司長遠發展戰略和實際情況，募集資金的使用符合國家相關政策以及貴公司未來整體發展方向，有利於貴公司優化資本結構，降低財務成本，增強持續盈利能力，進一步拓展貴公司未來的投融資空間，增強主營業務的核心競爭力。
2.2.改善資本結構，提升股東長期回報
如董事會函件所披露，貴公司的業務屬於資本密集型，資本金是貴公司可持續發展的重要基礎。貴公司通過外部融資促進核心業務及增長型新業務的發展，對增強企業綜合實力及實現提高股東回報具有重要意義。由於貴公司過往發展主要依賴債務融資籌措資金，使得貴公司負債水平不斷攀升。根據2023年年報，吾等注意到貴集團於2023年12月31日的現金及現金等價物約為人民幣2,152.4百萬元。貴集團於2023年12月31日的未償還的有息負債總額約為人民幣31,684.7百萬元。於2023年12月31日，貴集團的借貸總額約46.8%須於一年內償還。貴集團於2023年12月31日的資產負債率及淨借貸權益比率分別達到約58.5%及106.2%。
-29-
獨立財務顧問函件
截至最後實際可行日期，貴集團經股东及╱或董事會批准的資本性支出總額主要包括外環三期、機荷高速改擴建等工程建設支出等，總額約為人民幣268億元。此外，如董事會函件所披露，貴公司附屬公司深圳投控灣區發展有限公司與其他合作夥伴投資的京港澳高速公路(G4)廣州至深圳段也面臨改擴建的需求，貴集團相應需要投入資本金。預計貴集團近年資本支出將超過人民幣300億元。上述資本開支將不斷補充貴集團優質公路資產，有效延長貴集團收費公路資產的綜合收費年限，為貴集團的可持續發展奠定堅實的基礎，同時，也需要貴集團為此籌集大量資金。鑒於以上所述貴集團的財務狀況及資本性支出計劃，董事認為本次發行為貴集團通過股權融資進一步籌集資金提供良機，滿足其對資本性支出計劃的營運資金需求，以及償還貴集團的有息負債。如董事會函件所披露，本次發行完成後預期籌措的募集資金淨額將通過增加貴集團的總資產及淨資產，改善貴集團的整體資本結構及提高其償債能力。本次發行的募集資金淨額將為外環三期建設提供資金支持。董事認為，而吾等亦一致認同，本次發行將有利於貴公司進一步提升資本實力，優化資本結構，降低財務成本，增強風險防範能力和競爭能力，進一步拓展貴公司未來的投融資空間，支持未來業務發展，增強持續盈利能力和市場競爭能力，符合貴公司的長遠發展戰略，並符合貴公司及其股東的利益。此外，貴公司控股股東深圳國際擬通過新通產認購本次發行項下的新A股，表明其對貴集團長期發展的信心和支持。本次發行完成後，貴公司將仍為深圳國際的附屬公司。
-30-
獨立財務顧問函件
2.3.募集資金用途
如貴公司日期為2024年1月25日的公告及董事會函件所披露，預期從本次發行收取的募集資金總額由原不超過人民幣65億元下調至不超過人民幣49億元（含本數）。貴公司擬將本次發行的募集資金淨額作以下用途：
(i)不超過約人民幣46億元將分配用於為外環三期撥資。外環項目的資本投資總
額約為人民幣294億元，其中約人民幣84.50億元按要求用作有關坑梓至大鵬段16.8公里（「外環三期」）的高速公路建設；及(ii)不超過約人民幣3億元將分配用於償還貴集團的有息負債。經與管理層進行討論及根據2023年年報，吾等了解到外環項目已獲得廣東省發展和改革委員會的核准批覆，並自2014年起開始施工。外環項目是廣東省「十二縱八橫兩環」高速公路主骨架網的加密線，也是深圳市「八橫十三縱」幹線道路網的重要組成部分；是粵港澳大灣區重要的交通基礎設施。外環項目的路網優勢明顯，全線貫通後將與深圳區域的10條高速公路和8條一級公路互聯互通，成為貴公司的優質核心資產。外環項目高速公路深圳段分三期建設和開發。外環一期和外環二期由貴集團與深圳市政府共同投資。外環一期和外環二期分別自2020年底及2022年1月1日通車。如上文所述，外環一期和外環二期通車以來，營運表現良好，車流量和路費收入迅速增長，2023年外環項目日均車流量及日均路費收入分別同比增長26.9%和25.0%。根據2023年年報，於2023年度外環項目對貴公司收入和息稅前利潤的貢獻分別在13%和21%左右。外環項目2022財年及2023財年產生的日均路費收入分別約為人民幣2.6百萬元及人民幣3.3百萬元。外環項目於截至2024年6月止當月產生的未經審計日均路費收入約人民幣3.5百萬元（如貴公司於2024年7月30日所刊發的公告所披露）。董事認為，外環一期和外環二期是貴集團可持續發展的重要基石。
-31-
獨立財務顧問函件
外環三期途經坪山區和大鵬新區，完善該等區域的基礎設施，符合政府主導的粵港澳大灣區、深莞惠一體化等戰略。外環三期的估算總投資約為人民幣84.50億元，貴公司擬使用本次發行募集資金人民幣46億元投入外環三期。外環三期的餘下投資將通過貴集團的內部資源及╱或外部融資撥資。外環三期建成後，外環高速（深圳段）將全線貫通，一方面可以發揮項目整體效益，另一方面還能通過完善路網佈局，為貴集團其他收費公路帶來交通流量。為進行盡職調查，吾等已取得並審閱廣東省發展和改革委員會於2023年4月10日印發的《粵發改核准[2023]7號：關於調整深圳外環高速公路深圳段三期（坑梓至大鵬段）工程建設和投資規模的批覆》。從相關文件吾等注意到，廣東省發展和改革委員會已正式批准貴公司將進行的外環三期建設，其中外環三期的估算資本投資約為人民幣84.47億元。據管理層告知，於2023年11月至2024年3月期間，外環三期主體工程各合同段已完成施工招標。截至最後實際可行日期，各合同段均已開工。如2023年年報所披露，貴集團堅持城市與交通基礎設施建設運營服務商的定位，以整固提升收費公路主業。董事認為，投資外環三期有利於取得外環項目整體最佳經濟效益和社會效益，符合貴公司及其股東的最佳利益。基於外環項目的區位優勢，董事認為外環項目對貴公司的可持續發展有著重要的戰略意義，將帶來可觀的收入貢獻，從而提高貴集團在可預見未來的業績和盈利能力。因此，董事認為，而吾等亦一致認同，將本次發行的大部分募集資金淨額用於撥付外環三期的擬定用途符合貴集團的主營業務及戰略發展計劃。
2.4.有關申請中國證監會註冊批文的進展及延長本次發行（包括新通產A股認購）的決議
及特別授權有效期根據吾等與管理層的討論，吾等注意到，根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《監管規則適用指引－發行類第6號》，對於擬申請再融資的上市公司，其須將相關
-32-
獨立財務顧問函件
決議提呈股東大會審議批准。相關股東大會決議須註明有效期。除分期發行優先股外，有效期按慣例一般為12個月。如董事會函件所披露及自管理層獲悉，貴公司取得股東批准決議後，即開始進行申請工作。2024年5月22日，上海證券交易所認為申請文件齊備，符合法定形式，決定予以受理並依法進行審核。上海證券交易所在審核過程中，已進行了首輪問詢，貴公司於2024年7月3日對有關問詢進行了說明、論證分析和逐項回覆。截至最後實際可行日期，上海證券交易所的審核工作尚在進行之中。此外，實施本次發行需通過上海證券交易所審核、中國證監會同意註冊後方可實施，而決議及特別授權的有效期即將於2024年9月20日屆滿，為確保本次發行順利實施，董事會建議將本次發行的決議及特別授權的有效期自2024年9月20日起額外延長12個月至2025年9月19日。如以上各節所披露，貴集團目前的高資產負債率及淨借貸權益比率表明貴集團需要緩解資金壓力，以滿足其資本性支出計劃及履行償還有息負債的財務義務。董事認為，而吾等亦一致認同，利用本次發行募集資金淨額的餘下部分償還貴集團的有息負債，將有利於貴集團緩解流動資金壓力，並優化整體資本結構。經考慮(i)上文所述進行本次發行的理由及裨益；(ii)上文所討論本次發行募集資金的擬定用途屬合理；(iii)上文所討論根據申請工作的進展延長決議及特別授權有效期的合理性；及(iv)下文所討論A股認購協議的條款乃按正常商業條款進行，屬公平合理，吾等認為，儘管新通產A股認購（構成本次發行的一部分）並非於貴集團一般及日常業務過程中進行，但其符合貴公司及股東的整體利益。
3.貴集團可用的其他融資方式
如董事會函件所披露，貴公司於緊接最後實際可行日期前過往十二個月並無進行任何涉及股本證券發行的集資活動。據管理層所告知，貴公司已考慮多種融資方式（如債務融資及股權融資）的可行性，經比選後，擬定了本次發行方案。
-33-
獨立財務顧問函件
鑒於貴集團目前的資產負債水平較高，集資活動的主要目的是為投資貴集團的主要收費公路業務提供資金，改善流動資金狀況，多元化貴集團的融資渠道及優化貴集團的整體資本結構。然而，通過銀行貸款或其他債務融資工具進行債務融資將不可避免地產生額外融資成本，增加貴集團的財務風險，這與本次發行相比有違貴公司的集資初衷。根據2023年年報，貴集團於2023年12月31日的未償還有息負債總額約為人民幣31,684.7百萬元。於2023年12月31日，貴集團借貸總額約46.8%須於一年內償還。貴集團於2023年12月31日的資產負債率及淨借貸權益比率分別達到約58.5%及106.2%。若貴公司繼續單純依賴債務融資籌措資金，預計貴公司未來的負債水平將進一步提高。負債水平的不斷升高將導致債務融資成本上升及融資難度加大，使貴公司可能不得不放棄優質項目投資機會及行業發展機遇，不符合貴公司及其股東的長遠利益。另一方面，貴公司擬以本次發行所募集資金不超過人民幣3億元償還有息負債，其可以進一步改善其財務結構，降低財務風險，增強整體風險防範能力，為後續發展提供有力保障。根據貴公司截至2023年12月31日止年度的經審核財務業績，假設本次發行募集資金金額為人民幣49億元，及募集資金中的人民幣3億元於本次發行完成後用於償還有息負債，貴公司擁有人應佔權益將增加人民幣49億元，同時貴公司負債將減少人民幣3億元，及總資產將增加人民幣46億元。因此，貴公司總資產負債率將下降至約54.4%。基於上述原因，董事會認為，除債務融資以外，貴公司現階段需要通過股權融資方式籌措資金，以促進貴公司更好的發展。基於預期來自集資活動的募集資金淨額不會超過約人民幣49億元，董事認為，而吾等亦一致認同，若貴集團選擇債務融資，資產負債水平將進一步攀升，流動資金狀況將進一步受到影響，導致貴公司債務融資成本上升及融資難度加大，並使貴公司可能不得不放棄優質項目投資機會及行業發展機遇，不利於貴集團。管理層認為，與債務融資相比，股權融資更符合貴公司的長遠利益。供股以現有股東為對象，對A股及H股的權益持有人同時實行同價供股。鑑於A股於上海證券交易所的交易價格較H股於聯交所的交易股價大幅溢價，管理層難以釐定A股及H股的合適價格。因此，管理層認為供股對貴集團而言並非適當的集資方式。
-34-
獨立財務顧問函件
由於本次發行的預期集資規模不超過約人民幣49億元，倘貴公司按照相同定價機制通過發行H股進行集資，則需要發行的H股數量相對較多，從而會對現有股東的股權產生更大幅度的攤薄效應。此外，由於貴集團大部分業務活動在中國進行，且在日常交易中使用人民幣為計值貨幣，因此，倘貴公司決定通過發行H股進行集資活動，則將自發行H股收到的募集資金從港元兌換為人民幣可能會引致額外行政成本及程序、當局的批准及外匯風險。鑑於上述情況，董事認為本次發行相對更有效率且更具成本效益，吾等亦認同董事的意見，即本次發行乃貴集團在當前情況下最優先選擇的集資方式。
4.A股認購協議
4.1A股認購協議的主要條款
除就本次發行（包括新通產A股認購）延長決議及特別授權有效期外，貴公司先前披露的A股認購協議條款未發生其他變更。A股認購協議的主要條款與通函附錄一「本次發行方案」所披露的向特定對象發行A股方案一致。務請獨立股東垂注該方案的詳情，載於通函附錄一「本次發行方案」。在本次發行方案下，A股認購協議的其他主要條款及條件概述如下：
(1)訂約方：(i)貴公司（作為發行人）；及
(ii)新通產，深圳國際全資附屬公司（作為認購方）。
(2)日期：2023年7月14日
(3)認購價及付款：認購價及定價原則與下文「(10)發行價與定價方式」一段所
述向特定對象發行A股的最終發行價及定價原則均為一致。
-35-
獨立財務顧問函件
新通產不參與市場競價過程，同意接受市場競價結果並與其他特定對象以相同的價格認購本次發行的A股股份。若本次發行無人報價或未能通過競價方式產生最終發行價，則新通產不參與認購本次發行的A股。新通產應按照繳款通知書的要求將認購價款及時、足額地匯入指定銀行帳戶。
(4)限售期：新通產於本次發行項下認購的股份自本次發行結束之日起
十八(18)個月內不得轉讓。相關法律法規及規範性文件對向特定對象發行A股項下認購的股份限售期另有規定的，依其規定。自本次發行結束之日起至該等股份解禁之日止，新通產認購本次發行的股票由於貴公司送紅股、資本公積金轉增股本等事項新增的貴公司股份，亦應遵守上述限售安排。
(5)將予認購的
A股數目：
新通產擬出資不超過人民幣15.10億元認購本次發行的A股。認購數量以認購金額除以本次發行的最終發行價確定，對認購股數不足1股的餘數作捨去處理。A股最終發行數量將根據下文「(11)發行A股數量」一段所載方式予以調整。於本次發行完成後，深圳國際通過其全資附屬公司持有貴公司的股份總數將不少於貴公司已發行股份總數的45%（含本數）。
-36-
獨立財務顧問函件
(6)先決條件：A股認購協議將於訂約方的法定代表或授權人士簽署蓋章及
將於下列條件皆獲達成後生效：
1.A股認購協議、本次發行、新通產A股認購及所有相
關事宜獲得董事會、臨時股東大會及類別股東會議（如需），以及貴公司控股股東（即深圳國際）董事會、
股東大會（如需）審議通過；
2.本次發行、新通產A股認購及所有相關事宜已按法律
法規之規定獲得履行國有資產監督管理職責的主體批
覆；及
3.本次發行已獲得中國證監會同意註冊的批覆。
於最後實際可行日期，上述條件未獲全部達成。
(7)發行股票的類別
和面值：
每股面值人民幣1.00元的A股。向特定對象發行A股股份的總面值預計將不超過人民幣654,231,097元。本次發行的新A股在各方面與現有A股享有同等地位。
(8)發行方式和
時間：
全部採用向特定對象發行股票的方式進行。貴公司將在取得上海證券交易所審核通過及中國證監會同意註冊的有效期內擇機向特定對象發行A股。
-37-
獨立財務顧問函件
(9)發行對象及
認購方式：
向特定對象發行A股的認購方為包括新通產在內的符合中國證監會規定條件的不超過35名（含35名）特定對象。所有特定對象均以現金方式認購本次發行的股票。其中，新通產認購本次發行A股股票金額不超過人民幣15.10億元。除新通產外的其他特定對象範圍為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他合格機構投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2隻以上產品認購的，視為一個特定對象；信託投資公司作為特定對象的，只能以自有資金認購。對於除新通產外的其他特定對象，貴公司將在取得上海證券交易所審核通過及中國證監會同意註冊後，由貴公司董事會或其授權人士在貴公司臨時股東大會及類別股東會議授權範圍內，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。由於深圳國際於最後實際可行日期為貴公司控股股東，根據上市規則第14A章，經延長決議及特別授權有效期後進行的新通產A股認購將構成貴公司的關連交易。貴公司須遵守相關監管規則，並須遵守相應的交易審批及披露程序。
-38-
獨立財務顧問函件
於最後實際可行日期，除A股認購協議外，貴公司並無與任何潛在認購人就本次發行訂立任何協議；除新通產及其聯繫人外，董事會未獲悉本次發行的特定對象本身及其最終實益擁有人為貴公司的關連人士，或該等特定對象根據本次發行各自完成認購A股後成為貴公司的主要股東的情形。倘任何特定對象（新通產除外）為貴公司的關連人士，貴公司將採取一切合理措施遵守上市規則第14A章項下的相關規定。
(10)發行價與
定價方式：
本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首日。本次發行的發行價將不低於以下較高者（「發行底價」）：
1.本次發行前貴公司最近一期末經審計的歸屬於母公司
普通股股東的每股淨資產值。若貴公司在本次發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，則前述每股淨資產值將作相應調整。如貴公司2023年年報所披露，截至最後實際可行日期，貴公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值為每股人民幣8.42元。貴公司2024年派息每股人民幣0.55元，經調整後的每股淨資產值為每股人民幣7.87元。以上資料供參考之用。
-39-
獨立財務顧問函件
2.定價基準日前（不含定價基準日當天）20個交易日貴公
司A股股票交易均價的80%（其中，定價基準日前20個交易日貴公司A股股票交易均價＝定價基準日前20個交易日貴公司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日貴公司A股股票交易總量）。若貴公司在該定價基準日前20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除息、除權調整後的價格計算。在前述發行底價的基礎上，最終發行價提請貴公司臨時股東大會及類別股東會議授權貴公司董事會及董事會授權人士在本次發行獲得上海證券交易所審核通過及中國證監會同意註冊後，按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。若貴公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，則最終的發行價將參照下述規則進行調整：
-40-
獨立財務顧問函件
假設調整前發行價為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派發現金股利為D，調整後發行價為P1，則：
當僅派發現金股利：P1=P0-D當僅送股或轉增股本：P1=P0/(l+N)兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)新通產不參與本次發行定價的市場競價過程，但承諾按照市場競價結果與其他特定對象以相同價格認購A股。若本次發行未能通過競價方式產生最終發行價，則新通產不參與認購本次發行的A股。
(11)發行A股數量：本次發行的A股股票數量將不超過本次發行前貴公司已發行
股份總數的30%，即不超過654,231,097股（含本數）。認購的股份數量＝發行認購金額╱每股最終發行價格，對認購股份數量不足1股的尾數作捨去處理。若貴公司在其董事會決議日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本及其他事項導致本次發行前貴公司總股本發生變動的，本次發行的發行數量上限將作相應調整。A股的最終發行數量將提請貴公司臨時股東大會及類別股東會議授權貴公司董事會及董事會授權人士根據屆時實際情
-41-
獨立財務顧問函件
況在上海證券交易所審核通過及中國證監會同意註冊後的發行數量上限範圍內與保薦人（主承銷商）協商確定。
(12)募集資金數額及
用途：
本次發行的募集資金數額不超過人民幣65億元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：
序號項目名稱總投資規模
剩餘投資金額
（坑梓至大鵬段）
擬使用募集資金淨額
（人民幣億元）（人民幣億元）（人民幣億元）
1外環高速（深圳段）294.0484.4746.002償還有息負債––19.00
合計294.0484.4765.00為了保證募集資金投資項目的順利進行，並保障貴公司全體股東的利益，在本次發行募集資金到位之前，貴公司可以根據募集資金投資項目的實施進度和實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關法規及規範性文件的規定予以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，貴公司董事會及董事會授權人士將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金投入的具體項目、優先順序及各項目的具體金額，募集資金不足部分由貴公司自籌解決。
-42-
獨立財務顧問函件
董事會於2024年1月25日同意將本次發行的募集資金總額由不超過人民幣65億元下調至不超過人民幣49億元，相應將償還有息債務的募集資金使用數額由人民幣19億元下調至人民幣3億元。上述募集資金總額的減少是董事會在特別授權所賦予的酌情權範圍內作出的。此舉不會影響根據本次發行的方案募集資金的最高限額（即不超過人民幣65億元（含本數）），而延長有效期須待股東於臨時股東大會及類別
股東會議上批准後方可作實。在股東批准的特別授權範圍內，董事會可綜合考慮外部市場環境及貴公司實際情況等多種因素，酌情進一步調整本次發行方案。
(13)本次發行前的
滾存未分配利潤安排：
本次發行完成前滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東按持股比例享有。
(14)股東大會決議的
有效期：
本次發行決議的有效期為自2023年9月20日（即貴公司臨時股東大會及類別股東會議審議通過本次發行相關議案之日）起十二(12)個月內。若深圳國際及貴公司各自的股東在深圳國際即將舉行的股東特別大會、臨時股東大會及類別股東會議上批准延長本次發行決議及特別授權的有效期，該有效期將自2024年9月20日起延長十二個月。
4.2A股認購協議的主要條款分析
為評估A股認購協議項下定價機制的公平性及合理性，吾等通過識別有關(i)上海證券交易所主板上市公司（不涉及上海證券交易所退市風險警示）向特定對象發行A股的可比交易詳盡名單進行分析；及(ii)定價基準日為2024年2月1日（即最後實際可行
-43-
獨立財務顧問函件
日期前約六個月）直至及包括最後實際可行日期（「回顧期」）各上市公司首次公告各次向特定對象發行A股的發行期首日。根據上述標準，吾等已識別16項交易（「可比交易」）。考慮到(i)回顧期能夠反映近期上海證券交易所主板上市公司向特定對象發行A股的市場慣例；及(ii)鑑於交易性質的相似性，可比交易的數量乃用於當前比較目的之公平且具代表性的樣本大小，吾等認為，回顧期的覆蓋範圍對於選擇可比交易而言屬公平合理。儘管可比交易所涉及上市公司的主營業務和經營規模與貴集團並不相同，但可比交易被視為可充分且適當地體現近期上海證券交易所主板上市公司向特定對象發行A股的市場慣例。下表概述根據上述標準識別的16項可比交易：
公告刊發日期公司名稱股份代號釐定A股發行價的基準12024年2月26日華能瀾滄江水電股份
有限公司
SH600025不低於(i)緊接定價基準日（即發行期
首日）前20日A股交易均價之80%；及(ii)公司最近一期經審計的歸屬於上市公司普通股股東的每股淨資產值22024年3月18日包頭華資實業股份有
限公司
SH600191不低於緊接定價基準日（即發行期首
日）前20日A股交易均價之80%32024年3月27日浙江新中港熱電股份
有限公司
SH605162不低於緊接定價基準日（即發行期首
日）前20日A股交易均價之80%
-44-
獨立財務顧問函件
公告刊發日期公司名稱股份代號釐定A股發行價的基準42024年4月25日藍星安迪蘇股份有限
公司
SH600299不低於(i)緊接定價基準日（即發行期
首日）前20日A股交易均價之80%；及(ii)公司最近一期經審計的歸屬於上市公司普通股股東的每股淨資產值52024年4月28日上海奕瑞光電子科技
股份有限公司
SH688301不低於緊接定價基準日（即發行期首
日）前20日A股交易均價之80%62024年5月9日煙台北方安德利果汁
股份有限公司
SH605198不低於緊接定價基準日（即發行期首
日）前20日A股交易均價之80%72024年5月16日桂林福達股份有限公
司
SH603166不低於緊接定價基準日（即發行期首
日）前20日A股交易均價之80%82024年5月24日浙江正裕工業股份有
限公司
SH603089不低於緊接定價基準日（即發行期首
日）前20日A股交易均價之80%92024年5月30日上海起帆電纜股份有
限公司
SH605222不低於緊接定價基準日（即發行期首
日）前20日A股交易均價之80%102024年6月4日雲南神農農業產業集
團股份有限公司
SH605296不低於緊接定價基準日（即發行期首
日）前20日A股交易均價之80%
-45-
獨立財務顧問函件
公告刊發日期公司名稱股份代號釐定A股發行價的基準112024年6月8日浙江梅輪電梯股份有
限公司
SH603321不低於緊接定價基準日（即發行期首
日）前20日A股交易均價之80%122024年6月14日樂山電力股份有限公
司
SH600644不低於緊接定價基準日（即發行期首
日）前20日A股交易均價之80%132024年7月10日上海晶華膠粘新材料
股份有限公司
SH603683不低於緊接定價基準日（即發行期首
日）前20日A股交易均價之80%142024年7月11日山東魯北化工股份有
限公司
SH600727不低於緊接定價基準日（即發行期首
日）前20日A股交易均價之80%152024年7月15日廈門金龍汽車集團股
份有限公司
SH600686不低於(i)緊接定價基準日（即發行期
首日）前20日A股交易均價之80%；
及(ii)公司最近一期經審計的歸屬於
上市公司普通股股東的每股淨資產值162024年7月23日江蘇聯環藥業股份有
限公司
SH600513不低於緊接定價基準日（即發行期首
日）前20日A股交易均價之80%資料來源：巨潮資訊網
根據上表所示的識別結果，吾等認為，本次發行（包括新通產A股認購）項下的定價機制與可比交易的定價機制一致，因此被視為基本符合近期市場慣例。
-46-
獨立財務顧問函件
根據吾等與董事之討論，吾等了解到本次發行項下的發行價定價機制符合中國證監會於2023年2月17日發佈的《上市公司證券發行註冊管理辦法》（「管理辦法」）的規定，即(i)發行價不得低於定價基準日前最後20個交易日平均交易價格之80%；及(ii)定價基準日定義為向特定對象發行A股的發行期首日。此外，定價機制亦進一步完善，限制發行價不得低於貴公司最近一期經審計歸屬於上市公司普通股股東的每股淨資產值。基於上述因素，吾等特別指出：(i)本次發行（包括新通產A股認購）項下的定價機制基本符合近期市場慣例；(ii)定價機制及發行價符合管理辦法的規定；(iii)除延長本次發行的決議及特別授權（包括新通產A股認購）的有效期外，本次發行的方案並無任何重大更改，且A股認購協議的所有其他條款維持不變且具十足效力；及(iv)所有認購人將以相同的認購價格認購本次發行相關的A股，吾等認為，A股認購協議的條款乃按正常商業條款進行，及就獨立股東而言屬公平合理。
5.本次發行（包括新通產A股認購）的可能財務影響
5.1流動資金
於2023年12月31日，貴集團擁有銀行現金及手頭現金約人民幣2,152.4百萬元，並錄得流動負債淨額約人民幣12,874.7百萬元。由於本次發行募集資金淨額將用於為外環三期撥資及償還貴集團的計息借款，預計本次發行完成後，貴集團的現金狀況及營運資金將得到改善，從而緩解貴集團的流動資金壓力。
5.2淨資產值
於2023年12月31日，貴集團經審計的合併淨資產值約為人民幣27,998.7百萬元。假設本次發行募集資金淨額已到位，本次發行預計將對貴集團的合併淨資產值帶來積極影響。此外，由於本次發行項下的發行價不會低於歸屬於貴公司普通股股東的每股淨資產值，歸屬於貴公司普通股股東的每股淨資產值亦不會減損。
-47-
獨立財務顧問函件
5.3負債水平
於2023年12月31日，貴集團的資產負債率及淨借貸權益比率已分別達到約58.5%及
106.2%。本次發行完成後，貴集團的總資產及權益基礎將增加，及貴集團的若干
借款將以本次發行募集資金淨額的一部分償還。因此，預計貴集團的資產負債水平將會降低。基於上文所述，本次發行（包括新通產A股認購）完成後將對貴集團的財務狀況（按現金流量、淨資產值及資產負債率計）產生整體積極影響。在此基礎上，吾等認為，新通產A股認購（作為本次發行的一部分）符合貴公司及股東的整體利益。股東務請注意，上述分析僅供說明用途，並非旨在反映貴集團於本次發行完成後的財務狀況。
6.對貴公司股權的潛在攤薄影響
如董事會函件「向特定對象發行A股對本公司股權架構的影響」一節表格所示，假設(1)貴公司已發行股本總額自最後實際可行日期至本次向特定對象發行A股完成之日無其他變動；(2)向特定對象發行A股數量為擬發行最高數量，即654,231,097股（含本數）A股；(3)於本次發行完成後，深圳國際通過其全資附屬公司持有貴公司的股份總數攤薄至貴公司已發行股份總數的45%，現有公眾A股股東的股權將由約16.83%減少至約12.95%，現有公眾H股股東的股權將由約31.61%減少至約24.31%，緊隨向特定對象發行A股完成後整體攤薄影響約為11.18%。然而，經計及(i)進行新通產A股認購的理由及裨益（如上文「2.進行本次發行（包括新通產A股認購）的理由及裨益以及募集資金用途」一節所述）；(ii)通過本次發行籌集資本的適當性（如上文「3.貴集團可用的其他融資方式」一節所述）；(iii)A股認購協議條款的公平性及合理性（如上文「4.A股認購協議」一節所述）；及(iv)本次發行對貴集團財務狀況產生的整體積極影響（如上文「5.本次發行（包括新通產A股認購）的可能財務影響」一節所述），吾等認為，因本次發行對現有公眾股東的股權造成的上述攤薄效應就獨立股東而言屬可予接受。
-48-
獨立財務顧問函件
推薦意見經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為(i)除上述延長本次發行的決議及特別授權（包括新通產A股認購）的有效期外，A股認購協議的所有其他條款維持不變且具十足效力；(ii)A股認購協議的條款乃按正常商業條款進行，就獨立股東而言屬公平合理；及(iii)儘管新通產A股認購並非於貴集團一般及日常業務過程中進行，但其符合貴公司及其股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，吾等自身亦推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會及類別股東會議上提呈的相關決議案，以批准延長本次發行的決議及特別授權（包括新通產A股認購）的有效期。
此致
深圳高速公路集團股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照
代表力高企業融資有限公司董事總經理何思敏謹啟2024年8月23日何思敏女士乃於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，及力高企業融資有限公司負責人員，可從事證券及期貨條例下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於證券及投資銀行業擁有逾20年經驗。
-49-
獨立財務顧問函件
向特定對象發行A股方案的概要載列如下：
(1)發行股票的類別和面值：每股面值人民幣1.00元的A股。
向特定對象發行A股股份的總面值預計將不超過人民幣654,231,097元。本次發行的新A股在各方面與現有A股享有同等地位。
(2)發行方式和時間：全部採用向特定對象發行股票的方式進行。
本公司將在取得上交所審核通過及中國證監會同意註冊的有效期內擇機向特定對象發行A股。
(3)發行對象及認購方式：發行對象為包括新通產在內的符合中國證監會規
定條件的不超過35名（含35名）特定對象。所有特定對象均以現金方式認購本次發行的股票。其中，新通產認購本次發行A股股票金額不超過人民幣15.10億元。除新通產外的其他特定對象範圍為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他合格機構投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2隻以上產品認購的，視為一個特定對象；信託公司作為特定對象的，只能以自有資金認購。對於除新通產外的其他特定對象，本公司將在取得上交所審核通過及中國證監會同意註冊後，由董事會或其授權人士在本公司臨時股東大會及類別股東會議授權範圍內，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。
-I-1-
附錄一本次發行方案
由於深圳國際於最後實際可行日期為本公司控股股東，根據上市規則第14A章，經延長決議及特別授權有效期後進行的新通產A股認購將構成本公司的關連交易。本公司須遵守相關監管規則，並須遵守相應的交易審批及披露程序。於最後實際可行日期，除A股認購協議外，本公司並無與任何潛在認購人就本次發行訂立任何協議；除新通產及其聯繫人外，董事會未獲悉本次發行的特定對象本身及其最終實益擁有人為本公司的關連人士，或該等特定對象根據本次發行各自完成認購A股後成為本公司的主要股東的情形。倘任何特定對象（新通產除外）為本公司的關連人士，本公司將採取一切合理措施遵守上市規則第14A章項下的相關規定。
(4)發行價與定價方式：本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首
日。本次發行的發行價將不低於以下較高者（「發行底價」）：
1.本次發行前本公司最近一期末經審計的歸屬
於母公司普通股股東的每股淨資產值。若本公司在本次發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，則前述每股淨資產值將作相應調整。如本公司2023年年報所披露，於最後實際可行日期，本公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值為每股人民幣8.42元。本公司2024年派息每股人民幣
-I-2-
附錄一本次發行方案
0.55元，經調整後的每股淨資產值為每股人
民幣7.87元。以上資料供參考之用。
2.定價基準日前（不含定價基準日當天）20個交
易日本公司A股股票交易均價的80%（其中，定價基準日前20個交易日本公司A股股票交易均價＝定價基準日前20個交易日本公司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日本公司A股股票交易總量）。若本公司在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除息、除權調整後的價格計算。在前述發行底價的基礎上，最終發行價提請本公司臨時股東大會及類別股東會議授權董事會及董事會授權人士在本次發行獲得上交所審核通過及中國證監會同意註冊後，按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。若本公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則最終的發行價將參照下述規則進行調整：
假設調整前發行價為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派發現金股利為D，調整後發行價為P1，則：
當僅派發現金股利：P1=P0-D
-I-3-
附錄一本次發行方案
當僅送股或轉增股本：P1=P0/(l+N)兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)新通產不參與本次發行定價的市場競價過程，但承諾按照市場競價結果與其他特定對象以相同價格認購A股。若本次發行未能通過競價方式產生最終發行價，則新通產不參與認購本次發行的A股。
(5)發行A股數量：本次發行的A股股票數量將不超過本次發行前本公
司總股本的30%，即不超過654,231,097股（含本數）。認購的股份數量＝發行認購金額╱每股最終發行價格，對認購股份數量不足1股的尾數作捨去處理。若本公司在其董事會決議日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本及其他事項導致本次發行前本公司總股本發生變動的，本次發行的發行數量上限將作相應調整。A股的最終發行數量將提請本公司臨時股東大會及類別股東會議授權董事會及董事會授權人士根據屆時實際情況在上交所審核通過及中國證監會同意註冊後的發行數量上限範圍內與保薦人（主承銷商）協商確定。
(6)限售期：本次發行完成後，新通產於本次發行項下認購的
股份自本次發行結束之日起十八(18)個月內不得轉讓，而其他特定對象於本次發行項下認購的股份自本次發行結束之日起六(6)個月內不得轉讓。相關法規及規範性文件對本次發行的股份限售期另有規定的，依其規定。在限售期屆滿後，特定對
-I-4-
附錄一本次發行方案
象減持還需遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。本次發行結束後，特定對象所認購的本次發行股份由於本公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的本公司股份，亦應遵守前述限售期安排。
(7)上市地點：本公司將就根據本次發行所發行的A股向上交所申
請上市及買賣。
(8)募集資金用途及數額：本次發行的募集資金數額不超過人民幣65億元（含
本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：
序號項目名稱總投資規模
剩餘投資金額（坑梓至大鵬段）
擬使用募集資金（人民幣億元）（人民幣億元）（人民幣億元）1外環高速（深圳段）294.0484.4746.002償還有息負債––19.00合計294.0484.4765.00為了保證募集資金投資項目的順利進行，並保障本公司全體股東的利益，在本次發行募集資金到位之前，本公司可以根據募集資金投資項目的實施進度和實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關法規及規範性文件的規定予以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用後）
-I-5-
附錄一本次發行方案
少於上述項目擬投入募集資金總額，董事會及董事會授權人士將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金投入的具體項目、優先順序及各項目的具體金額，募集資金不足部分由本公司自籌解決。董事會於2024年1月25日同意將本次發行的募集資金總額由不超過人民幣65億元下調至不超過人民幣49億元，相應將償還有息負債的募集資金使用數額由人民幣19億元下調至人民幣3億元。上述對本次發行的募集資金總額的下調，乃董事會根據其獲授予的特別授權下的酌情權作出。此下調並不會影響本次發行方案（其有效期之延長須經臨時股東大會及類別股東會議批准）下的募集資金總額上限人民幣65億元（含本數）。在股東批准的特別授權範圍內，董事會可綜合考慮外部市場環境及本公司實際情況等多種因素，酌情進一步調整本次發行方案。
(9)本次發行前的滾存未分
配利潤安排
：本次發行完成前滾存未分配利潤由本次發行完成
後的新老股東按持股比例享有。
(10)股東大會決議的有效期：本次發行決議的有效期為本公司臨時股東大會及
類別股東會議審議通過本次發行相關議案之日（即2023年9月20日）起十二個月內。若深圳國際及本公司各自的股東於將會舉行的深圳國際股東特別大會、臨時股東大會及類別股東會議中批准延長本次發行決議及特別授權的有效期，該有效期將自2024年9月20日起延長十二個月。
-I-6-
附錄一本次發行方案
(11)向特定對象發行A股的
條件
：向特定對象發行A股須待下列條件達成後方可作
實：
(1)本公司臨時股東大會及類別股東會議審議通
過；
(2)深圳國際股東特別大會審議通過：及
(3)本公司履行國有資產監督管理職責的主體批
覆，以及經上交所審核通過並經中國證監會作出同意註冊的決定。
(12)承銷及保薦的主要內容：本公司已經聘請中信證券股份有限公司（「中信證
券」）為本次發行的保薦機構、主承銷商。本公司與中信證券的承銷及保薦協議的主要內容包括：
(1)本公司的主要權利和義務
本公司獲得中信證券提供的承銷及保薦服務，全面配合中信證券的盡職調查，保證信息披露的真實、準確、完整，及時提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，支付承銷及保薦費用，配合中信證券做好持續督導工作。
(2)中信證券的主要權利和義務
中信證券負責向上交所、中國證監會推薦本公司本次發行以及將予發行A股的上市，出具發行保薦書和上市保薦書等文件，指定兩名保薦代表人負責保薦工作，協助本公司制定本次發行方案並組織發行工作，負責完成承銷工作，協助本公司開展本次發行與上市的申請工作，有權對本公司及其子公司、關聯機構、控股股東、董事、監事、高級管理人員等進行盡職調查、審慎核查，對本公司進行回訪並查閱材料。
-I-7-
附錄一本次發行方案
A股認購協議的主要條款與上述披露的向特定對象發行A股方案一致。A股認購協議的其他主要條款如下：
(1)訂約方：(i)本公司（作為發行人）；及
(ii)新通產，深圳國際全資附屬公司（作為認購
方）。
(2)日期：2023年7月14日。
(3)認購價及付款：認購價及定價原則與上述向特定對象發行A股的最
終發行價及定價原則均為一致。新通產不參與市場競價過程，同意接受市場競價結果並與其他特定對象以相同的價格認購本次發行的A股股份。若本次發行無人報價或未能通過競價方式產生最終發行價，則新通產不參與認購本次發行的A股。新通產應按照繳款通知書的要求將認購價款及時、足額地匯入指定銀行賬戶。
(4)限售期：新通產於本次發行項下認購的股份自本次發行結
束之日起十八(18)個月內不得轉讓。相關法律法規及規範性文件對向特定對象發行A股項下認購的股份限售期另有規定的，依其規定。自本次發行結束之日起至該等股份解禁之日止，新通產認購本次發行的股票由於本公司送紅股、資本公積金轉增股本等事項新增的本公司股份，亦應遵守上述鎖定安排。
(5)將予認購的A股數目：新通產擬出資不超過人民幣15.10億元認購本次發
行的A股。認購數量以認購金額除以本次發行的最終發行價確定，對認購股數不足1股的餘數作捨去處理。
-II-1-
附錄二A股認購協議主要條款
A股最終發行數量將根據附錄一「本次發行方案」下「(5)發行A股數量」一段所載方式予以調整。於本次發行完成後，深圳國際通過其全資附屬公司持有本公司的股份總數將不少於本公司已發行股份總數的45%（含本數）。
(6)先決條件：A股認購協議將於訂約方的法定代表或授權人士簽
署蓋章及將於下列條件皆獲達成後生效：
1.A股認購協議、本次發行以及新通產認購本
次發行股票相關事宜獲得董事會、臨時股東大會及類別股東會議（如需），以及本公司控股股東（即深圳國際）董事會、股東大會（如需）審議通過；
2.本次發行以及新通產認購本次發行股票相關
事宜已按法律法規之規定獲得履行國有資產監督管理職責的主體批覆；及
3.本次發行已獲得中國證監會同意註冊的批
覆。
-II-2-
附錄二A股認購協議主要條款
1.責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團之資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2.權益披露
於最後實際可行日期，本公司董事、監事及最高行政人員於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券證中，擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例之條文董事及最高行政人員被當作或視為擁有之權益及淡倉），或(ii)根據證券及期貨條例第352條須列入本公司存置之登記冊中之權益及淡倉，或(iii)根據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（統稱「權益及淡倉」）如下：
於深圳國際普通股的好倉：
姓名
於最後實際可行日期所持普通股數目
所持普通股數目約佔深圳國際已發行股本的百分比權益性質身份廖湘文
(4)
21,5200.001%家屬權益實益擁有人於深圳國際購股權的權益：
姓名權證
於最後實際可行日期
尚未行使的購股權數目
(1)(2)(3)
權益性質身份廖湘文
(4)
購股權計劃1
(1)
332,000家屬權益實益擁有人購股權計劃2
(2)
249,000購股權計劃3
(3)
249,000
-III-1-
附錄三一般資料
附註：
(1)購股權計劃1於2023年11月1日授出及可於2025年11月1日至2028年10月31日期間內按照授予條
款行使；
(2)購股權計劃2於2023年11月1日授出及可於2026年11月1日至2028年10月31日期間內按照授予條
款行使；
(3)購股權計劃3於2023年11月1日授出及可於2027年11月1日至2028年10月31日期間內按照授予條
款行使；
(4)董事廖湘文配偶所擁有之權益。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事、監事及本公司最高行政人員概無上述之權益或淡倉。於最後實際可行日期，除非執行董事戴敬明先生亦有出任深圳國際之執行董事外，概無董事就任於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部項下條文須披露予本公司的權益或淡倉之公司之董事或僱員。
3.競爭權益
於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之業務（本集團業務除外）擁有任何權益。
4.於資產、合約或安排之權益
於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事擁有於本通函刊發日期仍然有效且對本集團業務有重大利益關係，且由本集團任何成員公司訂立之任何合約或安排之重大利益。概無董事或本公司監事於本集團之任何成員公司自2023年12月31日（本集團最近期公佈之經審計財務報表結算日）起所購入、出售、租賃或建議購入、出售、租賃之任何資產直接或間接擁有任何權益。
5.重大不利變動
董事並無發現自2023年12月31日（本集團最近期公佈之經審計綜合財務報表結算日）以來，本集團的財務或業務狀況有任何重大不利變動。
-III-2-
附錄三一般資料
6.訴訟
於最後實際可行日期，就董事所知，本集團任何成員公司並無任何尚未了結或威脅對其進行之重大訴訟或索償。
7.服務合約
於最後實際可行日期，概無董事與本集團訂立或擬訂立本集團不可於一年內終止而免付補償（法定補償者除外）之服務合約。
8.專家
(a)以下為於本通函內提供意見或建議的專家的資格：
姓名資格力高企業融資有限公司根據證券及期貨條例經證監會批准從事
第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團(b)於最後實際可行日期，力高並無擁有本集團任何成員公司之任何股權，或擁有任何
可認購或提名他人認購本集團任何成員公司附帶表決權之證券之權利（不論可依法強制執行與否）。(c)於最後實際可行日期，力高並無於本集團之任何成員公司自2023年12月31日（本集
團最近期公佈之經審核財務報表結算日）起所購入、出售、租賃或建議購入、出售、租賃之任何資產直接或間接擁有任何權益。(d)力高已就刊發本通函發出書面同意書，同意以其現時之形式及內容轉載其函件或報
告及引述其名稱，且並無撤回有關同意書。
9.備查文件
下列文件之副本可於本通函日起計14日，在聯交所網站（www.hkexnews.hk）及本公司網站（www.sz-expressway.com）查閱︰(a)載於本通函第20頁至第21頁所載之獨立董事委員函件；
-III-3-
附錄三一般資料
(b)載於本通函第22頁至第49頁所載之獨立財務顧問的函件；(c)本附錄內「專家」一段所述同意書；及(d)A股認購協議。
10.語言
本通函中、英文版本如有任何歧義，概以中文版本為準。
-III-4-
附錄三一般資料
2024年第三次臨時股東大會通告茲通告深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2024年9月20日（星期五）上午10時正在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開本公司2024年第三次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以審議及酌情通過以下決議案：
特別決議案
1.審議及批准關於延長向特定對象發行A股股票股東大會決議有效期及授權有效期的議
案。
普通決議案
2.審議及批准關於本公司2024年-2026年股東回報規劃的議案。
3.逐項審議及批准關於機荷高速改擴建項目主體工程第1、5、6合同段施工合同的議案：
3.01第1合同段施工合同；
3.02第5合同段施工合同；
3.03第6合同段施工合同。
承董事會命
廖湘文執行董事兼總裁中國，深圳，2024年8月23日附註：
1.本通告所用詞彙與本公司兩份日期為2024年8月23日之通函所界定者具有相同涵義。
-EGM-1-
臨時股東大會通告
2.出席臨時股東大會的資格
凡於2024年9月12日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司股東，在履行必要的登記手續後，均有權出席本次臨時股東大會。
3.參加臨時股東大會的登記手續
本公司H股股東請注意，本公司將於2024年9月13日至2024年9月20日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席臨時股東大會，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2024年9月12日下午4時30分或以前，送交本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。
4.委派代理人
i.有權出席臨時股東大會及參加投票的股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股東）出
席及參加投票。ii.委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授
權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。至於本公司A股股東，經公證人證
明的授權書或其他授權文件及填妥之股東代表委任表格必須於臨時股東大會指定舉行時間24小
時或以前送交本公司，以確保上述文件有效。至於本公司H股股東，上述文件必須於同一時限內
送交香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述
文件有效。iii.股東或股東代理人出席臨時股東大會時應出示本人身份證明。
5.點票
按香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，臨時股東大會以投票方式就臨時股東大會通告所載之決議案進行表決。
6.其他事項
i.臨時股東大會會期預期不超過一天，參加臨時股東大會的股東及股東代理人往返交通、食宿費及
其它有關費用自理。ii.香港證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖iii.本公司地址：
中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓
郵編：518057
電話：(86)755-86698056
傳真：(86)755-86698002
-EGM-2-
臨時股東大會通告
2024年第一次H股類別股東會議通告茲通告深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2024年9月20日（星期五）上午10時後（緊隨同日舉行的本公司2024年第一次A股類別股東會議或延會結束）在中國深圳市南山區深南
大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開2024年第一次H股類別股東會議（「H股類別股東會議」），以審議及酌情通過以下決議案：
特別決議案
1.審議及批准關於延長向特定對象發行A股股票股東大會決議有效期及授權有效期的議
案。
承董事會命廖湘文
執行董事兼總裁
中國，深圳，2024年8月23日
附註：
1.本通告所用詞彙與本公司日期為2024年8月23日之通函所界定者具有相同涵義。
2.出席H股類別股東會議的資格
凡於2024年9月12日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司H股股東，在履行必要的登記手續後，均有權出席本次H股類別股東會議。
3.參加H股類別股東會議的登記手續
本公司H股股東請注意，本公司將於2024年9月13日至2024年9月20日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席H股類別股東會
-HCM-1-
H股類別股東會議通告
議，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2024年9月12日下午4時30分或以前，送交本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。
4.委派代理人
i.有權出席H股類別股東會議及參加投票的H股股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股
東）出席及參加投票。ii.委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授
權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。經公證人證明的授權書或其他授權
文件及填妥之股東代表委任表格必須於H股類別股東會議指定舉行時間24小時或以前送交香港證
券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述文件有效。iii.股東或股東代理人出席H股類別股東會議時應出示本人身份證明。
5.點票
按香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，H股類別股東會議以投票方式就H股類別股東會議通告所載之決議案進行表決。
6.其他事項
i.H股類別股東會議會期預期不超過一天，參加H股類別股東會議的股東及股東代理人往返交通、
食宿費及其它有關費用自理。ii.香港證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖
-HCM-2-
H股類別股東會議通告