深高速：2024年第三次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会议会议资料

深圳高速公路集团股份有限公司

Shenzhen Expressway Corporation Limited

2024年第三次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会议

会议资料

现场会议时间： 2024年9月20日（星期五）10:00开始现场会议地点： 深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心46楼深圳高速公路集团股份有限公司会议室网络投票平台： 上海证券交易所股东大会网络投票系统（A股股东）

会议资料目录页码

一、 会议须知 1

二、 会议议程 3

三、 投票表格填写说明 5

四、 网络投票说明 8

五、 会议议案

特别决议案

1、 关于延长向特定对象发行A股股票股东大会

决议有效期及授权有效期的议案 9

普通决议案

2、 关于公司2024年-2026年股东回报规划的议案 11

3、 逐项审议关于机荷高速改扩建项目主体工程

第1、5、6合同段施工合同的议案 13

会议须知

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深圳高速公路集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会议

会议须知为维护全体股东的合法权益，确保深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H股点票监察员及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、经董事会推举，股东大会由执行董事兼总裁担任会议主席并主持会议。执行董事兼总裁因故不能主持会议时，由其指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书处具体负责股东大会的会务事宜。

五、现场会议登记时间为2024年9月20日09:30-10:00。为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、A股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

会议须知

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2、A股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。

股东大会见证律师和H股点票监察员将对该等文件的合法性进行审验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。

2024年第三次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会议所采取的表决方式是现场投票和网络投票（适用A股市场）相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。有关投票的具体安排，请参见股东大会会议通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。

九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。

十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

十一、本次股东大会审议的议案包括普通决议案和特别决议案。普通决议案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

会议议程

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深圳高速公路集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。

二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。

三、股东推举计票人/监票人。

四、议案审议：

（一）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下议案：

2024年第三次临时股东大会审议事项：

1、关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案；

2、关于公司2024年-2026年股东回报规划的议案；

3、（逐项审议）关于机荷高速改扩建项目主体工程第1、5、6合同段施工合同的议案；

（二）股东发言、提问及公司回答。

五、投票表决。

六、休会并统计现场和网络投票结果。

七、会议主席宣布表决结果。

八、见证律师出具法律意见书。

九、董事、监事签署股东大会决议。

十、会议主席宣布股东大会结束。

会议议程

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深圳高速公路集团股份有限公司2024年第一次A股类别股东会议会议议程

一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。

二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。

三、股东推举计票人/监票人。

四、议案审议：

（一）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下议案：

2024年第一次A股类别股东会议审议事项：

1、关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案；

（二）股东发言、提问及公司回答。

五、投票表决。

六、休会并统计现场和网络投票结果。

七、会议主席宣布表决结果。

八、见证律师出具法律意见书。

九、董事、监事签署股东大会决议。

十、会议主席宣布股东大会结束。

网络投票说明

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深圳高速公路集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会议

投票表格填写说明

请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：

一、填写股东资料：

出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2024年9月12日）所持有的公司股份数。

二、填写投票意见：

股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。股东如欲投票同意，请在“同意”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于A股股份，表决票中就议案所投票数总和不超过其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。对于H股股份，当且仅当股东对决议案明确投票同意、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票同意、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。

三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。

四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。

五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。

网络投票说明

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附：投票表格样式

投票表格

备注：

1、 议案将经点票程序表决。

2、 若本公司判定此投票表格全部或部份未经正确填写，本公司可行使绝对酌情决定权将此投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。

3、 若就所持全部股数投票，请于“同意”、“反对”或“弃权”栏下之适当位置填上“√”号。若只就部份持有股数投票，请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注明有关股份数目。

4、 议案的内容仅属概要，有关议案的详情请参见股东大会通知。

网络投票说明

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附：投票表格样式

投票表格

备注：

1、 议案将经点票程序表决。

2、 若本公司判定此投票表格全部或部份未经正确填写，本公司可行使绝对酌情决定权将此投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。

3、 若就所持全部股数投票，请于“同意”、“反对”或“弃权”栏下之适当位置填上“√”号。若

只就部份持有股数投票，请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注明有关股份数目。

4、 议案的内容仅属概要，有关议案的详情请参见股东大会通知。

网络投票说明

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深圳高速公路集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会议

网络投票说明

按照相关要求，本次大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台，具体情况说明如下：

一、投票日期：2024年9月20日。

二、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

四、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

五、A股股东通过网络投票的对2024年第三次临时股东大会议案1的表决意见，将视同其对2024年第一次A股类别股东会议议案1的表决意见。

六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

2024年第三次临时股东大会2024年第一次A股类别股东会议 会议议案1

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关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期

及授权有效期的议案

各位股东：

董事会于2024年7月26日审议通过关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。董事会提请股东大会及类别股东会议以特别决议案方式审议及批准本项议案。主要情况报告如下：

本公司于2023年7月14日召开第九届董事会第三十二次会议，于2023年9月20日召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议（“2023年股东大会”），审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等本次向特定对象发行A股股票相关议案。基于公司财务状况和投资计划，本公司拟向符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）特定对象发行不超过约6.54亿A股股票（“本次发行”），募集资金总额不超过65亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于外环项目的投资建设及偿还有息负债等用途。根据股东批准的特别授权，董事会于2024年1月25日同意将本次发行的募集资金总额由不超过人民币65亿元下调至不超过人民币49亿元，相应将偿还有息负债的募集资金使用数额由人民币19亿元下调至人民币3亿元。

根据2023年股东大会决议，公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关全部事宜的有效期为2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过之日（即2023年9月20日）起12个月。

鉴于公司本次发行的股东大会决议有效期及相关授权有效期即将届满，本次发行的相关事项仍在办理中，为保证本次发行相关工作顺利进行，公司于2024年7月26日召开了第九届董事会第四十五次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授

2024年第三次临时股东大会2024年第一次A股类别股东会议 会议议案1

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权有效期的议案》，董事会同意将公司本次发行的股东大会决议有效期及相关授权有效期自2024年9月20日起延长12个月，并同意提请公司股东大会及类别股东会议以特别决议案方式审议及批准本项议案。 有关上述议案的详情，可参阅本公司日期为2024年7月26日的《第九届董事会第四十五次会议决议公告》、《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》及按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的日期为2024年8月23日的通函。上述资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2024年9月20日

2024年第三次临时股东大会 会议议案2

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关于公司2024年-2026年股东回报规划的议案

各位股东：

深圳高速公路集团股份有限公司（ “公司”）为建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号文)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023修订）》(证监会公告[2023]61号)的要求以及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》（ “《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制订了《深圳高速公路集团股份有限公司2024年-2026年股东回报规划》（“本规划”），具体内容如下：

一、制订本规划的主要考虑因素

公司制订本规划综合考虑了股东回报要求和意愿、公司战略发展规划及实际所处发展阶段、目前和未来盈利能力、财务和现金流状况、资金需求、社会资金成本及融资环境等多项因素，力求建立起对投资者持续、稳定、积极的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制订本规划的基本原则

本规划的制订在符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》关于利润分配规定的前提下，充分考虑了股东（特别是中小股东）和独立董事、监事会的意见，本着重视股东的合理投资回报，兼顾公司长远可持续发展及合理资金需求，符合全体股东的整体利益的原则下，实施连续、稳定和积极的利润分配政策。

三、公司2024年-2026年股东回报规划

1．利润分配的方式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

2．公司现金分红的条件和比例

在公司年度实现的可供分配利润为正值且公司现金充足，实施现金分红将不会影响公司后续正常经营发展，财务状况良好且审计机构对公司的年度财务报告出具无保留意见审计报告的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可进行中期现金分红。

在符合现金分红条件且保证公司正常经营和发展的资金需求的情况下，

2024年第三次临时股东大会 会议议案2

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2024年-2026年公司每年以现金方式分配的利润不低于当年合并报表归属母公司股东净利润扣减对永续债等其他权益工具持有者（如有）分配后的利润（“当年实现的可分配利润”）的百分之五十五。

3．公司发放股票股利的条件公司根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足上述现金分红比例和公司股权结构及股本规模合理的条件下，公司可以采取股票方式分配股利，使公司股本规模与业绩增长相匹配。

四、本规划及年度利润分配方案的决策机制

本规划由公司经理层拟订并经董事会表决通过后提交监事会和股东大会审议。每年董事会在审议利润分配方案时，应认真研究和论证利润分配的形式、现金分红的条件和比例等事宜，形成决议后提交监事会和股东大会审议。

五、股东回报规划的调整

公司因法律法规以及公司经营环境或状况发生重大变化等原因需调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，由董事会进行详细论证后制订调整方案，提交股东大会以特别决议案审议。独立董事、监事会应对股东回报规划的调整方案发表审核意见。有关股东回报规划调整事宜提交股东大会审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题，并切实保障股东参与股东大会的权利。

六、本规划的生效机制

1.本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

2.本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。

3. 本规划由公司董事会负责解释。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2024年9月20日

2024年第三次临时股东大会 会议议案3

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关于机荷高速改扩建项目主体工程第1、5、6合同段

施工合同的议案

各位股东：

经股东大会批准，本公司将投资约人民币192.3亿元建设机荷高速改扩建项目，公司按照法定程序对机荷高速改扩建项目主体工程（“机荷项目”）第1-6合同段进行公开招标并已形成中标结果，董事会于2024年7月26日逐项审议通过关于机荷高速改扩建项目主体工程第1-6合同段施工合同的议案，同意本公司按照议案中的方案与中标单位就其所中标合同段达成施工协议。根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市规则的有关规定，签订上述施工合同构成联交所上市规则项下的交易；其中，由于第1、6合同段以及第5、6合同段的中标人各自存在关连，需要对交易金额进行合并计算，根据交易金额，签订第1、5、6合同段施工合同（“该等施工合同”）构成本公司的主要交易，须提交本公司股东大会以普通决议案的方式逐项审议。主要情况如下：

一、该等施工合同的主要条款

本公司经标准招投标过程选定该等施工合同的中标人后，于2024年7月26日分别与各中标人签订了该等施工合同。除下列的承包人身份、施工路段及长度及签约合同价外，该等施工合同的条款大致相同：

2024年第三次临时股东大会 会议议案3

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该等施工合同的其他主要条款如下：

1、签约日期

2024年7月26日

2、订约方：

本公司（作为发包人）及相关承包人

3、标的事项

承包人同意为相应的机荷项目合同段进行施工，工程内容包括：①路基，桥涵等；②机电、交安、环保（就第5合同段施工合同而言，亦包括隧道）等工程预留预埋；③养护工区；④管理用房等配套附属设施用房新建及改造；⑤改路改河改渠、管线改迁（不含110kv及以上电力线改迁、（次）高压燃气改迁）等。

4、合同价的调整

该等施工合同各自现时之签约合同价乃根据标价工程量列表所列的预计数量和单价（或总额价）计算，在工程实际进行的过程中可能会因材料价格波动、工程变更等因素进行调整。工程变更程序按照本公司及行业主管部门的相关规定执行。根据本公司以往项目经验，预计调整金额不会超过签约合同价的10%左右。

5、合同价款的支付

合同价款以银行转账、银行承兑汇票、商业承兑汇票支付。

本公司将就工程施工购置材料、工程设备、施工设备、修建临时设施以及组织施工队伍等事宜，向承包人支付预付款，预付款的金额约为合同价的10%。

于工程开工后次月开始至签发竣工证书当月止，各方将按月计算工程量。承包人应向监理人提交进度付款申请及相应的支持文件，经监理人核查、本公司审查同意后支付。施工合同对不同细项的付款进度不尽相同，经本公司初步估计，于工程交工前，应付的金额预计总体不超过合同价的92%，而其中的3%将由本公司保留作为质量保证金。

工程交工验收后，承包人应向监理人提交交工付款申请及相关支持文件。

2024年第三次临时股东大会 会议议案3

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于缺陷责任期（自实际交工日期起计2年）完结后且本公司签发竣工结算证书后，本公司将完成合同价款的全额支付（包括退还质量保证金）。

6、工期

54个月。工期将由本公司指定的监理人指示开工日期起计。出现异常恶劣的气候条件、本公司增加工作内容等约定情形的，相关承包人可以要求延长工期。

7、履约担保及质量保证

各承包人在签订相关施工合同前以现金或保函的方式提供合同价的10%作为履约担保。承包人保证其履约担保在本公司签发交工验收证书且承包人按照合同约定缴纳质量保证金前一直有效。本公司在工程完成交工验收及收到承包人缴纳的质量保证金后将履约担保退还给承包人。

质量保证金金额为合同价的3%，用于保证在缺陷责任期（自实际交工日期起计2年）内履行缺陷修复义务。在缺陷责任期满及本公司签发竣工结算证书后，本公司将质量保证金退还承包人。

8、生效

各施工合同于承包人提供履约担保及经各方签署盖章，经深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）及本公司各自董事会批准，以及经深圳国际及本公司取得各自股东批准（如需）后生效，并于全部工程完工后经交工验收合格、缺陷责任期满签发缺陷责任终止证书后失效。

综上，提请股东大会以普通决议案方式审议本议案，批准本公司与中建四局第五建筑工程有限公司及江苏镇江路桥工程有限公司（联合体）就机荷项目第1合同段的工程签署施工合同，合同金额约为人民币30.20亿元；批准本公司与中铁十七局集团有限公司及中国铁建大桥工程局集团有限公司（联合体）就机荷项目第5合同段的工程签署施工合同，合同金额约为人民币31.79亿；批准本公司与中铁十一局集团有限公司及中国建筑第七工程局有限公司（联合体）就机荷项目第6合同段的工程签署施工合同，合同金额约为人民币34.73亿元。请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2024年9月20日