深高速：2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告(二次修订稿)

A股代码：600548 A股简称：深高速H股代码：00548 H股简称：深圳高速公路股份

深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

发行方案的论证分析报告

（二次修订稿）

二零二四年八月

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）

深高速是上交所、香港联交所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，提升盈利能力和核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币470,282万元（含本数）。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行A股股票背景

1、公路作为重要基础设施近年来发展迅速

公路运输作为地区间较为直接、有效的运输方式，是我国综合运输体系的重要组成部分，在全国客货运输中占据重要地位。其凭借着迅速、安全、经济、舒适的优点，在经济发展中发挥着重要作用。根据交通运输部《交通运输行业发展统计公报》统计数据，截至2023年底，全国公路通车总里程达543.68万公里，公路密度达56.63公里/百平方公里。

2、路网效应逐步体现

高速公路具有突出的网络化特征，当网络布局合理时，将形成显著的运输效益优势。经过多年发展，我国高速公路在全国范围内已在相当程度上形成网络化，路网效应日益显现，为车流量增长提供了一定保障。

3、现代综合交通运输体系发展规划对公司发展提出要求

交通运输行业是国民经济的基础性、先导性的服务产业，高速公路是构成国家快速交通网络的重要组成部分。2022年1月，国务院发布了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》（以下简称《交通规划》），《交通规划》指出，“十四五”期间，要完善公路网结构功能，提升国家高速公路网络质量，实施国家高速公路主线繁忙拥挤路段扩容改造，加快推进并行线、联络线以及待贯通路段建设；到2025年，我国综合交通运

输基本实现一体化融合发展，其中，全国高速公路建成里程将达19万公里。收费公路行业作为支撑经济社会发展的基础产业，在“十四五”期间将面临新机遇。

4、落实交通强国战略，提高公司服务深圳双区建设能力

习近平总书记在多个场合强调，加快建设交通强国，是建设现代化经济体系的先行领域，是全面建设社会主义现代化国家的重要支撑。

深圳高速作为深圳交通建设主体的重要组成部分，应当加强服务双区建设，提高通行效率，打造便捷高效的交通网络。公司将以推进交通一体化、优化路网布局为导向，加强与相关部门的联动，提高服务水平和管理能力，为深圳双区建设和落实交通强国战略贡献力量。

（二）本次向特定对象发行A股股票目的

1、巩固收费公路主业优势

公司深耕交通基础设施行业领域20余年，在公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。截至目前，公司经营和投资的公路项目共16个，所投资或经营的高等级公路里程数按控股权益比例折算约613公里，主要位于深圳和粤港澳大湾区及经济较发达地区，具有良好的区位优势。本次发行的募集资金将主要用于深圳外环高速公路深圳段的投资建设，可进一步巩固收费公路主业优势。

2、改善资本结构，提升财务稳健性

2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率分别为56.39%、

60.46%、58.53%和58.63%，处于较高水平。一方面，高速公路是使用周期长、技术标

准高和投资巨大的基础性设施，高速公路行业属于资本密集型行业；另一方面，与债权融资方式相比，公司通过本次发行募集资金，更有利于控制有息负债规模，进而合理管控财务费用、提升盈利能力，强化财务稳健性水平。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

通过本次向特定对象发行A股股票，公司可筹集用于与业务发展相关的长期资金。待募集资金到位及募投项目顺利实施后，公司的竞争优势将更加突出，资本实力将得到增强，长期盈利能力将显著提升，具体如下：

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求，有利于公司实现长期可持续发展

本次向特定对象发行A股股票所募集的资金用于深圳外环高速公路深圳段以及偿还有息负债，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。预计本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模和运营效率将得到进一步的提升，有助于增强公司资本实力，提高公司风险防范能力和竞争能力，符合公司及全体股东的利益，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

2、改善公司财务状况、提升资本实力与抗风险能力

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。未来随着募投项目的建成和投产，公司主营业务收入和盈利水平均将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。长期来看本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力。

3、银行贷款等债务融资存在一定的局限性

相较于股权融资，银行贷款等债务融资方式的融资额度有限。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结构，加大财务风险，另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，不利于公司实现稳健经营的长期发展目标。

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括新通产在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、

自然人或其他合法投资。

除新通产外，其他具体发行对象提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据合理

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除

权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)

当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届董事会第四十次会议、第九届董事会第四十七次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过，并取得了国有资产监督管理职责的主体批复，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条第三款的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联/关连交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四

十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本

次发行前总股本的百分之三十；本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过654,231,097股（含本数）A股股票。最终以上交所审核通过及中国证监会同意注册为准。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日

距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；

公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。

（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式

募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

公司拟以本次发行募集资金不超过10,282万元用于偿还有息负债，以充实资本实力，降低资金成本和经营风险，满足公司未来业务增长和经营投资的需要，不断增强市场竞争能力，提高公司经济效益。未超过募集资金总额的30%。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届董事会第四十次会议、第九届董事会第四十七次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过，

并取得了国有资产监督管理职责的主体批复，尚需上交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届董事会第四十次会议、第九届董事会第四十七次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过，并取得了国有资产监督管理职责的主体批复。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司召开审议本次发行方案的股东大会及类别股东会议，非关联/关连股东可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会及类别股东会议就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本次发行方案已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届董事会第四十次会议、第九届董事会第四十七次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过，并取得了国有资产监督管理职责的主体批复，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行A股股票的方案在股东大会及类别股东会议上接受了参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响、采取填补措

施及相关承诺

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发

生重大变化。

（2）本次拟向特定对象发行A股股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假

设本次以发行股份654,231,097股为上限进行测算（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

（3）假设公司于2024年11月末完成本次发行。

（4）根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于上市公

司普通股股东的净利润较2023年度持平、较上年增长10%和20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（5）本次向特定对象发行A股股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测

算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑

股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行A股股票对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

项目

2023年度/2023年12月31日

2024年度/2024年12月31日

发行前 发行后总股本（股） 2,180,770,3262,180,770,326 2,835,001,423假设情形1：

2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年度持平归母净利润 214,064.16214,064.16 214,064.16扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）

205,354.45205,354.45 205,354.45基本每股收益（元/股） 0.98160.9816 0.9577稀释每股收益（元/股） 0.98160.9816 0.9577扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

0.94170.9417 0.9187扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

0.94170.9417 0.9187假设情形2：

2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度上升10%归母净利润 214,064.16235,470.58 235,470.58扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）

205,354.45225,889.89 225,889.89基本每股收益（元/股） 0.98161.0798 1.0534稀释每股收益（元/股） 0.98161.0798 1.0534扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

0.94171.0358 1.0106扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

0.94171.0358 1.0106假设情形3：

2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度上升20%归母净利润 214,064.16256,877.00 256,877.00扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）

205,354.45246,425.34 246,425.34基本每股收益（元/股） 0.98161.1779 1.1492稀释每股收益（元/股） 0.98161.1779 1.1492

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

0.94171.1300 1.1024扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

0.94171.1300 1.1024注1：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。注2：用于计算每股收益的归属于母公司普通股股东的净利润指标，已扣除当期永续债利息。

（二）关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行A股股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募投资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次发行募集资金投资项目

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币470,282.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号

项目名称 总投资规模

剩余投资金额（坑梓至大鹏段）

拟使用募集资金金

额

深圳外环高速公路深圳段2,940,370.20 844,703.65 460,000.002 偿还有息负债 - - 10,282.00

合计 2,940,370.20 844,703.65 470,282.00

2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。

3、公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况

在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域已经营多年，建立了健全的人才培养制度和绩效考核、薪酬分配管理体系，人才素质和队伍结构满足业务开展需要。公司拥有具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

技术储备方面，本公司深耕交通基础设施行业领域20余年，在公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。近年来公司致力于推动业务工作和管理工作的数字化转型。公司依托外环高速机电系统建设，搭建基于大数据的路网综合管理和外环高速交通综合监测管理平台，实现对高速公路路网运行状态、车辆实时运行、交通事件和交通环境的动态化、一体化监测和预测，利用BIM等技术建立公路基础设施数字模型并结合基于BIM养护系统实现外环高速资产智慧化运营管理。此外，公司路网监测与指挥调度系统平台已于2021年年底完成系统初步验收，可覆盖深圳区域收费公路，为实现路网运行监测和管理、业务协同、应急联动等业务提供信息化应用平台。

市场方面，公司所投资或经营的收费公路项目主要位于深圳和粤港澳大湾区及经济较发达地区，具有良好的区位优势，资产状况优良，公司路产规模及盈利能力在国内高速公路上市公司中处于前列。

（五）填补即期回报被摊薄的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行A股股票募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步开源节流、降本增效，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，保证服务质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对投资、采购、施工、运营、财务等各环节的管理，全面提升公司经营效率，降低公司运

营成本，提升经营业绩。

2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，加强资金计划管理，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《2021年-2023年股东回报规划》并已实施完毕。公司已制定《2024年-2026年股东回报规划》，并经第九届董事会第四十五次会议审议通过，尚待股东大会批准，该股东回报规划全文已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。公司将严格执行制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项

的履行情况。

综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，努力提升对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

（六）关于确保公司本次向特定对象发行A股股票填补即期回报措施得以切实履

行的承诺

1、公司董事、高级管理人员作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺支持由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期

回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件

与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有

关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

2、公司控股股东作出的承诺

公司控股股东深圳国际根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

2、承诺不侵占公司利益。

3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有

关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于巩固公司主业优势，改善资本结构，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

深圳高速公路集团股份有限公司

2024年8月30日