厦门钨业：关于签订日常关联交易框架协议的公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-034
厦门钨业股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶控”）、江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）、日本联合材料公司及TMA Corporation签订《日常关联交易框架协议》。
? 该关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
? 该事项尚需提交公司股东大会批准。
一、 日常关联交易基本情况
为规范公司与福建冶控、江西巨通、日本联合材料公司及TMA Corporation之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司与福建冶控、江西巨通、日本联合材料公司及TMA Corporation拟分别签署《日常关联交易框架协议》，对公司及公司下属公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。
（一）董事会表决情况
2023年4月20日，公司第九届董事会第二十五次会议在关联董事回避表决的情况下，分别审议通过了《关于公司与关联方福建省冶金（控股）有限责任公司签订日常关联交易框架协议的议案》、《关于公司与关联方江西巨通实业有限
公司签订日常关联交易框架协议的议案》和《关于公司与关联方日本联合材料公司及TMA Corporation签署<日常关联交易之框架协议>的议案》。
1. 关于公司与关联方福建省冶金（控股）有限责任公司签订《日常关联交易框架协议》的议案：
关联董事侯孝亮、周闽回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2. 关于公司与关联方江西巨通实业有限公司签订《日常关联交易框架协议》的议案：
关联董事侯孝亮、周闽、黄长庚回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3. 关于公司与关联方日本联合材料公司及TMA Corporation签订《日常关联交易框架协议》的议案：
关联董事吉田谕史回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就该事项发表如下独立意见：公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议案。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交股东大会批准，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（三）审计委员会意见
审计委员会就该事项发表如下意见：公司及下属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价合理，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。同意将该议案提交董事会审议。
（四）本次签订关联交易框架协议事项尚须获得本公司股东大会的批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、 关联关系和关联方介绍
（一）福建省冶金（控股）有限责任公司
截至公告日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有本公司31.77%股份，为本公司控股股东。福建冶控持有福建稀土集团85.26%的股权，为公司间接股东。根据《股票上市规则》6.3.3的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故福建冶控确认为公司的关联法人，公司与其发生的交易确认为关联交易。
企业名称：福建省冶金（控股）有限责任公司
统一社会信用代码：91350000158145023L
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：郑震
注册资本：800,000万人民币
成立日期：1989年04月10日
住所：福州市省府路1号
经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：
截至2022年12月31日，公司资产总额12,024,157.73万元、负债总额6,809,690.99万元，净资产5,214,466.74万元，期末资产负债率56.63%；2022年实现营业收入11,068,799.30万元、净利润266,741.03万元（未经审计）。
截至2023年3月31日，公司资产总额12,727,584.76万元、负债总额7,379,685.03万元，净资产5,347,899.72万元，期末资产负债率57.98%；2022年实现营业收入2,254,196.89万元、净利润54,934.14万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（二）江西巨通实业有限公司
江西巨通为福建冶控间接控股企业，同时本公司董事长黄长庚先生兼任江西巨通董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为上市公司的关联法人；由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故江西巨通为公司的关联企业，公司与其发生的交易确认为关联交易。企业名称：江西巨通实业有限公司统一社会信用代码：91360423775869967F类型：其他有限责任公司法定代表人：黄长庚（由于公司涉及诉讼，工商登记未变更）注册资本：10,946.805万人民币成立日期：2005年07月18日住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售;仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外)；水力发电(仅限自产自供本公司用电)；厂房及设备租赁业务(国家有专项规定的凭有效许可证或资质证经营)。
财务数据：
截至2022年12月31日，公司资产总额66,652.96万元、负债总额71,956.33万元，净资产-5,303.37万元，期末资产负债率107.96%；2022年实现营业收入
400.23万元、净利润-3,143.62万元（未经审计）。
截至2023年3月31日，公司资产总额68,467.81万元、负债总额74,826.18万元，净资产-6,358.37万元，期末资产负债率109.29%；2023年实现营业收入
110.43万元、净利润-1,054.99万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（三）日本联合材料公司及TMA Corporation
截至公告日，日本联合材料公司持有本公司3.58%股份，同时其董事吉田谕史（关联自然人）同时担任本公司董事。根据《股票上市规则》相关规定，关联自然人担任董事、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为公司的关联法人。TMA CORPORATION为公司股东日本联合材料公司与公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司在日本合资设立的贸易公司。根据实质重于形式的原则，公司将TMA Corporation认定为公司的关联法人，将其纳入日常关联交易统计范围。
1.日本联合材料公司
注册登记代码：6010401059967
法定代表人：山县一夫
注册资本：26.7亿日元
成立时间：1939年
住所：東京都港区芝1-11-11
经营范围：矿物精炼及其制品销售；各种金属线,条,棒,板及其它各种金属加工品的生产及销售；硬质合金工具,触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销售；针对前项产品的各种加工品,配件,零部件及其材料的生产销售；金刚石,立方氮化硼及蓝宝石,陶磁等高硬质材料的机械工具(磨削工具,切削工具,切断工具,研磨工具,拉线工具,耐磨工具等),计量器,医疗用具,零部件以及研磨材料的生产,加工,修理和销售；工业用金刚石,立方氮化硼以及钛,陶磁等高硬质材料的模具,切削工具,耐磨工具,电子零部件,音响机械零部件的涂层；工业金刚石,立方氮化硼,蓝宝石等高硬质材料及其粉末的销售；机床,切断机械,工具磨床,石材加工机械以及其零部件,配件的制造加工,修理及销售；陶磁,塑料为材料的棒,线,管,板的制造,修理及销售；各种金属,陶磁,塑料化合物为材料的棒,线,管,板的生产加工,修理及销售；窑业制品,精密机械部件,电子器具用部件,汽车部件的制造加工,修理及销售；房地产的经营,管理,出租及中介；前项关联附带的所有事业。
截至2022年3月31日，公司资产总额120,192百万日元、负债总额18,585百万日元，净资产101,607百万日元，期末资产负债率15.46%；2021年4月1
日至2022年3月31日，实现营业收入36,963百万日元、净利润6,357百万日元（经审计）。截至2022年9月30日，公司资产总额127,021百万日元、负债总额18,042百万日元，净资产108,979百万日元，期末资产负债率14.20%；2022年4月1日至2022年9月30日，实现营业收入20,413百万日元、净利润8,849百万日元（未经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。
2.TMA Corporation
注册登记代码：7010501019738法定代表人：織田良平注册资本：3,000万日元成立时间：2000年住所：東京都台東区松が谷1-9-12经营范围：有色金属的买卖及相关的一切业务截至2022年3月31日，公司资产总额1,170百万日元、负债总额722百万日元，净资产449百万日元，期末资产负债率61.68%；2021年4月1日至2022年3月31日，实现营业收入6,810百万日元、净利润85百万日元（经审计）。
截至2022年9月30日，公司资产总额954百万日元、负债总额517百万日元，净资产436百万日元，期末资产负债率54.24%；2022年4月1日至2022年9月30日，实现营业收入5,549百万日元、净利润72百万日元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
三、 履约能力分析
上述关联方为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
四、 日常关联交易框架协议的主要内容与定价政策
（一）与福建冶控之《日常关联交易框架协议》
1.协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与福建冶控（含其直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。
2.日常关联交易的具体内容包括公司与福建冶控之间相互发生的以下交易：
（1）采购和销售，主要包括钨钼原材料、铝材、化工产品、合金产品、深加工产品、办公饮用矿泉水等原材料、产成品、电机产品及其配件、磁性材料等；
（2）提供和接受服务，主要包括工程设计服务、工程监理服务、工程咨询服务、招投标服务、培训服务、信息服务、技术服务、维修服务等综合服务事项；
（3）其他与日常经营相关的关联交易。
3.协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东大会批准并披露。
4.定价原则：
（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；
（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。
5.协议期限：自本协议生效之日起计算，至公司股东大会批准之日起3年届满之日有效。
（二）与江西巨通之《日常关联交易框架协议》
1.协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与江西巨通（含江西巨通直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。
2.日常关联交易的具体内容包括公司与江西巨通之间相互发生的以下交易：
（1）公司同意向江西巨通采购钨精矿、仲钨酸铵、钼精矿等钨钼产品，江西巨通同意按照公司订单的要求向其供应钨精矿、仲钨酸铵、钼精矿等钨钼产品。
（2）公司同意向江西巨通提供培训服务、信息服务等综合服务事项。
3.协议总量的确定：公司每年会由公司在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东大会批准并披露。
4.定价原则：
（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；
（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。
5.协议期限：协议生效之日起计算，至公司股东大会批准之日起3年届满之日有效。
（三）与日本联合材料公司及TMA Corporation之《日常关联交易框架协议》
1.协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与日本联合材料公司（含日本联合材料公司直接和间接控股企业）及TMA Corporation间进行的日常关联交易。
2.日常关联交易的具体内容包括公司与日本联合材料公司及TMACorporation之间相互发生的以下交易：
（1）采购和销售，主要包括钨钼原材料、粉末制品、钨钼丝材、钨钼制品及钨钼深加工产品、拉丝模具等原材料、产成品等；
（2） 其他与日常经营相关的关联交易。包括但不限于：提供或者接受劳务、委托或者受托销售。
3.协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东大会批准并披露。
4.定价原则：
（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；
（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。
5.协议期限：自公司董事会、股东大会批准且各方授权代表签字、加盖各方公章之日起3年内有效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其下属公司与福建冶控、江西巨通、日本联合材料公司及TMACorporation进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董 事 会
2023年4月22日