厦门钨业：兴业证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市2022年持续督导核查意见暨持续督导总结报告

兴业证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市2022年持续督导核查意见暨持续督导总结报告厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”、“公司”或“上市公司”）将其所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”），兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、厦钨新能是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、厦钨新能是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

一、本次分拆上市概况

2020年3月13日，厦门钨业召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司至科创板上市的预案》等本次分拆上市相关议案；2020年7月13日，厦门钨业召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》等本次分拆上市相关议案；2020年7月30日，厦门钨业召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》等本次分拆上市相关议案。厦门钨业对上述事项均及时履行了信息披露。2020年8月4日，厦钨新能收到上交所出具的《关于受理厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》（上证科审（受理）〔2020〕208号）；2020年12月29日，厦钨新能通过上交所上市委会议审议；2021年6月29日，厦钨新能收到中国证监会《关于同意厦门厦钨新能源材

料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2262号）；2021年8月5日，厦钨新能于上交所科创板上市。

二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力

（一）上市公司核心资产与业务的独立经营状况

公司专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务，主要从事钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削工具、矿用工具、工程工具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料、新能源电池材料及其他能源新材料的研发、生产和销售，辅以少量的房地产业务。其中，厦钨新能系厦门钨业下属企业中唯一一家从事新能源电池材料的研发、生产和销售的平台公司。公司与厦钨新能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。厦钨新能在科创板上市后，在持续督导期内，未发生对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响的情形，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规的要求。

（二）上市公司持续经营能力

公司各项业务目前发展趋势良好，2022年公司共计实现营业收入 482.23 亿元，同比增长 51.40%；实现归属于上市公司股东净利润 14.46 亿元,同比增加

22.68%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12.36 亿元,同比增加 19.97%。

除厦钨新能外，公司保留的核心资产和业务经营情况如下：

钨钼业务方面，公司构建了前端钨矿山采选，中端钨钼冶炼及钨钼粉末生产，后端硬质合金、钨钼丝材制品、切削工具等高端深加工应用及回收全产业链。2022年，公司钨钼业务整体向好，主要深加工产品销量继续增长，钨钼等有色金属业务实现营业收入 131.60 亿元，同比增长 20.09%，实现利润总额 14.51 亿元，同比增长 3.69%。并且，在制造业转型升级的背景下，钨钼深加工产品市场前景广阔。

稀土业务方面，公司建立了包括稀土采选、冶炼分离到稀土深加工产品的完整产业链，持续优化产品结构和客户结构，稀土产品的营业收入和利润均取得较大增长。2022年，公司稀土业务实现营业收入 61.40 亿元，同比增长 27.81%；

实现利润总额 3.17 亿元，同比增长 38.63%。此外，中重稀土地位凸显，稀土产业迈向高质量发展，预计未来随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、家电、消费电子、无人机、节能环保等终端应用产业的快速发展，将带动稀土产品需求量协同增长，特别是磁性材料所需的镨钕铽镝等关键元素需求量有望大幅增长。

此外，公司还有少量房地产业务，2022年，公司房地产业务实现营业收入

1.80 亿元，同比增加 7.12%；实现利润总额-4.37 亿元，同比增亏 1.09 亿元，主要由于2022年度存货和投资性房地产计提减值准备增加所致。综上，上市公司分拆所属子公司厦钨新能上市后，上市公司核心资产与业务继续保持了独立性，上市公司未因本次分拆影响其持续经营能力。

三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况厦门钨业分拆所属子公司厦钨新能上市后没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况，厦门钨业主要资产及财务指标的具体情况如下：

（一）主要财务数据

单位：万元

（二）主要财务指标

注：公司于2022年1月完成博白县巨典矿业有限公司股权收购交易，将其纳入合并财务报表范围，该交易构成同一控制下企业合并，对以前年度相关财务数据进行追溯调整。本期比上年同期末（同期）增减系为与调整后数据比较。2022年，凭借深厚的技术沉淀以及持续改善的管理机制，公司持续推进钨钼、稀土和能源新材料三大板块的产业布局，积极扩张钨钼深加工、稀土深加工和能源新材料产业，取得较好的经营业绩，营业收入、归属于上市公司股东净利润等主要财务数据实现较大增长。综上，上市公司不存在由于分拆导致公司资产和财务状况发生重大变化的情形。

四、对上市公司股票价格产生较大影响情况

截至本核查意见出具之日，厦门钨业分拆所属子公司厦钨新能上市后没有发生对上市公司股票价格产生较大影响的情况。

五、上市公司依法履行信息披露情况

根据《分拆规则》等法规的相关规定，兴业证券对厦门钨业持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。本独立财务顾问认为，厦门钨业在持续督导期间内已按照《分拆规则》等有关规定，及时、准确的进行了信息披露。

六、持续督导总结意见

根据《分拆规则》等法规的规定，兴业证券对本次分拆的持续督导期至2022年12月31日，兴业证券对厦门钨业分拆所属子公司厦钨新能至科创板上市的持续督导期限已届满。经核查，本独立财务顾问认为，厦门钨业在分拆所属子公司

厦钨新能上市后的持续督导期间符合《分拆规则》等法规的相关要求：

（一）上市公司核心资产与业务在分拆后继续保持独立经营，上市公司经营情况良好，主营业务及未来经营计划未发生重大变化，上市公司能够继续保持良好的持续经营能力；

（二）为进一步扩大产能，提高综合竞争力，优化资本结构，厦钨新能于2022年8月完成募资总额35亿元的再融资工作。本次再融资的融资方式为向特定对象发行A股股票，厦门钨业系其发行对象之一，认购金额为25.30亿元。本次再融资完成后，厦门钨业直接持有厦钨新能的股权比例由45.97%上升至50.26%，控股权得到进一步夯实。除上述事项外，本次分拆上市后，上市公司所属子公司厦钨新能没有发生其他对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化；

（三）上市公司所属子公司厦钨新能不存在其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的情况；

（四）上市公司在持续督导期间内已按照《分拆规则》等有关规定，及时、准确的进行了信息披露。

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