厦门钨业：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-044

厦门钨业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年5月18日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

? 公司向特定对象发行A股股票的相关事项尚需获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）批准、公司股东大会审议通过及取得上海证券交易所发行审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

? 过去12个月，公司及下属公司与同一关联人发生的各类关联交易见公告正文“七、已发生各类关联交易情况”；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同标的相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）交易内容概述

本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）或其指定的实际控制企业在内的不超过35名（含35名）特定投

资者。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过400,000.00万元（含本数），其中，福建冶金或其指定的实际控制企业拟以现金方式认购不低于本次发行募集资金总额的15%且不超过本次发行募集资金总额的20%（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

（三）关联关系说明

本次发行的发行对象包括福建冶金或其指定的实际控制企业，福建冶金为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故福建冶金为公司的关联法人，本次发行构成关联交易。

（四）审议程序

公司于2023年5月18日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。关联董事、关联监事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

公司已于2023年5月18日与发行对象福建冶金签署了《附条件生效的股份认购协议》。

根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行相关事项尚需获得福建省国资委批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所发行审核同意，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方基本情况

（一）福建冶金基本情况

1、公司名称：福建省冶金（控股）有限责任公司

2、注册地址：福州市省府路1号

3、法定代表人：郑震

4、注册资本：800,000.00万元

5、企业类型：有限责任公司（国有独资）

6、成立时间：1989年4月10日

7、统一社会信用代码：91350000158145023L

8、经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

（三）福建冶金最近一年主要财务数据

单位：亿元

资产总计

所有者权益总计

项目

营业收入

利润总额

注：上表财务数据来源于福建冶金审计报告。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为本公司向特定对象发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元；本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。

四、关联交易的定价及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在前述发行底价基础上，本次发行的最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

福建冶金或其指定的实际控制企业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，福建冶金或其指定的实际控制企业将继续以发行底价参与认购发行人本次发行的股份。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

五、关联交易协议的主要内容

福建冶金与厦门钨业于2023年5月18日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

1、协议签署方

甲方（发行人）：厦门钨业股份有限公司

乙方（认购人）：福建省冶金（控股）有限责任公司

2、认购股票种类、认购价格、认购数量及认购方式

（1）认购股票的种类

乙方本次认购的本次发行的股票种类为甲方境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）认购价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次发行采取市场竞价方式确定发行价格，认购人不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日（本次发行的发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（下称“发行底价”，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据其他发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据市场竞价结果协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行底价为P1。

认购人同意并接受上述发行价格的确定方式，且同意按照发行人最终确定的发行价格认购本次发行的股票。

（3）认购价款总额及认购股份数量

认购人同意在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，按照前款确定的认购价格认购发行人本次发行股票，认购金额为不低于本次发行募集资金总额的15%且不超过本次发行募集资金总额的20%，认购数量按照认购资金总额除以最终确定的认购价格计算得出（如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理）。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，认购人将继续以发行底价参与认购发行人本次发行的股份。

在本次发行前，若发行人股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次向认购人发行股票的发行数量将按照发行人确定方式进行相应调整。认购人本次认购资金总额因监管政策变化或根据发行

注册文件的要求需要予以变化或调减的，认购人同意其认购资金总额及其对应的认购股数将按照发行人确定的方式相应变化或调减。

（4）限售期

本次发行结束之日，认购人及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月，若增持不超过发行人已发行的2%的股份，则认购人认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过发行人已发行的2%的股份，则认购人认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。认购人基于本次向特定对象发行所取得的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。

（5）支付方式

认购人同意按照前款确定的认购金额和认购数量认购发行人本次发行的股票，并同意按照发行人与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴款通知（简称“缴款通知”）确定的具体缴款日期将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）在缴款通知中指定的银行账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

3、协议的先决条件

认购协议相关条款于下列条件全部满足时生效：

（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

（2）发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次发行相关议案；

（3）福建省国资委批准本次发行方案；

（4）本次发行经上交所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册的批复。

4、违约责任

除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任

何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时本次向特定对象发行所募集的资金将用于募投项目，对公司的业务产生积极影响，促进公司主营业务持续发展，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。公司关联方以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，能够优化现金流，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。同时也表明公司控股股东对公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

七、已发生各类关联交易情况

过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶金及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易主要如下：

（一）日常关联交易：2022年1月1日至2022年12月31日，公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计10,106.03万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计2,068.37万元。（经审计）

（二）2022年12月，董事会审议通过关于子公司福建省长汀金龙稀土有限公司（以下简称“金龙稀土”）实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易议案，金龙稀土通过增资扩股的方式引进10类投资者，福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）及嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）分别出资19,193.63万元、6,979.50万元、6,979.50万元与金龙稀土员工持股平台和其他非关联投资者通过增资方式入股金龙稀土。

（三）2022年10月，董事会审议通过公司控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有

限公司（以下简称“厦钨新能”）以其自有或自筹资金6,088.12万元以非公开协议受让方式购买福建冶金持有的位于厦门市海沧区共计4幢职工宿舍及其相应的土地使用权，目前正在产权办理过程中。

（四）2022年9月，董事会审议通过公司下属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司（以下简称“厦钨嘉泰”）拟作为普通合伙人，公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司作为有限合伙人与其他有限合伙人拟共同投资嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙），公司关联方冶控投资拟作为基金管理人。厦钨嘉泰认缴出资500万元、厦门厦钨投资有限公司拟认缴出资17,000万元。截至目前，基金管理人已变更为厦钨嘉泰，并已在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续。

（五）2022年3月，董事会与股东大会审议通过公司与关联方冶控投资、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）共同参与认购厦钨新能向特定对象发行的股票，其中公司认购价款总额为25.3亿元、冶控投资认购价款总额为5.00亿元、三钢闽光认购价款总额为4.00亿元，潘洛铁矿认购价款总额为0.70亿元，上述主体认购厦钨新能股票事项已于2022年8月完成。

（六）2022年6月，董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司、非关联方鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）共同对合资公司厦门势拓伺服科技股份有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资532万元，截至目前各方均已完成增资；董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司共同对合资公司厦门势拓智动科技有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资1,470万元，截至目前各方均已完成增资。

（七）2022年6月，董事会审议通过公司下属公司厦钨嘉泰作为普通合伙人，关联方冶控投资作为基金管理人，与有限合伙人共同投资厦门嘉锂天泰股权投资合伙企业(有限合伙)，基金募集资金总额为人民币7,888万元，其中厦钨嘉泰认缴出资100万元。截至目前，本基金募集工作已完成。

八、审计委员会及独立董事的意见

（一）审计委员会关于关联交易的书面确认意见

本次发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们认可本次发行，同意公司与福建冶金签署的附条件生效的股份认购协议，并同意将《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》及本次发行中涉及关联交易的相关议案提交公司第九届董事会第二十六次会议审议，公司董事会审议本次发行涉及关联交易的有关议案时，关联董事需回避表决。

（二）独立董事事前认可意见

本次向特定对象发行涉及的关联交易事项、签署《附条件生效的股份认购协议》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第九次董事会第二十六次会议审议，关联董事应按规定回避表决。上述有关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规及规范性文件等规定。

（三）独立董事独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规规定，我们认为本次向特定对象发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次向特定对象发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。

九、备查文件

1、厦门钨业股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议；

2、厦门钨业股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议；

3、厦门钨业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、厦门钨业股份有限公司审计委员会关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的书面确认意见；

5、厦门钨业股份有限公司与福建冶金签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2023年5月19日