厦门钨业：关于2020年限制性股票激励计划所授限制性股票第二次解锁期解除限售暨上市的公告
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-111
厦门钨业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划所授限制性股票第二
次解锁期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,636,900股。
本次股票上市流通总数为3,636,900股。
? 本次股票上市流通日期为2023年12月28日。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件已经成就，公司同意为97名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为3,636,900股，占目前公司股本总额的0.2564%。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020年限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2020年11月13日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年11月13日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年11月14日至2020年11月24日，公司通过公司内部网站对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020年12月4日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2020年11月27日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营[2020]137号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。
5、2020年12月9日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月28日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年1月12日，公司2020年限制性股票激励计划的授予股票登记工作完成。
8、2021年3月29日，公司召开八届董事会第三十六次会议及八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共57,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.004%，回购价格为7.41元/股。
9、2021年4月22日，公司召开2020年度股东大会通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2021年6月22日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的限制性股票57,000股的注销工作。本次注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为98名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为12,413,000股。
11、2021年12月30日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整2020年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
12、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。
13、2022年12月8日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
14、2022年12月28日，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第一次解锁期解除限售的限制性股票4,965,200股上市流通,公司2020年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,447,800股。
15、2023年8月1日，公司召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共174,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为0.0123%，回购价格为6.65元/股。
16、2023年8月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
17、2023年10月27日，公司完成激励对象李来超先生已获授但尚未解锁的限制性股票174,000股的注销工作。本次注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为97名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,273,800股。
18、2023年12月12日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）2020年限制性股票激励计划授予情况
| 项目 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后剩余股票数量（万股） |
| 2020年限制性股票激励计划 | 2020年12月28日 | 7.41元/股 | 1,247万股 | 99 | 0 |
注：上述数据统计时间节点均以授予日为基准。
（三）2020年限制性股票激励计划历次解锁情况
| 解锁批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售上市数量（股） | 截至该批次上市日剩余未解锁数量（股） | 截至该批次上市日取消解锁股票数量及原因 | 是否因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 第一次解锁 | 2022年12月28日 | 4,965,200 | 7,447,800 | 因1名激励对象离职后不符合限制性股票激励计划的激励条件，公司向其回购注销其所持有的限制性股票57,000股。 | 无 |
注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。
二、2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二次解锁期解锁条件已达成，具体情况如下：
（一）第二次解锁期的禁售期即将届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票第二次解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。可解锁数量占限制性股票数量的比例30%。
本激励计划限制性股票的授予日为2020年12月28日，第二次解锁期的禁售期将于2023年12月27日届满。
（二）第二次解锁期解锁条件成就
根据本激励计划的相关规定，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解锁：
| 解锁条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一有关情形，满足解锁条件。? |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）被人民法院纳入失信被执行人名单的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一有关情形，满足解锁条件。? |
| 3、限制性股票激励计划的第二期解锁业绩条件 | 公司满足限制性股票激励计划的第二期解锁业绩条件： |
| （1）2022年EBITDA/营业收入不低于10.5%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值； （2）以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不低于25%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值； （3）2022年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 注：（1）上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；（2）由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支；（3）上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；（4）在本计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算；（5）在计算本次激励计划解锁业绩条件中的EBITDA/营业收入、净利润复合增长率及主营业务收入占营业收入比重等指标时，厦门滕王阁房地产开发有限公司及其下属企业、厦门厦钨新能源材料股份有限公司及其下属企业的相应财务数据不纳入计算范围。 | （1）2022年EBITDA/营业收入为14.09%，高于目标值10.5%，且高于同行业平均值12.29%； （2）以2019年度为基础，2022年度的净利润复合增长率为218.79%，高于目标值25%，且高于同行业平均值28.90%； （3）2022年主营业务收入占营业收入比重为96.06%，高于目标值90%。 注：（1）根据《激励计划》，同行业公司是按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”标准划分并剔除“ST公司”的全部A股上市公司。截至2022年12月31日同行业公司中无“ST公司”。（2）公司2020年限制性股票激励计划第二期解锁业绩条件中有关财务业绩条件的计算，是以2019-2022年度经审计的合并口径财务数据为依据，厦门滕王阁房地产开发有限公司及其下属企业、厦门厦钨新能源材料股份有限公司及其下属企业的相应财务数据不纳入计算范围。相关指标已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并出具了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二期解锁业绩条件中有关财务业绩条件的鉴证报告》（致同专字（2023）第351C020128号）。 |
| 4、限制性股票解锁时的激励对象绩效要求 在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如 | 2022年度97名激励对象绩效考核结果均达到“合格及以上”，满足全部解锁条件。 |
| 当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。 公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）确定。 本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。 | ||||
综上所述，本激励计划设定的授予限制性股票第二次解锁期的禁售期即将届满，且第二次解锁期解锁条件已成就。
三、本激励计划授予股票第二次解锁期解除限售情况
本次共有97名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为3,636,900股，占目前公司股本总额的0.2564%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的数量（万股） |
| 黄长庚 | 董事长 | 20.00 | 6.00 | 30.00% | 6.00 |
| 吴高潮 | 董事、总裁 | 15.00 | 4.50 | 30.00% | 4.50 |
| 洪超额 | 副总裁 | 10.00 | 3.00 | 30.00% | 3.00 |
| 钟可祥 | 副总裁 | 10.00 | 3.00 | 30.00% | 3.00 |
| 钟炳贤 | 副总裁、财务负责人 | 10.00 | 3.00 | 30.00% | 3.00 |
| 周羽君 | 董事会秘书 | 10.00 | 3.00 | 30.00% | 3.00 |
| 对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干（91人） | 1,137.30 | 341.19 | 30.00% | 341.19 | |
| 合计（97人） | 1,212.30 | 363.69 | 30.00% | 363.69 | |
注：本激励计划向99名激励对象授予限制性股票1,247.00万股，因2名激励对象离职后不符合限制性股票激励计划的激励条件，公司向其回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。上表中已获授限制性股票数量不包含公司向离职激励对象
回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票23.10万股及离职激励对象在离职前已经解除限售的限制性股票11.60万股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年12月28日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：3,636,900股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司自律监管指引第 8号—股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、公司董事、高级管理人员将其持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 7,273,800 | -3,636,900 | 3,636,900 |
| 无限售条件股份 | 1,411,011,400 | 3,636,900 | 1,414,648,300 |
| 总计 | 1,418,285,200 | 0 | 1,418,285,200 |
五、法律意见书的结论性意见
福建至理律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划第二期解除限售事项出具的法律意见书认为：
公司本次激励计划限制性股票第二期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序。
六、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件成就事项出具的独立财务顾问报告认为：
厦门钨业2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件成就相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023年12月22日