厦门钨业：关于签署《股权托管协议》暨关联交易的公告

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-028

厦门钨业股份有限公司关于签署《股权托管协议》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）拟与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订《股权托管协议》，受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司（标的公司）49%股权，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。

? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易已于2024年4月17日经第九届董事会第四十次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。

? 过去12个月，公司及下属公司与同一关联人发生的各类关联交易见公告正文；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同标的相关的关联交易。

? 相关风险提示：本次担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2023年12月28日，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）以其拥有的“福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀中坊稀土矿”（以下简称“长汀中坊稀土矿”）的采矿权等资产（包含与之相关联的债权、债务）作价出资，与中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”）共同合资设立中稀（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀福建”或“标的公司”），其中福建稀土集团持有标的公司49%股权。

为便于后续经营管理，福建稀土集团拟将其持有的标的公司49%股权委托给公司管理，故公司拟与福建稀土集团签订《股权托管协议》，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。

（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序

本次交易已于2024年4月17日经第九届董事会第四十次会议审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（三）过去12个月内关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关联关系介绍

福建稀土集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。

（二）关联方基本情况

公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司

统一社会信用代码：91350000158166887B

类型：有限责任公司

法定代表人：郑震

注册资本：160,000万人民币

成立日期：1998年4月6日

住所：福州市鼓楼区省府路1号20号楼

主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）持有85.26%股权

经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑

材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)，汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）福建稀土集团最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元 币种：人民币

三、关联交易标的基本情况

公司名称：中稀（福建）稀土矿业有限公司统一社会信用代码：91350200MAD9CUA93W类型：有限责任公司法定代表人：李竹兴注册资本：4,830万人民币成立日期：2023年12月28日住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-6号一层之三主要股东：中国稀土集团持有51%股权，福建稀土集团持有49%股权经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

中稀福建最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元 币种：人民币

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

委托方（甲方）：福建省稀有稀土（集团）有限公司受托方（乙方）：厦门钨业股份有限公司

（二）托管标的

托管标的为甲方持有的标的公司的全部股权（简称“标的股权”），截至协议签订日为甲方持有的标的公司49%股权。

在协议有效期内，如因增加/减少注册资本或其他方式导致甲方持有标的公司股权发生变动，变动后的股权继续按照协议约定进行委托管理，双方无需就此签署新的托管协议或补充协议。

（三）托管权限

乙方对标的股权进行受托管理的权限为甲方对标的股权享有的除处置权、收益权和剩余财产分配权以外的其它权利，包括但不限于：

1.出席标的公司股东会并行使表决权；

2.标的公司章程（含现行及未来适用的章程）或其他股东协议规定的所有由甲方提名的标的公司（含标的公司权属企业）董监高等人选的提名权，包括但不限于党组织第一副书记、总经理、董事、监事、财务部负责人等，但在提名的人选确定后应及时通知甲方；

3.标的公司股东会临时召集请求权及自行召集权；

4.标的公司章程、股东会记录等资料的查阅权、复制权；

5.标的公司经营活动的建议和质询权；

6.标的公司股东权利损害的救济权；

7.法律法规及标的公司章程赋予甲方的其他股东权利。

双方确认，在乙方受托出席标的公司股东会并行使表决权时，涉及下述事项的，乙方应当事先征得甲方同意后方可表决：

（1）修改标的公司章程；

（2）增加或减少标的公司注册资本；

（3）合并、分立、解散、清算或变更公司组织形式。

除特殊约定外，协议项下的股权委托为全权委托，对上述股东权利，乙方有权以其意愿自主行使，无需甲方再就具体事项出具委托书等法律文件。但如因监管机关需要或乙方行使标的股权需要，甲方应根据相关要求配合出具书面文件以实现协议项下托管标的股权的目的。双方确认，无论甲方是否单独出具具体的委托书，乙方行使上述股东权利时的一切行为均视为甲方的行为，签署的有关文件均视为甲方签署。

（四）双方权利义务

1.甲方权利和义务

（1）甲方有权对乙方的托管行为实施监督，非特殊情况不得干涉、阻挠或影响乙方行使协议第二条授权范围内的股东权利。

（2）甲方仍为标的股权的合法所有权人，享有标的股权未授权部分对应的股东权利，并根据公司法等相关法律法规及标的公司章程约定对外享有股权和承担股东责任。

（3）甲方确认，未经乙方同意，甲方不得单方撤销委托，或者任意行使其授权给乙方在标的公司的任何股东权利，也不得将该股东权利再托管给任何第三人。

（4）如因标的股权托管行为发生的甲方与任何第三方有关的法律纠纷，甲方应配合出具授权委托书委托乙方指定人员参加有关的诉讼、仲裁活动，由此产生的所有费用、法律后果（包括但不限于收益、损失）均由乙方承担或享有。

（5）如甲方拟转让标的股权或对标的股权进行质押的，应至少提前10个工作日，将相关事项通知乙方，由双方共同商定。

2.乙方权利和义务

（1）乙方有权依据法律法规、标的公司章程规定和协议约定行使标的股权对应的股东权利。

（2）若甲方拟转让全部或部分标的股权，在同等条件下，乙方或其指定的第三方享有优先权。

（3）乙方应遵守法律法规、标的公司章程规定以及协议约定，合法、勤勉、尽责地行使协议约定的托管权利，不得损害甲方、标的公司的合法权益。

（4）未经甲方同意，不得将协议约定的托管事项委托给任何第三方或以赠与、转让、质押等任何方式处分标的股权。

（5）乙方应自觉接受甲方监督，及时报告甲方要求说明的有关事项。

（6）因乙方的托管行为导致甲方需要为标的公司的安全、环保等方面承担管理责任的，由乙方承担。

（五）股权托管费

1.股权托管费标准

在协议有效期内，甲方就乙方根据协议提供的委托管理向乙方支付股权托管费，股权托管费包括基础托管费和托管奖励，具体如下：

（1）基础托管费。即就托管期间乙方为甲方提供的委托管理，甲方向乙方支付基本的托管费。具体计算方式如下：

①基础托管费=甲方收到的标的公司分配利润-甲方资金成本费；其中甲方资金成本费=甲方向标的公司实缴的出资额*全国银行间同业拆借中心公布的同期五年期以上贷款市场报价利率（LPR）*出资年限。出资年限自2024年起计算。

②首次支付基础托管费时，资金成本费的出资年限计算自2024年1月1日起至基础托管费支付前一年度的12月31日，后续支付基础托管费时，资金成本费的出资年限计算应自前一次支付基础托管费对应年度的1月1日至本次支付基础托管费前一个年度的12月31日。

③若年度内甲方对标的公司的实缴出资额发生变化，或LPR发生变化，则自实缴出资之日或LPR调整之日起分段计算资金成本费。

若协议提前终止(不含甲方处置全部股权导致的终止)的，则基础托管费=甲方收到的标的公司分配利润-甲方资金成本费+标的公司累计未分配利润（含当年度未分配利润）*甲方持股比例，其中资金成本费计算至协议终止之日。

（2）托管奖励。即在甲方处置部分或全部股权（包括股权转让或标的公司清算等导致甲方不再持有部分或全部标的股权）时，甲方向乙方给予奖励。具体计算方式如下：

①若股权处置价款高于甲方对应的实缴出资款及股权处置相关税费之和，则超出部分作为托管奖励。

②若股权处置价款低于甲方对应的实缴出资款及股权处置相关税费之和，则甲方无需向乙方支付托管奖励，且差额部分由乙方向甲方补足。

2.股权托管费支付方式

（1）基础托管费

当且仅当甲方每次从标的公司收到的分配利润足以扣减应付的资金成本费时，甲方向乙方支付基础托管费。支付时间为自甲方收到标的公司分配利润后10个工作日内。协议终止时，双方应于协议终止之日起10个工作日内结算支付基础托管费。

（2）托管奖励

甲乙双方应在甲方收到股权处置价款后10个工作日内就托管奖励进行结算并支付。此时若双方就被处置的股权存在应付未付的费用，双方一并结算后支付。

（六）托管期限

股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。

（七）违约责任

协议生效后，对双方均具有法律约束力，任何一方违反协议约定，除应承担违约责任外，违约方还应赔偿由此给守约方造成的损失。

（八）协议解除

1.股权托管期限内，发生以下情况之一时，协议提前解除，双方无需向对方承担违约责任：

（1）协议所约定的股权托管被相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或政府有关主管部门所禁止；

（2）标的公司发生解散、注销等情形导致协议目的不能实现的；

（3）双方协商提前解除协议。

2.协议解除或终止后，协议下双方的权利义务即终止，但不影响双方在终止日之前根据协议所产生的任何权利和义务，协议双方仍承担协议解除或终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务。

（九）协议生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

福建稀土集团以其持有的长汀中坊稀土矿的采矿权证等资产作价出资与中国稀土集团共同合资设立中稀福建，再以股权委托管理的方式将其持有的中稀福建49%的股权委托本公司管理。本交易有利于公司稀土深加工业务获得稳定、优质的原料保障，助力公司的可持续发展，符合公司及股东整体利益。此次关联交易符合公司的发展需要，是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月17日召开的第九届董事会第四十次会议在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生和吴高潮先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》。

（二）独立董事专门会议意见

该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事专门会议认为，本次关联交易有利于公司获取稳定的稀土原料保障，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。此关联交易事项提交公司第九届董事会第四十次会议审议通过后，将提交2023年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）审计委员会意见

该议案在关联委员周闽先生回避表决的情况下已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。审计委员会认为：此项关联交易有利于公司稀土深加工业务获得稳定、优质的原料保障，助力公司的可持续发展；本此关联交易的审议、决策程序符合相关规定，且遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。

（四）根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。

七、已发生各类关联交易情况

过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易主要如下：

（一）日常关联交易：2023年1月1日至2023年12月31日，公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计14,611.15万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计3,218.71万元；与同一关联人发生的租入资产合计3.18万元。

（二）2023年12月，董事会审议通过下属公司长汀县赤铕稀土开发有限公司拟终止受托管理福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）长汀分公司的关联交易议案，因福建稀土集团以其持有的长汀中坊稀土矿的采矿权证等资产作价出资与中国稀土集团共同合资设立中稀（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀福建”），再拟以股权委托管理的方式将其持有的中稀福建49%的股权委托本公司管理。因此，长汀赤铕公司与福建稀土集团的《委托管理协议》提前终止。截至目前，《终止委托管理协议》已签署，《股权托管协议》已通过董事会审议，尚需公司股东大会批准。

（三）2023年6月，公司向关联方厦门厦钨智能装备科技有限公司支付注册资本金490万元。该笔出资为根据厦门厦钨智能装备科技有限公司章程规定的分期缴纳的注册资本。

（四）2023年5月及2024年2月，董事会分别审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》，公司拟向特定对象发行A股

股票，本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建冶控在内的不超过35名（含35名）特定投资者。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过352,725.00万元（含本数）。

（五）2023年4月，董事会审议通过《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订<借款协议>暨关联交易的议案》，公司拟与福建冶控签订《借款协议》，由福建冶控（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元人民币的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。截至目前，协议已签署完成并正常履约中。

过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2024年4月19日