厦门钨业：中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书(2023年年度财务数据更新版)

中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年五月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人。中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 3

三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 4

四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 4

五、发行人基本情况 ...... 4

六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系 ...... 18

七、保荐人内核程序及内核意见 ...... 19

第二节 保荐人承诺事项 ...... 21

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 22

第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 23

一、本次证券发行决策程序 ...... 23

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 24

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 25

四、本次募集资金使用相关情况 ...... 30

五、发行人存在的主要风险 ...... 33

六、对发行人发展前景的简要评价 ...... 38

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

张欢，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部总监，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括沈阳富创精密设备股份有限公司IPO项目、有研半导体硅材料股份公司IPO项目、西安奕斯伟材料科技有限公司IPO项目、长江存储科技有限责任公司财务顾问项目、中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司IPO项目、山东新巨丰科技包装股份有限公司IPO项目、中信金属股份有限公司IPO项目、江苏共创人造草坪股份有限公司IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司IPO项目、中铝国际工程股份有限公司IPO项目、武汉华中数控股份有限公司非公开发行股票项目、南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票项目、深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票项目、中信重工机械股份有限公司发行股份收购唐山开诚机器人项目、中金黄金股份有限公司配股项目、中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票项目、中国石油化工股份有限公司销售板块引战混改项目、中信证券（浙江）分立重组项目等A股项目以及徽商银行股份有限公司H股IPO项目、昆山丘钛微电子科技股份有限公司红筹IPO项目、中国信达资产管理股份有限公司H股IPO项目等港股项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

吴小琛，男，现任中信证券投资银行委员会执行总经理，保荐代表人。曾负责或参与的项目主要有：兴通海运股份有限公司IPO项目、厦门东亚机械工业股份有限公司IPO项目、厦门弘信电子科技集团股份有限公司IPO项目、绿康生化股份有限公司IPO项目、建发股份收购美凯龙控制权项目、厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票项目、云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票项目、罗平锌电重大资产重组项目、厦门厦工机械股份有限公司2013年公开增发项目以及2011年非公开发行股票项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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三、项目协办人及其他项目组成员

中信证券指定张浩然作为本次发行的项目协办人，指定李格霖、李永深、管理、马锐、胡清彦、陈融之、桂凯鸿、蓝子俊、陈昊、金浩为其他项目组成员。项目协办人主要执业情况如下：

张浩然，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与或主持了金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转债、山东新巨丰科技包装股份有限公司IPO、北京安达维尔科技股份有限公司IPO、江苏共创人造草坪股份有限公司IPO、中国船舶重工集团股份有限公司非公开发行、中兵红箭股份有限公司重大资产重组、中电广通股份有限公司重大资产重组、金诚信矿业管理股份有限公司公司债等项目。

四、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

五、发行人基本情况

（一）基本情况

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（二）发行人主营业务、主要产品

发行人为上交所上市的高新技术企业集团，具有国家首批发展循环经济示范企业、国家首批创新性企业、国家级重点高新技术企业、国务院“双百行动”企业等多项荣誉资质。发行人前身为福建省厦门氧化铝厂，上个世纪80年代方转入钨钼领域，本世纪初又前瞻性布局稀土和能源新材料业务，目前发行人系全球钨钼行业领军企业和国家重点稀土集团之一，也是全球锂电正极材料领域头部供应商，钨粉、钨丝以及钴酸锂等部分产品产销量位居全球前列。发行人专注的钨钼、稀土、能源新材料三大核心领域均能在全球和国内竞争中处于行业领先，体现了发行人作为新材料平台型企业的深厚积累。2023年，发行人位列《财富》中国500强第311位、《财富》中国上市公司500强第267位。2018年至今，发行人连续五年获得上交所信息披露评级为“A”（最高评级）。公司一方面坚持技术创新驱动，已建设拥有国家级企业技术中心，下设国家钨材料工程技术研究中心、高端储能材料国家地方联合工程研究中心和福建省稀土材料及应用工程研究中心，聚焦钨钼、稀土和能源新材料三大产业的基础理论研究、前沿技术研究和应用技术开发，拥有以市场为导向的持续产品创新能力。公司2021至2023年营业收入从319亿元增至394亿元，但每年始终保持不低于营业收入3.5%的研发投入，并拥有一支逾2,000人的研发团队。另一方面，公司坚持管理创新驱动，多次实施上市公司股权激励及员工持股、下属子公司混合所有制改革等现有国企体制下的有效激励方式，并通过预算制订、绩效考核和风险控制对业务正确导向。公司基于技术创新和管理创新双轮驱动，把公司建设成为“人才集聚的平台、技术创新的平台、产业发展的平台”，基于公司全面预算管理、目标绩效管理、IPD以及国际先进制造四大管理文化，构建公司核心竞争力。

钨钼领域，公司系世界钨行业领军企业，构建了前端钨矿山采选，中端钨钼冶炼及钨钼粉末生产、后端硬质合金、钨钼丝材制品和切削刀具等深加工应用及回收全产业链，多项技术国际领先，拥有国内唯一的国家钨材料工程技术研究中

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心。上游方面，公司拥有3家在产钨矿企业（洛阳豫鹭、宁化行洛坑、都昌金鼎）和1家在建钨矿企业（博白巨典），是我国主要的钨矿采选企业；中游方面，公司具备全球领先的钨冶炼及粉末产品的生产能力；下游方面，公司具备硬质合金及切削工具、光伏用钨丝等深加工产品的大规模生产能力。公司硬质合金出口量占全国30%以上；公司的切削工具产品定位中高端，具有质量优、单价高的特点，产销规模为国内前列；公司生产的钨丝依靠品质与技术，多年来稳居全球行业前列，其中，近年来公司自主研发的光伏用细钨丝成功推向市场，助力光伏产业提质增效。公司的钨产业布局和产品具体如下：

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钼产品方面，公司充分发挥自身独特的冶炼加工技术优势和深厚的丝材制造技术实力，融合国际先进粉末制造技术，以钼矿为原料生产出性能优异的钼酸铵、钼粉、钼坯、钼丝以及钼坩埚等钼制品。公司的钼产品广泛应用于电光源、电真空、半导体、光电子、机械加工等领域。公司的钼产业布局和产品具体如下：

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稀土领域，公司拥有从稀土采选、冶炼分离到稀土发光材料、稀土金属、高性能磁性材料、光电晶体等稀土深加工产品的完整产业链，系国家重点稀土集团之一，具有较高的行业地位。公司在做好稀土深加工产业的同时，积极探索稀土应用，利用自身在稀土永磁材料产业的基础优势，与福建冶金联合投资稀土永磁电机业务，在工业节能、伺服电机、汽车电机、现代农业、绿色环保等专用电机领域布局。公司的稀土产业布局和产品具体如下：

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在能源新材料领域，公司主要从事新能源电池正极材料的研发、生产和销售。在能源新材料领域主要产品为高电压钴酸锂、高电压三元材料、高功率三元材料、高镍三元材料、氢能材料、磷酸铁锂等，广泛应用于新能源汽车、3C消费电子、储能系统等领域。公司凭借多年来技术研发和生产实践积累形成的技术研发优势和产品质量优势，执行大客户战略，拓展了国内外众多知名电池客户。在3C锂电池领域，公司与ATL、三星SDI、LG化学、欣旺达、珠海冠宇及比亚迪等国内外知名电池企业建立了稳固的合作关系，产品广泛应用到下游中高端3C电子产品中，钴酸锂产销量全球第一；在动力锂电池领域，公司与中创新航、松下、比亚迪、欣旺达、宁德时代及国轩高科等知名电池企业建立了稳定的合作关系。

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公司紧跟优质客户需求进行新产品研发，通过与下游核心客户的紧密合作，持续进行工艺技术优化和产品迭代，是三元正极材料的头部厂商，同时公司也与战略合作方雅化集团设立雅安厦钨新能源积极布局磷酸铁锂产业。公司的能源新材料产业布局和产品具体如下：

报告期各期，公司主营业务收入情况如下：

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单位：万元

报告期内，由于公司钨钼业务具备从上游矿山到下游深加工完整的产业链和优势的行业地位，是三大核心业务中毛利率最高、毛利贡献最大的板块，各期主营业务毛利情况如下：

单位：万元

其他主要为房地产业务，本公司的房地产业务均由公司控股子公司滕王阁房地产及其下属子公司负责实施，少量收入为公司自持物业的租金收入。自2019年以来，为集中主业发展，公司明确退出房地产业务，拟通过转让公司所持滕王阁房地产全部股权的形式整体剥离房地产业务。但受行业环境、房地产政策等因素的影响，公司及控股子公司滕王阁房地产拟因企施策，对房地产项目公司股权及合同权利义务分别公开挂牌转让。截至本发行保荐书签署日，公司已通过挂牌出售方式完成房地产项目公司同基置业全部47.5%股权、成都滕王阁100%股权、

成滕物业100%股权的对外转让。借鉴前述同基置业成功剥离的经验，公司目前

正在福建省产权交易中心对部分房地产项目公司股权及合同权利义务进行公开挂牌转让，同时公司后续也将研究多种可能的出售方案以积极推进剥离房地产业务事宜。除现有房地产开发经营项目外，发行人后续将不再投资新的房地产开发经营项目。

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（三）公司股本结构和前十大股东

1、发行人股权结构

截至2023年12月31日，发行人股本结构如下表所示：

2、发行人前十名股东情况

截至2023年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下，均为流通股。

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（四）发行人控股股东及实际控制人情况

截至2023年12月31日，福建稀土集团直接持有发行人31.77%的股份，全资子公司潘洛铁矿持有发行人0.23%的股权，合计持有发行人32.00%的股份，为发行人控股股东。截至2023年12月31日，福建冶金持有福建稀土集团85.26%的股份，福建冶金的全资子公司华侨实业持有发行人0.01%的股份，福建冶金直接及间接合计持有公司32.00%股份，为发行人间接控股股东。

截至2023年12月31日，福建省国资委持有福建冶金100%的股份，为发行人的实际控制人。

1、控股股东基本情况

（1）福建稀土集团基本情况

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注：2023年财务数据经审计，下同。

（2）福建冶金基本情况

2、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图

截至2023年12月31日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：

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3、控股股东的对外投资情况

（1）福建稀土集团对外投资情况

截至2023年12月31日，除了厦门钨业及其下属子公司外，福建稀土集团控制的其他一级下属企业概况如下：

（2）福建冶金对外投资情况

截至2023年12月31日，除了福建稀土集团及其下属子公司外，福建冶金控制的其他一级下属企业概况如下：

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4、控股股东报告期内直接持股变动情况

报告期各期末，控股股东福建稀土集团直接持有公司股份比例分别为

31.77%、31.77%、31.77%，报告期内福建稀土集团持股比例未发生变动，持股比例均在30%以上。

5、控股股东持有股份的质押情况

截至2023年12月31日，公司控股股东福建稀土集团所持有公司股份不存在质押的情况。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

单位：万元

注：2023年度分红方案尚需经股东大会审议通过后实施。

2、公司近三年利润分配情况

单位：万元

注：2021年财务数据为追溯调整前数据，符合当年度制定分红方案的实际情况。

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（六）发行人主要财务数据及财务指标

公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告均经致同会计师审计，并分别出具了编号为致同审字（2022）第351A004640号、致同审字（2023）第351A012605号和致同审字（2024）第351A011266号的《审计报告》，审计意见类型均为无保留意见。2022年1月，公司完成博白巨典股权收购，将其纳入合并财务报表范围，本次收购构成同一控制下的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第20号—企业合并》《企业会计准则第33号—合并财务报表》等相关规定，公司编制了2021年度、2022年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表，并经致同会计师审阅，出具了《审阅报告》（致同审字（2023）第351A025449号）。

2023年，公司依据《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）对2022年和2023年资产负债表进行调整，并出具了三年比较式财务报表。

以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自三年比较式财务报表及致同审字（2024）第351A011266号审计报告，为合并报表口径。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至2023年12月31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有厦门钨业516,462股股票；信用融券专户持有厦门钨业737,600股股票；资产管理业务股票账户持有厦门钨业3,400股股票。公司重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有厦门钨业

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8,222,587股股票。其中，中信证券全资子公司合计持有厦门钨业405,601股股票，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有7,816,986股股票。

经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2023年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至2023年12月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2023年12月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2023年12月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐人内核程序及内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部

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审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2023年8月7日，保荐人采用电话会议的形式召开了厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。经保荐人专项核查，认为：

（一）在厦门钨业本次向特定对象发行A股股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（二）厦门钨业在本次向特定对象发行A股股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评估机构、可研机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

作为厦门钨业本次向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为厦门钨业具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐厦门钨业本次向特定对象发行A股股票。保荐人对发行人发行A股股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2023年5月18日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于〈厦门钨业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于提请股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等议案。

2023年7月18日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的议案》《关于

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<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等议案。

2024年1月31日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》和《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

（二）国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行A股股票的批复

2023年8月3日，福建省国资委出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（闽国资函产权〔2023〕149号），批准了本次发行方案的相关事项。

（三）股东大会审议通过

2023年8月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

经核查，保荐人认为，除尚需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序，本次发行已经上交所审核通过。

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。

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2、公司本次发行股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、公司本次2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关发行方案已经董事会、股东大会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

4、发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

5、发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由上交所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

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者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

经核查，本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次向特定对象发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

经核查，本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：

1、关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股票数量不超过425,485,560股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。

2、关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕

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或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行募集资金总额不超过352,725.00万元（含本数），其中用于补充流动资金的金额不超过72,725.00万元，比例不超过募集资金总额的30%。

综上，本次募集资金将用于硬质合金切削工具扩产项目、1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目、博白县油麻坡钨钼矿建设项目以及补充流动资金，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

4、关于发行方案调整

向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。

因发行人控股股东和发行人的实际情况需要，发行人拟将本次发行认购对象

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之一“福建省冶金（控股）有限责任公司或其指定的实际控制企业”明确为“福建省冶金（控股）有限责任公司”，并将本次发行募集资金总额由“不超过400,000.00万元”调减为“不超过352,725.00万元”。公司本次发行方案发生变化但不属于重大变化，且公司已及时报告证券交易所，并已及时履行方案调整的内外部程序。上述调整不会对本次发行造成重大不利影响，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（四）本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定发行人本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建冶金在内的不超过35名特定投资者，且发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定，具体如下：

《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条规定

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定，具体如下：

《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘基准日’，是指计算发行底价的基准日。”

《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

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上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条规定

本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下：

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次发行结束之日，福建冶金及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月，若增持股份数量不超过发行人已发行股份的2%，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。

（七）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定，具体如下：

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的

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情况。

（八）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定，具体如下：

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行完成后，发行人实际控制人仍为福建省国资委，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

四、本次募集资金使用相关情况

（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金不超过352,725.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）募集资金投资项目的必要性分析

1、顺应国内制造业转型升级趋势，加速中高端硬质合金刀具进口替代

在国家制造业整体转型升级的战略下，下游先进制造业对于加工零件的效率、精度、质量提出了更高要求。国家相关战略文件指出：“2025年中国的关键工

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序数控化率提升到64%”，我国机床数控化率仍有广阔的提升空间，尤其是国家工业和国防安全领域均需要高端数控机床。金属加工领域数控化率的提升，加快了存量机床的替换升级，机床的高端化、数控化及国产替代已成必然趋势。我国与数控机床配套的切削工具系列化开发起步较晚，受技术能力的限制，在高端市场方面仍有较大发展空间。以可转位刀片为例，目前国内主流厂商平均单价约5-10元/片甚至更低，公司平均单价大致为10-15元/片，而国际同业平均单价可达到20元/片以上，国内外整体刀具的价差更大。在全球贸易摩擦和国内大循环为主体的背景下，高端硬质合金刀具国产化刻不容缓。作为目前国内少有的始终专注高端市场的刀具厂商，公司本次发行通过扩张中高端硬质合金刀片和刀具产能，进一步提升产品等级，配套国内下游航空航天、通用机械、新能源等产品中高端加工环节，是顺应行业发展和目前经济环境的必然趋势。

2、公司是全球研发成功并量产光伏切割钨丝母线的先行者，本次发行进一步提升优势产品产能，顺应“双碳”发展随着我国2020年提出“2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和”的“双碳”目标以及光伏产业技术日益成熟，国内光伏装机容量高速提升，带动光伏硅片持续扩张。根据中国光伏行业协会数据，2020-2022年，国内新增光伏装机容量复合增速达34.67%，中国光伏发电量已实现全球第一；2020-2022年我国硅片产量复合增速达48.77%，2022年国内光伏硅片产量已达357GW，光伏硅片产能占据全球95%以上，后续预计仍将保持高速增长。降本增效是光伏高速渗透的商业本质，光伏技术的发展，推动了硅片大尺寸（可以提高光电转换率）和薄片化（提升出片率，降低硅料损耗）发展，从而对切割金刚线的细线化、切割能力、抗拉强度提出更高要求。目前金刚线制造采用的母线材料主要是高碳钢丝，经过多年发展，光伏硅片切割使用的高碳钢丝线径逐渐细化，且现有技术水平已接近瓶颈。钨丝凭借抗疲劳性好、强度高、耐腐蚀、断线率低等优势，使钨丝金刚线具备更大的细线化、切片效率提升和硅片质量改善空间，且目前预计产业化极限远低于35微米。钨丝母线对碳钢母线的渗透替代，不仅有效提升了硅料的利用，同时也逐渐解决国内碳钢丝母线原料依赖进口的“卡脖子”问题。

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募投项目实施子公司厦门虹鹭是全球最大的钨丝生产企业之一，具有深厚的技术底蕴。公司不断探索钨丝在光伏、半导体、医疗、防护等行业的新应用。公司拥有多项发明专利，通过自主设计材料配方、核心设备和工艺流程，是国内首家研制出切割钨丝母线的企业，并迅速得到下游厂商认可，产品供不应求。

目前，国内一线光伏硅片大厂不断提升钨丝母线的渗透率，而公司目前是市场份额最大的钨丝母线出货商，技术指标领先同业，本次募投项目新增光伏钨丝产能1,000亿米，有利于保持公司在该领域的领先地位。

3、提升钨战略资源对公司下游深加工业务的保障，避免采购风险

公司下游深加工需求较高，每年都需外购大量钨矿。本次募投项目“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”布局钨矿开采的产业链上游环节，WO

平均品位可达

0.442%，达产后可年开采钨矿66万吨，进一步提升了资源自给率，也减轻了公司下游需求扩张带来的上游涨价风险。

4、补充流动资金，优化资产负债结构，增强财务实力与风险抵御能力

面对涌现的市场机遇和客户需求，公司推动技术创新，加快优质产能建设，在快速发展的过程中，因经营规模扩大，资金需求增加，债务性资金来源增加，截至2023年底，公司有息负债达117.30亿元，资产负债率达到51.44%。

公司形成从原矿采选到最终深加工产品出货的业务布局，随着深加工产品占比不断提升，产品存货周转周期将增加，营运资金压力有所提升。

本次发行募集资金部分用于补充流动资金，为公司市场开拓、技术升级夯实财务基础，有利于提高公司净资产规模、优化公司资本结构、增强财务稳健性和抗风险能力。

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五、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、经营稳定性风险

（1）市场需求变动风险

公司专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务，主要产品包括APT、钨粉、硬质合金、切削工具、钨钼丝材、稀土材料、磁性材料、新能源材料等。有色金属板块行业的景气度与全球经济走势紧密相关，全球经济的波动将影响公司有色金属产品的价格和下游需求，特别是出口需求，进而导致公司的收入和利润产生波动。公司生产的钨钼、稀土和能源新材料产品广泛应用于工业制造领域，全球经济的波动对公司产品的价格和需求情况影响较大。如全球经济下行等外部因素发生重大不利变化，将影响公司下游市场需求并可能导致公司经营业绩发生较大波动。

（2）行业政策调整风险

公司主营业务布局钨钼、稀土和能源新材料三大板块，其中钨和稀土全球资源量有限，均为我国战略性稀有资源，国家为严控钨、稀土战略资源无序开采、消耗，引导钨、稀土产业高质量发展，出台了一系列钨、稀土相关政策，预计未来对钨、稀土行业也将保持调控状态，因此如未来政策收紧，或指标取得不及预期，可能对公司业务开展产生一定影响。

（3）原材料供应及价格波动风险

公司钨钼、稀土业务所需原材料部分靠自有矿山或废料回收供给，部分自外部采购取得，能源新材料业务所需原材料大部分需向外采购，原材料供应安全存在风险。

公司所主营钨钼、稀土和能源新材料等业务的产品价格受钨钼、稀土、钴锂等原材料价格波动的影响较大。如钨、稀土、钴锂等原材料的价格发生大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。

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（4）现有产品技术不能持续创新风险

公司是国内钨钼、稀土和能源新材料领域内的领先企业，通过紧跟行业技术发展动态，引进和培养高素质的技术人才，加强同国内外科研机构和同行业先进企业的技术合作，持续进行产品和技术的创新研发，公司构建了相对成熟的技术研发体系，形成了行业领先的产品和技术体系。但由于行业技术进步发展迅速，技术和产品的竞争层次日益提高，公司存在技术研发不能紧跟市场发展的节奏和国家产业政策的导向，导致公司技术和产品的市场竞争能力下降的风险。

（5）境外经营及子公司管理风险

截至2023年末，公司一级子公司数量已达29家。随着子公司经营规模扩张，子公司之间的业务差异放大，公司存在对子公司管理不力的风险，从而出现生产资源浪费、管理效率下降、定价无序无据的情况，并影响公司的经营业绩。

截至2023年末，公司在中国香港、中国台湾及境外设立的子公司数量已达8家。随着公司加速国际布局，在多个海外国家市场拥有经营资产，但不同国家间政治、经济、法律、劳工等宏观、微观环境存在客观差异，对公司在海外的经营资产管理带来一定挑战。同时，这些客观差异也对公司国际化管理人才的储备、培养和引进造成了一定影响，公司海外资产的经营管理可能在一定程度上受到国际化管理人才紧缺的影响。

（6）发展未达预期规划风险

公司当前布局的钨钼、稀土、能源新材料三大板块的传统产品的市场环境基本保持稳定，公司未来经营的战略规划是强化整体产业链，上游环节把控钨、稀土等核心资源，提升原材料自给率，保障资源供应；下游重点发展深加工环节，加速高附加值板块市场渗透，重点拓展硬质合金、切削及矿用工具、光伏用钨丝、电池材料、稀土深加工等高端产品，提升高端产品收入占比和高端下游市场份额，提升公司一体化产业链传递和吸收上游原材料价格波动的能力。公司经营存在整体产业链的未来发展规划不能顺利实现的风险。

（7）公司相关业绩受行业周期波动影响的风险

钨钼、稀土、镍、钴、锂及正极材料等品类具有周期性，金属价格受到产品供需、下游应用等因素影响。钨钼板块，受益于钨精矿价格上涨、钨金属回

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收率提升、钨钼丝材及切削工具等产品量价齐升等因素，公司钨钼板块2023年度业绩稳中有升；而能源新材料板块，因近年来行业产能快速扩张，正极材料行业开工率整体下行，叠加镍、钴、锂及正极材料价格下滑，公司能源新材料板块2023年度收入较2022年同比下滑。鉴于有色金属行业存在周期性，若未来原材料供应及价格持续波动，行业竞争加剧，公司相关产能不能充分消化，将导致公司相关业绩进一步受到行业周期波动的影响。

2、财务风险

（1）应收款项坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为510,093.03万元、745,505.18万元和620,061.54万元，占总资产比例分别为15.50%、18.73%和15.79%，占比较高。如果未来公司应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难导致公司无法及时收回货款，将对公司生产经营产生不利影响。

（2）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为807,658.90万元、870,719.29万元和741,893.86万元，占总资产的比例分别为24.54%、21.87%和18.89%，占比较高。如果未来行业供需关系、公司产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。

（3）汇率风险

报告期内，公司出口收入分别为443,442.78万元、565,430.05万元和533,022.07万元，占主营业务收入的比例分别为14.17%、11.97%和14.04%。若未来汇率产生较大波动，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）偿债风险

报告期内，公司业务规模快速发展，而钨钼业务、稀土业务和电池材料业务属于资金密集型行业，因此公司资金需求量较大，融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款及发行债券等方式。报告期各期末，公司资产负债率分别为60.34%、59.66%和51.44%，资产负债率较高。截至2023年12月末，公司短期债务（短期借款、一年内到期的长期借款、一

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年内到期的应付债券）本息金余额为309,575.10万元，长期债务本息金余额为868,921.53万元，合计金额为1,178,496.63万元，公司有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。

3、核心竞争力风险

（1）核心技术泄露的风险

公司目前掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了公司主要产品的设计、生产工艺等，对公司产品迭代创新，提升市场竞争力至关重要。如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。

（2）核心技术人员流失风险

公司对核心技术人员的综合素质要求较高，行业内复合型研发人才较为紧缺。随着市场竞争的加剧，人才竞争日趋激烈，公司若不能持续加强技术研发人员的引进、培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响公司的持续研发能力和产品创新能力。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次向特定对象发行仅向包括公司间接控股股东福建冶金在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格

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走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、部分募集资金投资项目不动产权尚未取得的风险

本次募投项目之“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”用地手续正在办理中，不排除因政策变动、主管部门土地出让程序延迟等导致无法及时取得相关项目用地的风险。

截至本保荐书出具之日，公司已取得广西壮族自治区林业局出具的使用林地行政许可决定书（桂林审准资〔2023〕1260号），正积极推进土地相关权证的办理事宜。公司已取得博白县人民政府就相关用地出具的《情况说明》，确认“博白县油麻坡钨钼矿建设项目为博白县“十四五”规划纲要的重大工程项目…该项目截至目前不存在对项目用地构成障碍的情形…预计该项目取得不动产权证不存在实质性障碍。”

2、募集资金投资项目产能消化风险

在确定募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、客户实际需求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客户保持持续稳定合作且新客户开拓不力，影响募投项目新增产能的消化，导致募投项目产能过剩的风险。

3、募集资金投资项目未能实现预期效益风险

本次向特定对象发行募集资金将用于“硬质合金切削工具扩产项目”、“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”、“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”和补充流动资金。上述项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益

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的风险。

4、即期回报摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。

六、对发行人发展前景的简要评价

公司布局钨钼、稀土和能源新材料三大板块。过去三年钨钼板块始终是公司毛利率最高、毛利贡献最大的业务。钨是国民经济和现代国防领域不可替代和不可再生的战略性金属资源，是国家管控的稀有金属。本次发行将全部投向公司钨钼板块业务，通过优化公司钨产业链的业务布局，加大产业链上下游高附加值、高毛利率环节投入，有利于提升公司整体盈利能力。下游扩张同时提升上游配套也符合公司一体化战略格局，有利于缓解因下游产能扩张导致的上游原材料外购和原材料价格波动的风险。

保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次向特定对象发行的募集资金能够使得公司降低资产负债率，募集资金投资项目的建成投产后将提升发行人的收入和盈利能力，对发行人未来的经营状况产生积极的影响。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会张欢和吴小琛担任厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责厦门钨业股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对厦门钨业股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换张欢、吴小琛担任厦门钨业股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

被授权人：

张欢（身份证211103198608******）

吴小琛（身份证350622197911******）

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君（身份证110108196507******）

中信证券股份有限公司

年 月 日