厦门钨业：董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法

厦门钨业股份有限公司董事、监事和高级管理人员

所持公司股份及其变动管理办法

第一章 总则第一条 为加强对厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《厦门钨业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章 股份买卖禁止及限制性行为

第四条 不得转让的情形

存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后6个月内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

公司董事、监事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第五条 关于禁止敏感期交易

公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

第六条 关于禁止短线交易

公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第七条 转让的限制

公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。

公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第三章 信息申报与披露

第十条 管理职责

公司董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。

第十一条 个人身份信息申报

公司董事、监事和高级管理人员应当依据监管要求，在下列时点或者期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报相关身份信息，包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等：

（一）公司新上市时董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十二条 交易计划申报

公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当及时将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项

等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。

（一）公司董事、监事和高级管理人员拟买卖本公司股份的，应事前填写《个人有关买卖公司股份计划申请函》，书面通知董事会秘书，并提交公司董事会审核；

（二）董事会秘书收到《个人有关买卖公司股份计划申请函》后，经合规性核查通过后报董事长审批，并及时书面回复审核意见；

（三）如该买卖行为存在不当情形，董事会秘书应及时通知拟进行交易的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险；

（四）公司董事、监事、高级管理人员在接到明确同意的书面审核意见并履行相关信息披露义务后，方可按申报计划进行公司股份买卖。

第十三条 减持计划披露

（一）事前披露减持计划

公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，除应当履行本办法第十三条规定的事前申报义务外，还应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本办法第四条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。

（二）事中披露减持计划进展

在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前述涉及的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

（三）事后披露减持计划结果

减持计划实施完毕的，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。第十四条 增持计划披露公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易增持股份，除应当履行本办法第十三条规定的事前申报义务外，在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，还应当按照上海证券交易所的有关规定履行增持计划及其实施进展、结果的披露程序。

第十五条 证券变动申报

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生当日15点收盘后及时向公司董秘办提交《个人所持公司股份变动情况申报表》，并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》的规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第四章 附则

第十六条 本办法未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十七条 本办法由董事会负责制定、解释和维护。

第十八条 本办法经董事会审议通过之日起生效并实施。