厦门钨业：股权激励限制性股票回购注销实施公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-077
厦门钨业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
● 回购注销原因：厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不符合激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划草案修订稿》”）相关规定，公司拟对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共186,600股进行回购注销。
● 本次注销股份的有关情况：
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 186,600股 | 186,600股 | 2024年10月24日 |
一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024年4月17日，公司召开第九届董事会第四十次会议及第九届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不符合激励条件，根据《激励计划草案修订稿》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共186,600股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.0132%，回购价格为6.65元/股。具体内容详见公司于2024年4月19日披露的《厦门钨业股份有限公司关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：
临-2024-033）。
2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。具体内容详见公司于2024年5月11日披露的《厦门钨业股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-043）。
2024年5月11日，公司披露了《厦门钨业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临-2024-044）。通知债权人自公告披露日起45日内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。截止申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
因公司2020年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划草案修订稿》第十二章“特殊情形的处理”以及第十四章“回购注销的原则”的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票186,600股进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及岳庆光先生、罗东水先生、贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生和孙国钦先生6人，合计拟回购注销限制性股票186,600股；本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为91名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为3,450,300股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)开设了回购专用证券账户(账户号码：B882406706)，并向中登上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年10月24日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 3,636,900 | -186,600 | 3,450,300 |
| 无限售条件的流通股 | 1,414,648,300 | 1,414,648,300 | |
| 股份合计 | 1,418,285,200 | -186,600 | 1,418,098,600 |
本次回购注销限制性股票后，公司前三大股东持股比例的变动情况如下：
单位：股
| 股东 | 持股数量（股） | 本次变动前持股比例（%） | 本次变动后持股比例（%） |
| 福建省稀有稀土（集团）有限公司 | 450,582,682 | 31.77% | 31.77% |
| 福建省稀有稀土（集团）有限公司（含一致行动人福建冶金、潘洛铁矿和华侨实业*） | 456,904,092 | 32.22% | 32.22% |
| 五矿有色金属股份有限公司 | 121,931,674 | 8.60% | 8.60% |
| 日本联合材料公司 | 50,720,145 | 3.58% | 3.58% |
*
“福建冶金、潘洛铁矿和华侨实业”为福建省冶金（控股）有限责任公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司和福建省华侨实业集团有限责任公司。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划草案修订稿》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
福建至理律师事务所认为：公司本次回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格具有相应的依据，本次回购注销限制性股票方案符合
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序及必要的信息披露义务。本次回购注销事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理相应的股票注销登记、注册资本变更登记及信息披露等事宜。
六、上网公告附件
《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书》特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会2024年10月22日