保变电气：2023年年度股东大会会议材料

保定天威保变电气股份有限公司二〇二三年年度股东大会会议材料

二〇二四年五月

保变电气 二〇二三年年度股东大会会议材料目录

目 录

1、保变电气二〇二三年年度股东大会会议须知 ...... 2

2、保变电气二〇二三年年度股东大会授权委托书 ...... 4

3、保变电气二〇二三年年度股东大会会议议程 ...... 5

4、保变电气二〇二三年年度股东大会会议议案 ...... 6

（1）关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 6

（2）关于公司2024年度科研计划的议案 ...... 10

（3）关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 11

（4）关于公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案 . 17（5）关于《公司独立董事2023年度述职报告》的议案 ...... 18

（6）关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 19

（7）关于《公司2023年年度报告全文及摘要》的议案 ...... 25

保变电气 二〇二三年年度股东大会会议须知

保定天威保变电气股份有限公司二〇二三年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过十分钟。

保变电气 二〇二三年年度股东大会会议须知

8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2024年5月8日

保变电气 二〇二三年年度股东大会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司二〇二三年年度股东大会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

保变电气 二〇二三年年度股东大会会议议程

保定天威保变电气股份有限公司二〇二三年年度股东大会会议议程

会议时间：2024年5月8日 上午9：30会议地点：保定市天威西路2222号公司会议室会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员、律师

现场会议会议议程：

一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决

四、逐项宣读本次股东大会议案

五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况

八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果

九、主持人宣布保变电气二〇二三年年度股东大会现场会议闭幕

十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

议案一 关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二三年年度股东大会关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司2023年度监事会工作报告》提交本次股东大会（见附件1）。请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司监事会

2024年5月8日

议案一 关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

附件1：

保定天威保变电气股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，从股东权益和公司利益出发，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行监事职责。本年度公司监事会共召开了6次会议，监事会成员列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，切实维护了股东及公司的合法权益，促进了公司规范运作。现将 2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任，严格按照《监事会议事规则》，及时了解和掌握公司运营发展，对公司的经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了

议案一 关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

有效监督，2023年公司共召开6次监事会，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议，促进了公司持续健康稳定发展。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。报告期内，公司进一步完善治理结构，健全内部控制制度，完善风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截至报告期末，未发现公司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为2023年度公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行，通过对公司财务报告认真核查，截至报告期末，认为公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正，符合公司实际。

四、监事会对公司收购资产情况的独立意见

公司监事会对公司2023年度收购资产情况进行了有效监督，认为报告期内，公司收购资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，有利于公司资源整合，符合公司战略发展的要求。截至报告期末，未发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2023年度公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合

议案一 关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。

六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够保证财务报告相关信息真实、完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。

保定天威保变电气股份有限公司监事会

2024年5月8日

议案二 关于公司2024年度科研计划的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二三年年度股东大会关于公司2024年度科研计划的议案

各位股东及股东代表：

公司及子公司2024年拟投资重点科研项目 45 项，共计投资约28085万元，其中：基础性技术研究项目22项，计划投资2355万元；新产品研制项目12项，计划投资21200万元；工艺技术进步项目6项，计划投资680万元；测试技术研究项目 4 项，计划投资350万元；科技创新成果产业化项目 1项，计划投资3500万元。请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案三 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

保定天威保变电气股份有限公司二〇二三年年度股东大会关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司2023年度财务决算报告》（见附件2）提交本次股东大会。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案三 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

附件2：

保定天威保变电气股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将2023年度公司财务决算情况汇报如下：

一、公司经营情况

（一）经营概况

2023年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，认真落实各项工作部署，强化党建引领保障，坚持科技创新，全面开拓市场，持续深化改革，积极应对各类风险，保证了稳定的生产经营局面。

（二）营业收入

本年公司实现营业收入346,204.42万元，同比增加1,641.14万元，同比上升0.48%。

（三）成本费用

1、营业成本

本年营业成本298,542.79万元，同比增加22,914.69万元，同比上升8.31%。

2、期间费用

公司2023年度发生期间费用57,152.74万元，同比减少3,957.94万元，同比下降6.48%。

(四)利润情况

1、利润总额构成情况

本年实现利润总额-14,244.80万元，其中归属于母公司净利润-20,580.97万元。

利润简表

单位：万元

议案三 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

项目

2、变动幅度较大的项目

（1）销售费用本期19,450.35万元，同比增加4,962.49万元，同比上升34.25%，主要是本期加大市场开拓力度，与销售业务相关费用同比增加所致。

（2）研发费用本期8,730.60万元，同比减少12,406.54万元，同比下降58.70%，主要是本期公司研发投入较同期下降所致。

（3）其他收益本期3,582.31万元，同比增加2,167.63万元，同比增加153.22%，主要是本期部分单位享受先进制造业企业增值税加计抵减政策所致。

（4）信用减值损失本期计提1,633.81万元，同比减少3,532.58万元，同比下降186.05%，主要是公司本期计提的坏账准备增加所致；

（5）资产处置收益本期52.45万元，同比减少1,776.07万元，同比下降97.13%，主要是公司上期处置非流动资产所致。

（五）每股收益情况

议案三 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

本期基本每股收益为-0.112元，比上年同期0.016元减少了0.128元。

二、资产结构及状况

本年期末资产总额为627,734.35万元，同比增加85,006.26万元，同比增加15.66%。其中，流动资产467,374.90万元，占资产总额的74.45%，非流动资产160,359.46万元，占资产总额的25.55%。

1、主要资产项目构成：货币资金占14.37%、应收账款占28.08%、预付款项占5.90%、存货占17.16%、固定资产占15.55%、无形资产占5.50%。

2、变动幅度较大的项目

（1）货币资金：期末余额为90,175.60万元，同比增加32,256.71万元，同比上升55.69%，主要是本期收到的预收账款增加所致；

（2）应收票据：期末余额为19,594.13万元，同比增加16,078.33万元，同比上升457.32%，主要是本期票据结算增加所致；

（3）应收款项融资：期末余额为5,639.09万元，同比下降5,870.13

万元，同比下降51.00%，主要是本期部分票据到期所致；

（4）预付款项：期末余额为37,033.98万元，同比增加15,760.68万元，同比上升74.09%，主要是公司本期预付重点项目材料款增加所致。

（5）存货：期末余额为107,743.44万元，同比增加38,910.51万元，同比上升56.53%，主要是本期部分产品未到交货时点，本期未实现销售所致。

三、负债结构及状况

本年期末负债总额568,211.56万元，同比增加111,440.53万元，同比上升24.40%。其中，流动负债475,376.03万元，占负债总额的

83.66%，非流动负债92,835.53万元，占负债总额的16.34%。

1、主要负债项目构成：短期借款占20.33%、应付账款占29.22%、合同负债占19.92%、一年内到期的非流动负债占1.80%，其他流动负债占比5.43%、长期借款占15.67%。

议案三 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

2、变动幅度较大的项目

（1）合同负债：期末余额为113,205.28万元，同比增加90,554.66万元，同比上升399.79%，主要是本期预收部分重点项目进度款所致；

（2）其他流动负债：期末余额为30,847.50万元，同比增加23,327.33万元，同比上升310.20%，主要是本期预收部分重点项目进度款所致；

（3）一年内到期的非流动负债10,226.15万元，同比增加10,118.69万元，同比增加9,416.25%，主要是本期将一年内到期的长期借款重分类到一年内到期的非流动负债所致。

四、股东权益情况

本年期末所有者权益合计59,522.79万元（其中归属于母公司所有者权益50,716.46万元），较年初减少26,434.27万元，同比下降

30.75%，主要是公司本期经营亏损所致。

五、资金运营情况

（一）经营活动现金流量

本年经营活动现金流入505,147.59万元。其中：销售商品、提供劳务收到的现金488,917.94万元，占比96.79%。

经营活动现金流出442,083.12万元。其中：购买商品、接受劳务支付的现金338,904.48万元，占比76.66%。

经营活动现金净流量63,064.47万元，比上年的-37,179.53万元多流入100,244.00万元。

（二）投资活动现金流量

本年投资活动现金流入482.35万元，其中处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额396.35万元，主要是处置固定资产流入；

本年投资活动现金流出6,658.74万元，全部为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金；

投资活动现金流净额-6,176.38万元，比上年的-4,299.44万元多流出1,876.94万元。

议案三 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

（三）筹资活动现金流量

本年筹资活动现金流入240,042.11万元，主要是取得借款所收到的现金；

筹资活动流出264,699.59万元，其中偿还债务所支付的现金248,560.00万元，占比93.90%。

筹资活动现金流净额-24,657.48万元，比上年的-18,099.25万元多流出6,558.23万元。

六、主要财务指标分析

（一）盈利能力分析

本年度主营业务毛利率13.43%，较上年19.61%减少了6.18个百分点；本年度成本费用占营业收入比103.74%，较上年98.73%增加了5.01个百分点；基本每股收益为-0.112元，比上年同期0.016元减少了0.128元。

（二）偿债能力分析

1、资产负债率: 本期资产负债率90.52%，较上年84.16%上升了

6.36个百分点。

2、现金流动负债比率:本年现金流动负债比率为13.27%，较上年-10.53%上升了23.80个百分点，现金偿债能力有所提升。

（三）营运能力分析

本年应收账款周转率1.76次，较上年1.93次降低0.17次，存货周转率2.92次，较上年3.11次降低0.19次。

保定天威保变电气股份有限公司

2024年5月8日

议案四 关于公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二三年年度股东大会关于公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本预案的

议案

各位股东及股东代表：

经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2023年度实现净利润-25,091.48万元，收参股公司剩余财产分配款增加未分配利润37.10万元。根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为-25,054.38万元，加上年初未分配利润-507,577.35万元，2023年末可供股东分配的利润为-532,631.73万元。

根据公司实际经营情况，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案五 关于《公司独立董事2023年度述职报告》的议案

保定天威保变电气股份有限公司二〇二三年年度股东大会关于《公司独立董事2023年度述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司独立董事2023年度述职报告》提交本次股东大会。公司三位独立董事2023年度述职报告于2024年4月16日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会2024年5月8日

议案六 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

保定天威保变电气股份有限公司二〇二三年年度股东大会关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司2023年度董事会工作报告》（见附件3）提交本次股东大会。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会2024年5月8日

议案六 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

附件4:

保定天威保变电气股份有限公司2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定以及《公司章程》及《董事会议事规则》的要求开展各项工作，在确保公司董事会会议的召集、召开和审议决策程序合法有效的同时，着重从以下几个方面提升董事会的运作效率和决策水平：

专业性方面，董事会充分发挥各位董事专业优势，有针对性地进行职责分工，进一步提高公司决策水平；规范运作方面，董事长及董事会秘书就提案事项与各董事事前充分沟通，公司董事尽职尽责，提高决策效率；沟通执行方面，公司董事会通过与经营管理层保持密切沟通，及时掌握董事会决议的执行情况和整体运营情况，确保各决议事项的顺利落实。

为真实准确反映董事会2023年工作的开展情况，现将董事会2023年的工作情况和2024年工作计划报告如下：

一、董事会会议召开情况

2023年度，公司共召开董事会会议12次，共审议56项议案，听取报告3项，具体情况如下：

议案六 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

6. 关于公司2023年度培训计划的议案

议案六 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

19.关于召开公司2022年年度股东大会的议案

二、董事会专门委员会履职情况

议案六 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

报告期内，公司董事会下设的战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、信息披露委员会按照各自职责积极开展工作，发表建设性意见和建议，在公司的经营管理中充分发挥了重要作用。

各专门委员会依据各自职责分工及实施细则对公司重大事项进行了有效监管，严格按照制度履行了对公司董事及高级管理人员的审查提名工作，并对其薪酬进行研究审查，确定了合理的薪酬水平，对公司会计师的改聘进行了监督，督促公司定期报告按时完成，保障了公司信息披露的真实性、准确性、完整性。

三、独立董事履职情况

2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。具体履职情况详见《独立董事2023年度述职报告》。

四、公司治理情况

报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司的法人治理结构和公司各项法人治理制度，修订了《公司章程》等制度，提高公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东的利益。目前，公司股东大会、董事会、监事会、经营层已经形成职责明确、决策科学、协调运作的法人治理结构，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，诚信自律，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求。

五、信息披露情况

2023年度，董事会认真执行上海证券交易所及公司信息披露相关规定，按照及时性、准确性、真实性和完整性的原则编制并对外披

议案六 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

露公告，帮助广大投资者更好的了解公司生产经营各方面情况，全年共对外披露58份临时公告，并高效高质地完成了包括2022年年度报告，2023年一季报、2023年半年报、2023年三季报在内四个定期报告的编制和披露工作，信息披露真实、充分、客观、公正，各项工作受到了监管部门的高度评价和广大投资者的充分认可。

六、内部控制自我评价

根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司2023年12月 31日的内部控制有效性进行了评价，详见公司《2023年度内部控制评价报告》，公司聘请北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了审计报告。

七、公司履行社会责任情况

为真实、客观、透明的反映公司在2023年度生产经营过程中履行社会责任所做的工作，公司根据《公司法》《证券法》以及上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》《上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》等相关法律法规对公司2023年履行社会责任情况进行了总结，详见《公司2023年度社会责任报告》。

八、2024年工作计划

展望2024年，公司董事会将继续努力作为，董事会全体成员将本着勤勉尽责的态度，认真行使职权，不断提升公司治理和决策水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，进一步提高信息披露的质量。相信在公司股东大会的坚强领导下，在各级监管部门的监督指导和广大投资者的信任支持下，董事会作为公司的决策机构，一定会抢抓发展机遇，深化改革创新，带领公司上下全力以赴，奋发进取，为公司发展做出更大的贡献。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案七 关于《公司2023年年度报告全文及摘要》的议案

保定天威保变电气股份有限公司二〇二三年年度股东大会关于《公司2023年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司2023年年度报告正文及摘要》提请本次股东大会审议。

《保定天威保变电气股份有限公司2023年年度报告》于2024年4月16日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《保定天威保变电气股份有限公司2023年年度报告摘要》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《证券日报》。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2024年5月8日