时代出版：2022年年度股东大会会议资料

时代出版传媒股份有限公司2022年年度股东大会资料

2023年5月

时代出版传媒股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2023年5月19日下午15:00

二、会议地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒

广场一楼第二会议室

三、会议主持人：董事长 董磊

四、议程内容：

（一）宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）。

（二）审议议案：

1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案

3、关于公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的议案

4、关于2022年度财务决算报告的议案

5、关于2022年度利润分配方案的议案

6、关于为全资子公司银行综合授信提供担保的议案

7、关于续聘会计师事务所的议案

8、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

（三）回答股东提问

（四）指定现场会议计票人、监票人

（五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数

（六）现场对议案进行表决

（七）宣布休会

（八）由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传现场投票统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果

（九）复会，宣布投票表决结果

（十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书

（十一）通过并签署会议决议

（十二）宣布大会结束

议 案 目 录

关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 1

关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 19关于公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的议案 23关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 24

关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 26

关于为全资子公司银行综合授信提供担保的议案 ...... 28

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 31

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 36

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行董事会各项职责，积极开展董事会各项工作，高效执行公司战略规划，严格执行股东大会的各项决议，持续完善公司治理，科学决策，推动了公司持续、稳定的发展，充分维护了公司和全体股东的利益。现对公司董事会 2022 年度的相关工作情况报告如下。

一、2022年董事会履职情况

报告期内，公司董事会严格依照《公司章程》《董事会议事规则》等的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，同时根据信息披露要求，完成了定期报告和临时公告的披露，确保向股东和投资者真实、准确、完整地发布公司相关信息。

（一）股东大会召开情况

2022年度，公司召开股东大会4次，其中：1次年度股东大会，3次临时股东大会，形成决议12项，公司股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，所有议案全部审议通过，无否决议案或变更前次股东大会决议的情形，充分保障了中小股东参与公司治理及对重大事项的知情权、监督权。

6.审议通过了《关于独立董事

2021年度述职报告的议案》

（二）董事会会议召开情况

2022年公司董事会共召开会议8次，审议27项议案或报告，除常规议题外，审议了委托贷款、对外投资、对外担保以及新一届董事候选人提名等重要事项，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。

4.审议通过了《关于2021年度

财务决算报告的议案》

告摘要>的议案》

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、编辑委员会。董事会专门委员会全年共召开会议5次，其中：审计委员会4次，提名委员会1次，审计委员会对年度、半年度、季度财务报告、年度内部控制报告、续聘事务所等事项进行了专业、认真审议。提名委员会审议通过了提名第七届董事会非独立董事候选人、第七届董事会独立董事候选人相关议案。专门委员会结合各自的专业特长，发挥专业职能作用，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况

公司3名独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《独立董事制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极出席相关会议，认真审阅议案资料，客观、独立作出判断并发表意见，忠实、勤勉地履行独立董事职责和义务，充分发挥独立董事在公司治理中的应有作用，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。

（五）信息披露工作情况

2022年度，公司披露定期报告4份，临时公告47份，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。

公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。2022年度，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司证券的情况。

（六）规范运作和公司治理工作

一是夯实制度体系。公司不断完善、健全内部控制制度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，

以及中国证监会、上海证券交易所有关要求，梳理健全内部控制制度，加强信息披露，持续规范公司治理，提升公司规范运作水平。报告期内，公司规范制度建设，完善制度体系，修订《时代出版“三重一大”决策制度实施办法（试行）》，进一步明确“三重一大”决策党组织的前置把关作用，修订完善《出版物选题管理办法》等4项规章制度；分业务板块重新完善公司内部控制体系，发布出版业务板块、物资贸易板块、印刷业务板块、创新业务板块等内部控制管理手册，并在此基础上，编制形成公司内部控制管理手册；2022年5月，公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，完成了对《公司章程》的修改。

二是加强审计监督。公司规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。2022年度，公司内审部门组织对所属25家单位的内控审计、3家单位经济责任审计、安徽新华印刷11个基建项目开展审计，加大了监督检查力度。

三是规范治理结构。公司第六届董事会、监事会自2015年11月起开始履职，按照三年一届的任期，到期时间为2018年11月，换届工作已延期超过4年。公司于2022年12月26日召开第六届董事会第七十七次会议、第六届监事会第五十一次会议，选举了新一届董事候选人、监事候选人；2023年1月9日，公司召开职工代表大会，选举了职工董事、职工监事；2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，

集团作为控股股东提名的董事、监事候选人当选公司董事、监事，并与职工代表大会选举产生的职工董事、职工监事一起，组成公司第七届董事会、监事会；同日，时代出版召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，选举公司董事长、副董事长、监事会主席，聘任高级管理人员，选举产生董事会五个专门委员会成员，据此，延期4年多的董事会、监事会换届工作顺利完成，为公司制度完善、决策优化、实现规范化管理提供支持，使公司决策体系更为规范，更进一步提高了公司经营管理水平。

（七）投资者关系管理工作

公司充分尊重和维护广大投资者的合法权益，非常重视投资者关系管理工作。报告期内，公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流。公司通过举办业绩说明会、接待投资者活动、接听投资者热线电话、回复上证E互动问答以及公开邮箱等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，切实保障广大投资者的知情权。

2022年4月，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司组织召开了2021 年度业绩说明会，管理层积极主动参与业绩说明会，与中小投资者进行沟通交流，拉近与中小投资者之间距离，让投资者更深入全面地了解公司有关发展和经营情况，保障投资者合法权益，发挥上市公司的社会责任，有效提升公司资本市场形象。9月，

为进一步加强与投资者的互动交流，公司参加了“2022 年安徽辖区上市公司投资者集体接待日活动”，公司高管在线就公司2021年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流；2022年度，公司通过上证 E 互动回复投资者提出的问题 21 个，回复率 100%。

公司注重加强投资者关系工作，报告期内，为持续、稳定地回报股东并与股东分享公司发展成果，公司以 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.64元（含税）。合计派发现金股利7,942.93万元(含税)，与2021年半年度已分配金额6,054.06万元合并计算后，占归属于上市公司普通股股东净利润的38.96%，占比较2020年的30.12%提高了约9个百分点。

（八）董、监、高及信息披露人员培训工作

2022年度，公司董事、监事、高级管理人员以及信息披露相关人员积极参加上海证券交易所、安徽上市公司协会等举办的各类专题培训5批16人次，进一步全面了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，提升董事、监事、高级管理人员的管理、监督水平，提升信息披露人员的工作效率、专业水平。

二、2022年董事会工作成效

2022年度，公司实现营业收入76.46亿元，实现归属于上市公司股东净利润3.44亿元，近年来公司整体的经济效益

呈现出了稳中向好的发展态势。

根据第三方权威监测机构北京开卷信息技术有限公司提供数据显示，2022年公司本版图书全国零售市场实洋占有率排名第18位。在一级细分市场，少儿类排名第8位、综合类排名第10位、语言类排名第15位；在二级细分市场，计算机类排名第2位、艺术类排名第8位、医学类排名第10位。

公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，以高质量发展统揽全局，守正创新、主动作为，坚持聚焦出版主业，注重推动融合发展，强势开启教育服务等重点项目，加快推进公司优化结构、转型升级。

（一）市场占有率保持稳定，教材服务工作扎实高效

报告期内，公司坚持“市场为本、服务为基”，全力做好教材市场、培训、印制、质检等各项工作，确保公司教材市场占有率保持稳定。公司圆满完成教材印制供货任务，严把教材

印制质量关，教材质量保持了稳中有升的良好态势，在安徽省新闻出版局组织的2022年教材专项印装质量抽检中，公司教材合格率达100%。

公司积极开展高中统编三科和人教版教材网络培训工作，建立教材培训本地专家库，2022年人教版高中选修教材实现销售额890万元，利润460万元，销量位居全国首位。在教育培训业务方面，公司先后中标合肥市教育局双新改革示范区专题培训、合肥市初中生物种子教师高端研修、合肥市特殊教育教师培训等项目，连续11年入选合肥市教师培训项目承办单位。

（二）持续打造出版高峰，主题出版再获佳绩

公司严把出版导向关、编校质量关，围绕“党的二十大”胜利召开，抓好主题出版工程，推出一批唱响主旋律、弘扬正能量、传播好声音的精品主题出版物，向党的二十大胜利召开献礼。《觉醒年代》入选2021年度“中国好书”，成为现象级主题出版力作。《谱写发展奇迹：新中国重大经济成就精讲》等5种项目入选2022年中宣部主题出版重点出版物选题，入选数创近年新高，居全国地方出版企业第三位。《主心骨——历史选择了中国共产党》等8种被安徽省委宣传部确定为安徽省迎接党的二十大重点出版物。

（三）聚集优质出版资源，精品获奖图书不断涌现

公司全年出书8084种，其中新版图书2115种，占比

26.16%；再版重印5969种，占比73.84%，高质量出版能力大

幅提升。精心打造了一批口碑好、市场佳、影响大的精品力作，公司出版的《中国书籍美学长卷》等10种项目获得2022年度国家出版基金资助，《新安医学医案大成》等26个项目入选国家“十四五”重点出版规划，《我们的美丽家园——中国乡村振兴故事》等55种项目入选国家新闻出版署2022年农家书屋重点出版物目录，《明别集丛刊补编》等14个项目入选2021—2035国家古籍工作规划，《百鸟朝凤》《李冰斗蛟》2个项目入选中国经典民间故事动漫创作出版工程，《歌声唱遍万山红》入选中华民族音乐传承出版工程；《细说觉醒年代》等4种图书入选中宣部2022向全国青少年推荐百种优秀图书，《月光不是光》荣获第八届鲁迅文学奖，《中国轨道号》荣获第七届中国科普作家协会优秀科普作品奖，《脚印》荣获第十七届国家图书馆文津图书奖。

（四）实施品牌营销工程，有效提升品牌影响力公司大力实施品牌营销工程，推动所属各出版单位提升品牌营销能力，召开营销发行专项工作会议，创新营销宣传方式，推动开拓市场，不断提升公司市场份额，进一步扩大社会影响力，加深市场品牌印象。

公司充分发挥“时代读书”短视频号主阵地的宣传作用，精选公司年度重点图书、重点活动进行主题策划，制作并发布原创短视频作品191个，总浏览量近400万，粉丝数8.2万。与公司各单位在抖音、视频号、公众号、微博、快手、B站等六个主流平台共72个账号，联合举办“暑期必读书单”“超

燃双11‘时’力钜惠”等主题活动，形成新媒体传播矩阵，协同开展品牌宣传、图书推广和渠道开拓。

（五）依托技术平台优势，融合出版业务有序推进报告期内，公司加快内容精品数字化进程，实现数字出版国家级奖项突破。提升融合出版重点项目质量，实现社会效益和经济效益双提升。公司所属时代漫游公司《中国传统文化故事绘本大系》入选文化部中国文化艺术政府奖第四届动漫奖；教育社《歌声唱遍万山红》入选国家新闻出版署中华民族音乐传承出版工程精品出版项目；安徽少儿出版社《中国轨道号》有声书入选中国音数协“2022年数字阅读推荐作品”； 安徽美术出版社“中国字听着学”数字出版项目入选“一带一路”数字出版“走出去”合作典型案例；《觉醒年代》有声书等11个项目入选并包揽省首届有声读书精品工程，“新安医学数据库”“时代教育在线”入选省首届数字出版优质平台。

公司着力推进各单位数字出版产品融合新技术，如“AI智能陪练钢琴书”、沉浸式有声书“蝼蚁之城”、运用大数据技术的“智慧作业融合出版平台”等，教育网络公司、新华印刷分别入选2022年度国家新闻出版署出版业科技与标准创新示范项目，其中教育网络公司入选标准示范单位,新华印刷的“5G+MEC虚拟专网技术应用印刷融合创新”入选科技创新成果。公司加强创新平台建设，依托国家新闻出版署出版融合发展重点实验室牵头编制《新闻出版知识服务知识元提取》《新

闻出版知识服务知识本体构建》两项国家标准，均已完成立项，申请发明专利6项，完成编制行业标准1项。

（六）创新业务发展模式，助推实现转型升级公司根据教育部“双减”政策要求，积极承担社会责任，做好素质教育服务工作。立足自身内容资源优势和技术优势，提供丰富的素质教育领域课后服务课程，公司发挥出版内容优势，把课程建设摆在重要位置，出台《课后服务课程研发工作方案（暂行）》，研发原创精品课程近100门，课程内容竞争力显著增强。报告期内，公司组织编写的大阅读活动方案被亳州市教育局采纳，公司出版物占到亳州市大阅读全部书目的70%以上。“大阅读工程”在亳州市的成功落地，为公司拓展其他地市中小学生课外阅读市场提供了有益的借鉴和成功的经验。

公司通过课后服务管理平台实现区域整体进驻的业务模式，持续拓展市场空间，在此基础上探索课程输出及产业链延伸服务。截至目前，公司课后服务管理平台已覆盖亳州、安庆、池州等多个地市，未来将把“大阅读工程”、安心托幼等业务融入课后服务业务，推动业态全面创新，助推公司发展转型升级。

（七）规范资本运作，提升公司资本市场形象

报告期内，公司稳步开展资本运作，投资优质股权标的，资产结构得到有效优化。通过浙江产权交易所参与投资浙商期货非公开发行项目，认购浙商期货21,459,228股股份，持股比例1.565%；参与凯盛科技非公开发行股票，认购凯盛科技

4,578,313股股份；积极参与浙商证券可转债发行事项，通过二级市场及时出售可转债获得投资收益约273.00万元（含税）。公司2022年度共实现投资收益3,180.00万元。

三、2023年董事会重点工作

（一）围绕公司战略部署，全面推动公司经营发展2023年，董事会将根据公司发展战略，促进经营层进一步抓产品、调结构，优业态、拓市场，强管理、改机制，聚人才、扩影响，切实抓好高质量发展各项任务，全力打响时代出版公司品牌，推动在实现高质量发展道路上不断取得新进展。

一是出版主业高质量发展。做好主题出版，把学习宣传贯彻党的二十大精神作为全年工作的主题主线，强化层次提升，在学理化、大众化上下功夫，在策划打造重头作品上下功夫。全力抓好《守护黄山的中国好人》《考古安徽?先秦卷》《马克思主义中国化学科体系建设丛书》《对口支援：大国治理的中国经验》等重点项目出版工作。做好精品出版，2023年，公司将以产品线建设为主线，以重点选题为抓手，持续实施总编辑领航计划，对重大项目实施跟踪管理，加强调度，提升选题质量，深入实施原创精品出版工程，推动各出版单位立足主攻方向、发挥专业优势，打造一批树品牌、占市场、创效益的常销书畅销书，高质量做好《徽州历史文化遗存丛书》《中国语言学史丛书》等重点项目的出版工作，以及重大项目《安徽文库》的立项实施工作。立足“大教育”发展理念，持续优化教育产品结构，加大职业教育教材和走市场教辅等原创产品研发

力度，着力打造一批高质量的地方教材、品牌教辅和融合出版教辅。

二是营销能力有效提升。大力加强营销人才队伍建设，以提高市场占有率为目标，深刻认识移动互联时代营销工作的特点和规律，切实认识到B2B2C已经转变为B2C，加大宣传力度，实施精准营销，提升营销能力。定期召开营销领航会议、开展营销案例评审、优化考核激励机制等举措，整合营销资源，提升营销队伍的市场意识、运作能力、专业素养。在已有当当、天猫、京东等互联网销售渠道基础上，综合灵活运用直播营销、短视频营销、社群营销等新媒体营销方式，打造成规模、有系统的新媒体营销平台矩阵。

三是融合发展项目建设。持续加强“国家新闻出版署融合发展重点实验室”“国家级文化科技融合示范基地”“国家出版融合发展旗舰单位”三大国家级平台建设工作。持续推动 “时代教育在线”“豚宝宝”“萌伢童书”等产业化应用。重点推动、跟踪、监督各出版单位，将融合发展重点项目向“课后服务”方向整合。重点做好《安徽文库》首批入库作品数字化工作，加速“安徽基本古籍库”“新安医学数据库”等数据库建设，着力推动融合出版项目由“做内容”向“做服务”、由“传统型”向“融合型”优化升级。启动数字化转型整体规划工作，建立信息化管理体系架构，优化信息系统功能和体系，提升核心业务的管控能力。

四是印刷复制板块转型升级。加快现有轮转主力设备技改，全力提升产能，加强对接人民出版社、中央文献出版社等主题出版单位，抓住党的理论学习读物出版的契机，主动靠前服务，开拓大额订单。布局重点业务市场，规划驻北京、上海项目组。加快向全国各区域、全省期刊业务进军，加强开发信誉好、规模大新客户。加快 “智慧云印”新华印刷工业互联网大数据平台建设，创新物流仓储信息化应用。完善研学游展馆规划，以“印刷+”工业旅游实现经济效益和社会效益融合共生。

五是商贸板块稳健经营。稳住现有业务，加强上下游客户风险管理，重点围绕优势产品领域，与优质存量客户加强合作，开拓新的优质客户和大宗贸易，培育新的增长点。抓好历史遗留问题解决，推动扫尾清零，轻松上阵，同时加强警示教育，警钟长鸣，做好结构优化、风险防控等工作，防止新的贸易损失。

（二）加强规范运作能力，提升公司治理水平

公司董事会将继续依照《公司法》等相关法律法规及有关监管规则的修订情况，不断完善公司的治理机制，不断健全有效的治理机构，不断优化公司治理有关制度，不断加强内部控制制度建设，形成规范运作治理的长效机制，充分发挥四会一层在公司治理中的重要作用，进一步提升公司治理水平。

（三）提高投资者关系管理管理能力及信息披露水平，维护投资者权益

公司董事会将持续跟进新形势监管要求，严格遵守上市公司监管法律法规、深入学习资本市场案例，坚持信息披露真实、准确、完整、及时、公平地披露原则，认真履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，提高公司治理及运营透明度，维护投资者权益。

持续深化投资者关系管理，通过各种渠道增强公司对外沟通，及时掌握投资者的核心诉求及对公司经营的建议，维护公司资本市场形象，增强投资者信心。

（四）强化董事会履职能力，保障公司稳定运营

公司董事会将继续不断更新学习行业、监管等法律法规及规范性文件，充分发挥各专门委员会、独立董事的专业能力及履职经验，并多维度加强上市公司董事履职所需专业知识，强化董事会履职能力，提升公司规范运作水平，保障公司稳定运营。

公司董事会将坚持围绕公司经营目标和发展战略，扎实做好董事会日常工作，严格执行落实股东大会确定的各项决议，一如既往维护公司的合法利益、维护广大投资者的合法权益。

请予审议。

时代出版传媒股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

按照有关法律法规的要求和公司章程的相关规定，现将公司监事会2022年度工作报告如下：

一、监事会的工作情况

议案二

第六届监事会第四十八次会议

2022 年度，监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》组织监事会会议，参加公司股东大会，列席董事会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。

二、对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定行使职权，并履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合相关法律法规的规定。公司建立并不断完善了内部控制制度，相关制度有效运行，保证了资产的安全，公司董事及高级管理人员履行职务时能够勤勉尽责，未发生损害公司利益的行为。

三、对检查公司财务情况的独立意见

监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它财务情况。公司的各期财务报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

四、对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序合法，不会损害公司及全体股东的利益。

五、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅并同意《公司2021年度内部控制评价报告》。

公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅地运行。公司现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司内部控制体系规范，执行有效，公司《2021年度内部控制评价报告》全面、真实和准确地反映了公司内部控制的实际情况。

六、对公司对外担保情况的独立意见

2022年度，公司按照法律法规及《公司章程》等规范性文件要求，履行了审批程序和信息披露义务。公司对全资子公司提供的担保风险可控，不存在损害公司及股权尤其是中小股东利益的情形。

七、对管理人员的监督

对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。

八、结语

我们圆满完成了第六届监事会相关工作。2023年1月11日，公司依法换届选举组成了新一届监事会，第七届监事会由潘振球（监事会主席）、孙继东、田龙（职工监事）组成，公司监事会将一如既往按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规、政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

请予审议。

时代出版传媒股份有限公司监事会

二○二三年五月十九日

关于公司《2022年年度报告》及《2022年

年度报告摘要》的议案

各位股东及股东代表：

在公司独立董事、审计委员会指导下，公司2022年年度财务报表审计工作已经结束，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见。公司年报编制工作已完成，详见单本报告，现提交本次股东大会审议。

请予审议。

时代出版传媒股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(报告编号：容诚审字[2023]230Z0692号)。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据：

单位：元 币种：人民币

议案四

主要会计

二、主要财务指标

请予审议。

时代出版传媒股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为344,320,943.08元，截至2022年12月31日，母公司未分配利润为786,000,923.04元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为持续、稳定地回报股东并与股东分享公司经营发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求等综合因素，公司拟实施以下利润分配方案：

公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为484,325,171股, 以此为基数计算，公司共计派发现金股利121,081,292.75元(含税)，占2022年度合并报表中归属于母公司普通股股东净利润的35.17%。最终实际分配总额以利润分配方案实施时

股权登记日有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司2022年度不进行送股及资本公积金转增股本。

请予审议。

时代出版传媒股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

关于为全资子公司银行综合授信

提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司拟为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代科技”）、安徽出版印刷物资有限公司（以下简称“出版物资”）银行综合授信提供担保，详细情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

时代科技、出版物资为进一步扩大生产经营规模、满足流动资金需求，拟申请银行综合授信，公司为支持时代科技、出版物资发展需求，拟为全资子公司时代科技提供18.00亿元的银行综合授信连带责任担保，拟为全资子公司出版物资提供

10.80亿元的银行综合授信连带责任担保，本次银行综合授信连带责任担保期限皆为1年。

本次担保无反担保。

具体授信银行、期限及金额详见下表：

银行综合授信担保一览表

金额单位：人民币 亿元

时代科技为公司全资子公司，最近一年又一期主要财务指标情况见下表：

金额单位：人民币 万元

注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

出版物资为公司全资子公司，最近一年又一期主要财务指标情况见下表：

金额单位：人民币 万元

注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

请予审议。

时代出版传媒股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务报表审计及内部控制审计任务，公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报表审计及内部控制审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人

172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为4家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔

偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人/拟签字会计师：黄亚琼女士，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过时代出版、皖新传媒、泰禾智能等上市公司审计报告。

项目拟签字会计师：方冰先生，2018 年成为中国注册会计师，2016 年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容

诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过上市公司皖新传媒、华骐环保等上市公司审计报告。

拟签字会计师：陈默先生，2023年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2012 年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过龙迅股份的审计报告。

拟任质量控制复核人：庞红梅，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1995年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过铜陵有色、斯迪克、芯瑞达等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人黄亚琼、签字注册会计师方冰、签字注册会计师陈默、项目质量控制复核人庞红梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费

2022年度，容诚会计师事务所财务报表审计费用为

180.00万元，内部控制审计费用为66.00万元，合计246.00万元。2023年度审计收费将根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合考虑后确定。

请予审议。

时代出版传媒股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

关于公司2022年度独立董事述职报告的议

案

各位股东及股东代表：

作为时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《独立董事制度》等有关法律、法规、规章制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事在公司治理中的应有作用，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2022年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司第六届董事会中有3人为独立董事，分别是赵惠芳女士、汪莉女士、樊宏先生，均具备独立董事资格。三位独立董事的简历详见公司2022 年年度报告。全体独立董事均不存在可能影响独立性的情况。

我们的独立董事任期至2023年1月10日届满，2023年1月11日，公司完成了新一届董事会的换届选举，我们不再担任公司独立董事，也不在公司及公司主要股东单位担任任何职务。

二、出席董事会、专门委员会和股东大会情况

2022年，公司共召开8次董事会、4次股东大会，我们出席会议情况如下：

我们积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开各专门委员会会议，对公司董事会提出的各项相关议案进行了认真的核查，我们认真审阅了公司提供的会议资料并发表意见，公司的各项决策能够按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行决策程序，2022年我们没有对公司董事会决议提出异议。

三、公司配合独立董事工作情况

公司设立有专门的投资者关系管理部门证券投资部，能够很好地配合我们开展工作。公司的经营层也能够及时地向我们通报公司最新的经营情况，邀请我们参加公司的重要活动，实地考察公司，我们能够畅通得掌握公司经营动态，这些都为我们充分履职夯实了基础。

四、年报编制履职情况

在2022年年度报告审计机构进场审计前，我们会同审计委员会与注册会计师沟通了审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点等；并听取了公司财务负责人对公司2022年度财务状况和经营成果的汇报。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

1.我们认真审阅了公司2022年的日常关联交易事项，对其进行了事前认可并发表独立意见，我们认为：公司日常关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；预计的交易价款符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

2.公司于2022年12月16日召开第六届董事会第七十六次会议，审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，我们审查了上述关联交易情况，对其进行了事前认可并发表独立意见，我们认为：上述关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；此次委托贷款暨关联交易事项，有助于增加公司资金实力，加快推进重大项目建设，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

(二)对外担保及资金占用情况

1.公司第六届董事会第七十次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，结合业务发展需要，在夯实银行实际可使用授信的基础上，公司拟向全资子公司出版物资补充提供银行综合授信担保6亿元，担保期限一年。综合此前的担保数额，公司为子公司出版物资的银行综合授信担保总额为10亿元。我们认为：

公司为所属子公司银行综合授信提供担保，是在所属子公司流动资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合所属子公司经营实际和公司整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项风险较小，可控性强，符合相关规定，其决策程序合法、有效，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，

不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2.公司第六届董事会第七十四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，全资子公司时代科技、出版物资为进一步扩大生产经营规模、满足流动资金需求，拟申请银行综合授信，公司拟为上述两家子公司提供总额为27亿元的银行综合授信连带责任担保，担保期限为1年。我们认为：公司为所属子公司银行综合授信提供担保，是在所属子公司流动资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合所属子公司经营实际和公司整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项风险较小，可控性强，符合相关规定，其决策程序合法、有效，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

除以上担保外，公司及公司控股子公司报告期内不存在其他对外担保事项。

（三）募集资金的使用情况

报告期公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。

（四）董事和高级管理人员的提名及薪酬情况

我们对公司董事会换届及选聘高级管理人员事项中被提名的董事和高级管理人员进行了资格审查，被提名的董事、高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定，均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，未发现被提名的董事、高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。公司提名方式及聘任程序合法、合规。

2022年，我们对公司高管的薪酬等进行了审议，公司管理人员的薪酬均合规合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2022年，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年公司未更换会计师事务所，继续聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对中小投资者的合法权益的保护和合理回报，2021年度利润分配方案已于2022年6月10日实施完毕，利润分配以方案实施时的公司总股本484,325,171股为基数，每股派发现金红利0.164元（含税），共计派发现金红利7,942.93

万元，与2021年半年度已分配金额 6,054.06 万元合并计算后，占归属于上市公司普通股股东净利润的 38.96%。

我们对公司关于2021年度利润分配方案的事项进行了审查。我们认为：公司 2021 年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、持续、稳定发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

2022年，公司不存在业绩承诺及注入资产、资产整合等承诺。公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

2022年，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，遵守“公开、公平、公正”原则，严格履行信息披露程序，信息披露内容及时、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司召开了相关事项的董事会专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

（十二）会计政策变更情况

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行了相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

六、总体评价和建议

2022年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《独立董事制度》等有关规定，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，在重大决策上积极建言献策，维护了公司和股东的合法权益，为促进公司规范运作发挥了积极作用。

2023年1月11日，公司完成了新一届董事会的换届选举，我们不再担任公司独立董事，也不在公司及公司主要股东单位

担任任何职务，我们圆满完成了任期内作为公司独立董事的职责。在公司任职独立董事期间，我们认真学习中国证监会、上海证券交易所、中国证监会及安徽监管局发布的法律法规和监管材料，深入了解公司经营情况，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，为客观公正地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益尽职尽责。

公司董事会、管理层在我们作为第六届董事会独立董事的履职过程中给予了积极高效的配合和支持，在此表示感谢！

时代出版传媒股份有限公司独立董事：赵惠芳、汪莉、樊宏

请予审议。

时代出版传媒股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日