时代出版：2026年第二次临时股东会会议材料
时代出版传媒股份有限公司
2026年第二次临时股东会
会议材料
二〇二六年九月
时代出版传媒股份有限公司2026年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间：2026年9月17日15:00
二、会议地点：安徽省合肥市蜀山区翡翠路1118号
时代出版15楼第六会议室
三、会议主持人：董事长董磊
四、议程内容：
（一）宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00）。
（二）审议议案
1.关于续聘会计师事务所的议案
2.关于时代出版2026年半年度利润分配方案的议案
3.关于修订《公司章程》的议案
4.关于修订《董事会议事规则》的议案
5.关于选举第八届董事会非独立董事的议案
6.关于选举第八届董事会独立董事的议案
（三）回答股东提问
（四）指定现场会议计票人、监票人
（五）宣布现场股东会到会股东人数、代表股份数
（六）现场对议案进行表决
（七）宣布休会
（八）由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传现场投票统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果
（十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书
（十一）通过并签署会议决议
（十二）宣布会议结束
议案目录
议案一：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 1议案二：关于时代出版2026年半年度利润分配方案的议案.5议案三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 8议案五：关于选举第八届董事会非独立董事的议案........9议案六：关于选举第八届董事会独立董事的议案.........11
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健”）为公司2026年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用合计为206.00万元（其中，财务报表审计费用156.00万元、内部控制审计费用50.00万元），与2025年度审计费用持平。
审计费用定价主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，根据天健为公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及天健的收费标准，并通过公开招标方式确定。
现将天健基本情况介绍如下：
一、机构信息
（一）基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 钟建国 | 2025年末合伙人数量 | 250人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,363人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 954人 | ||||
| 2025年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 29.88亿元 | |||
| 审计业务收入 | 26.01亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 15.47亿元 | ||||
议案一
2025年上市公司（含A、B股）审计情况
| 2025年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 757家 | |
| 审计收费总额 | 7.09亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，科学研究和技术服务业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，房地产业，金融业，租赁和商务服务业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 7 | ||
（二）投资者保护能力天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
| 原告 | 被告 | 案件时间 | 主要案情 | 诉讼进展 |
| 投资者 | 华仪电气、东海证券、天健 | 2024年3月6日 | 天健作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求承担连带赔偿责任。 | 已完结（天健需在5%的范围内与华仪电气承担连带责任，天健已按期履行判决） |
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
（三）诚信记录天健近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施20次、自律监管措施20次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。134名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚20人次、监督管理措施69人次、自律监管措施60人次、纪律处分25人次，未受到刑事处罚。
二、项目信息
（一）基本信息天健拟指派马章松、刘波波为公司2026年度审计报告签字注册会计师，叶喜撑为公司2026年度审计报告质量复核人，具体信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师：马章松，1998年起成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在天健执业；近三年签署过时代出版、工大高科等上市公司审计报告。
签字注册会计师：刘波波，2020年起成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2023年开始在天健执业；近三年签署过时代出版、工大高科等上市公司审计报告。
项目质量复核人员：叶喜撑，2003年起成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2001年开始在天健执业；近三年签署过浙版传媒、丽尚国潮等上市公司审计报告。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不
存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
请予审议。
二〇二六年九月十七日
关于时代出版2026年半年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
截至2026年6月30日，公司母公司财务报表中期末未分配利润为人民币583,806,961.17元。公司2026年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至目前，公司总股本678,055,239股，以此计算合计拟派发现金红利67,805,523.90元（含税），占2026年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为33.60%。
本次不送红股，不转增股份。
如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请予审议。
二〇二六年九月十七日
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，结合监管规则要求及公司实际经营管理需要，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百一十条公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百四十二条编辑委员会由5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。编辑委员会的主要职责权限：（一）对公司把握正确出版导向、创造社会效益进行监督管理；（二）对公司重大出版战略进行研究并提出建议；（三）指导重大出版工程和重点出版物的组织落实；（四）指导公司出版物的策划水平与质量提升；（五）对公司编辑人才培养计划提出意见和建议；（六）对以上事项的实施进行检查。 | 第一百四十二条编辑委员会由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。编辑委员会的主要职责权限：（一）对公司把握正确出版导向、创造社会效益进行监督管理；（二）对公司重大出版战略进行研究并提出建议；（三）指导重大出版工程和重点出版物的组织落实；（四）指导公司出版物的策划水平与质量提升；（五）对公司编辑人才培养计划提出意见和建议；（六）对以上事项的实施进行检查。 |
除上述修订事项外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的《公司章程》详见2026年8月28日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《公司章程（2026年8月修订》。
请予审议。
二〇二六年九月十七日
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步健全完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，结合监管规则要求及公司实际经营管理需要，公司拟根据《公司章程》的修订情况对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第十五条公司董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。 | 第十五条公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。 |
除上述修订事项外，《董事会议事规则》其他条款不变。
修订后的《董事会议事规则》详见2026年8月28日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《董事会议事规则（2026年8月修订》。
请予审议。
二〇二六年九月十七日
关于选举第八届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，为规范公司治理，保障董事会运作合规有序，结合公司治理及实际经营情况，公司开展董事会换届工作。现就公司董事会换届选举相关事宜说明如下：
一、换届背景
至2026年1月，公司第七届董事会三年任期届满。为保障公司董事会规范、平稳履职，完善公司法人治理结构，保障公司持续稳定经营及全体股东合法权益，公司开展董事会换届工作。
二、新一届董事会组成方案
公司第八届董事会拟由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名（含会计专业独立董事1名），独立董事人数占比符合上市公司监管要求。同时，公司已按照规定选举职工代表董事1名（薛冰女士），将与股东会选举董事共同组成新一届董事会。新一届董事会任期三年，自股东会审议通过之日起计算。
三、非独立董事候选人提名及任职合规说明
经公司董事会提名委员会资格审查及审核同意，公司董事会同意提名董磊先生、郑可先生、胡静女士（共3名）为公司第八
届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见2026年8月28日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《时代出版传媒股份有限公司关于董事会换届选举的公告》）。
本次提名的非独立董事候选人均具备完全民事行为能力，具备履行董事职责所需的专业知识、从业经验和履职能力；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被列入失信被执行人名单、重大违法失信主体名单；未受到中国证监会、证券交易所行政处罚及纪律处分；不存在涉嫌违法违规被立案调查的情形，任职资格合法合规。
请予审议。
二〇二六年九月十七日
关于选举第八届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，为规范公司治理，保障董事会运作合规有序，结合公司治理及实际经营情况，公司将开展董事会换届工作。现就公司董事会换届选举相关事宜说明如下：
一、换届背景
至2026年1月，公司第七届董事会三年任期届满。为保障公司董事会规范、平稳履职，完善公司法人治理结构，保障公司持续稳定经营及全体股东合法权益，公司开展董事会换届工作。
二、新一届董事会组成方案
公司第八届董事会拟由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名（含会计专业独立董事1名），独立董事人数占比符合上市公司监管要求。同时，公司已按照规定选举职工代表董事1名（薛冰女士），将与股东会选举董事共同组成新一届董事会。新一届董事会任期三年，自股东会审议通过之日起计算。
三、独立董事候选人提名及任职合规说明
经公司董事会提名委员会资格审查及审核同意，公司董事会同意提名杨平先生、孟枫平女士、周展先生（共3名）为公司第
八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见2026年8月28日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《时代出版传媒股份有限公司关于董事会换届选举的公告》）。
本次提名的独立董事候选人均具备完全民事行为能力，具备履行董事职责所需的专业知识、从业经验和履职能力；具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关规定要求的独立性及任职条件；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被列入失信被执行人名单、重大违法失信主体名单；未受到中国证监会、证券交易所行政处罚及纪律处分；不存在涉嫌违法违规被立案调查的情形，任职资格合法合规。
请予审议。
二〇二六年九月十七日