凯盛科技：中信证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对凯盛科技股份有限公司（以下简称“凯盛科技”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

凌陶、葛伟杰

（三）现场检查人员

凌陶

（四）现场检查时间

2024年4月16日-2024年4月18日（含远程核查）

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段

详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：

本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度，在信息披露的重大方面符合相关法律法规要求。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。项目使用进度不及原计划预期，主要原因是：超薄柔性玻璃（UTG）二期项目土建厂房及公用设施已完成，已完成4条生产线的建设，形成一定生产能力。该项目有所延迟，主要是因为该项目需匹配订单情况，同时也在匹配正在持续开发的UTG原片一次成型及UTG/UFG新加工工艺，UTG原片玻璃一次成型项目建成后将对UTG加工工序和成本有积极意义，预计2024年12月达到预定可使用状态；深圳国显新型显示研发生产基地项目有所延期，主要是由于前期土建施工进展缓慢、耗时较久。基于以上原因及未来项目工作计划，预计将于2024年8月达到预定可使用状态。保荐人将敦促上市公司按照变更后的计划完成募投项目的建设，并及时按规定进行信息披露。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对财务总监进行了访谈。

根据公司公告，2023年度，公司收购控股股东凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛集团”）所属中建材矿产资源集团有限公司持有的凯盛石英材料（太湖）有限公司100%的股权，收购凯盛集团所属中建材玻璃新材料研究院集团有限公司持有的安徽凯盛基础材料科技有限公司70%的股权。上述事项已经过第八届董事会第十九次会议审议通过，其中关联董事按规定回避了对该议案的表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交

易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就回款情况、主要经营数据、客户供应商变动情况等对财务总监进行访谈。经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常，营业收入有所增长，但归属于上市公司股东的净利润下滑，且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值，公司日常经营的盈利质量仍有待提升。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请公司注意的事项及建议

建议公司进一步优化经营管理，持续提高盈利能力，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

本次现场检查中，会计师配合提供了审计报告、内控报告、募集资金使用专项报告等资料。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：_________________ _________________凌陶 葛伟杰

中信证券股份有限公司

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