北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司换股与现金选择权实施提示性公告

北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司换股与现金选择权实施提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　《北京金隅股份有限公司首次公开发行A股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司换股与现金选择权实施公告》已于2011年1月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，现已进入实施阶段，现将本次申报现金选择权的相关事宜提示如下。本提示性公告仅对现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使现金选择权的建议。相关释义请参考上述公告。
　　1、特别风险提示：行使现金选择权等同于以10.65元/股的价格卖出本公司股份，截至本公司股票停牌前最后一个交易日（2011年2月1日），本公司股票的收盘价格为14.98元/股，比现金选择权的行权价格高出40.66%。若投资者行使现金选择权，可能导致一定亏损，请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。
　　2、有权申报行使现金选择权的股东：于本次现金选择权实施股权登记日（2011年2月1日）收市后登记在册的太行水泥股东（金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东除外）。非有权股东的申报无效。
　　3、现金选择权价格：10.65元/股。
　　4、现金选择权申报期间：2011年2月9日（T+1日）正常交易时段（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。该期间本公司股票停牌。
　　5、股份转让协议签署及股权过户时间：
　　（1）在申报日成功申报现金选择权的太行水泥股东须在2011年2月10日在太行水泥的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议，并办理审核手续。
　　（2）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的有权股东，在经上交所审核通过后，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（见本公告附件一），委托太行水泥向登记公司办理股份过户手续。
　　6、申报方式
　　（1）现金选择权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》（见本公告附件二）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》）在申报日规定的申报时间内以传真或快递或现场方式提交给太行水泥（联系方式参见本公告），传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报时间（截至2011年2月9日下午3:00）内。上述资料提交不全的，视为无效申报。
　　（2）太行水泥收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应在申报日次一个交易日（2011年2月10日）在太行水泥的统一协调安排下至上交所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。股东在现场签署股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。
　　（3）如以传真或快递等方式申报的现金选择权数量与现场签订股份转让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议时的申报数量为准；
　　（4）如以传真或快递等方式申报的现金选择权，但未在限定期限内至太行水泥公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。
　　投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
　　7、申报联系方式和申报地点：
　　传真申报联系方式：010-66578966
　　快递申报联系方式：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层
　　联系人：中银国际证券有限责任公司资本市场部
　　联系电话：010-66229301、66229302
　　现场申报地点：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层
　　现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528号证券大厦上海证券交易所
　　8、现金选择权股份有效数量的确认
　　（1）申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的太行水泥股份提出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则其申报无效；股东若拟就其所持已被冻结、质押的太行水泥股份全部或部分申报本次现金选择权，应于申报前解除拟申报股份的质押或冻结。
　　（2）申报现金选择权的股东在申报日内申报的现金选择权股份数量大于其股票帐户中于现金选择权实施股权登记日收市后实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券帐户中于现金选择权实施股权登记日收市后实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股份数量。
　　（3）多次申报股份有效数量的确认。对在申报日同一股票账户进行的多次现金选择权申报（与/或撤回），将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报现金选择权的股份数量。
　　（4）除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时无效。
　　9、现金选择权提供方：金隅集团和中国信达担任本次换股吸收合并的现金选择权提供方。
　　金隅集团将在不超过150,058,400股范围内，以10.65元/股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；中国信达将按照10.65元/股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。
　　10、现金选择权的对价支付：在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经交易所、证券登记公司审核通过后，本公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价净额，同时本公司协助向交易所和证券登记公司申请办理该部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。
　　11、费用：在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用。现金选择权提供方将根据上交所、登记公司的相关规定代扣代缴相关税费。因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。
　　股东在办理行使现金选择权股份申报及转让发生的其他费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。
　　12、追加选择权：为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A股上市后，追加选择权的提供方中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。追加选择权的最终安排将根据金隅股份A股上市首日实际情况由金隅股份另行公告。
　　13、本次现金选择权实施方案的重要时间：
     日期                            重要事项                      交易安排
                          刊登招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要、换
     2011 年 1 月 31 日
                          股与现金选择权实施公告、网上路演公告等文件、   正常交易
        （T-1 日）
                          刊登连续停牌的提示性公告 
           日期                            重要事项                     交易安排
                          现金选择权实施股权登记日暨太行水泥流通股最
     2011 年 2 月 1 日    后一个交易日
                                                                        正常交易
        （T 日）          刊登连续停牌的提示性公告
                          网上路演
                          刊登现金选择权实施提示性公告
     2011 年 2 月 9 日
                          太行水泥股东（金隅股份和金隅集团及持有权利      停牌
       （T+1 日）
                          受限股票股东除外）申报行使现金选择权
     2011 年 2 月 10 日   签订股份转让协议及申报办理股份过户手续