海创B3：2022年年度股东大会会议材料

海航创新股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

2023年6月·平湖

海航创新股份有限公司2022年年度股东大会注意事项

为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据国家有关法律规定，特制定本次会议注意事项如下：

一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、出席会议的股东依法享有各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在下午14:30前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。

三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，发言人数以5人为限。每位股东发言以3分钟为限，发言内容需围绕会议主要审议事项。未登记的股东，大会将不做发言安排。

四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。

海航创新股份有限公司2022年年度股东大会会议议程会议召开时间：2023年6月29日14：30会议召开地点：浙江省平湖市乍浦镇九龙山度假区游艇湾L13-2二楼会议室

序号

海航创新股份有限公司

董事会

一、《公司2022年年度报告全文及摘要》

各位股东、股东代表：

公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》已于2023年4月28日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。

公司第九届董事会第3次会议、第九届监事会第2次会议审议通过了本议案。

海航创新股份有限公司

董事会

二、《公司2022年度财务决算报告》

和《公司2023年度财务预算报告》

各位股东、股东代表：

公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的具体内容如下：

（1）2022年度公司财务决算情况如下：

根据中同（海南）会计师事务所（普通合伙）审计结果：2022年度公司共实现营业收入人民币984.71万元，归属母公司所有者的净利润人民币-10536.11万元，每股收益人民币-0.08元。

截至2022年12月31日，公司资产总额为人民币17.51亿元，其中：流动资产人民币8.40亿元，无形资产人民币3.39亿元，在建工程人民币2.12亿元，投资性房地产人民币2.61亿元，固定资产人民币0.30亿元，长期股权投资人民币0.10亿元；公司总负债人民币12.20亿元，其中：流动负债人民币11.88亿元；所有者权益人民币5.31亿元；资产负债率为69.67%。

经营活动产生的现金流净额人民币-2229.45万元，投资活动产生的现金流净额人民币-2.40万元，筹资活动使用的现金流净额人民币1969.40万元。

（2）2023年度公司财务预算如下：

公司2023年预计实现营业收入金额约人民币3200.48万元，同比增加约277%。公司2023年度预计实现净利润人民币-7277.84万元，同比增加10703万元。

需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司2023年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。

公司第九届董事会第3次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。

海航创新股份有限公司

董事会

三、《公司2022年度利润分配预案》

各位股东、股东代表：

经中同（海南）会计师事务所（普通合伙）审计确认，2022公司合并报表实现净利润为人民币-105,423,911.59元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币-105,361,082.89元，提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润人民币-1,248,561,916.36元，本年末可供股东分配的利润为人民币0元。

根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2022年度公司利润分配预案拟为：不进行利润分配。

公司第九届董事会第3次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。

海航创新股份有限公司

董事会

四、《公司2022年度董事会工作报告》

各位股东、股东代表：

在对2022年全年工作进行总结的基础上，公司董事会编制了《公司2022年度董事会工作报告》，公司第九届董事会第3次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。附件：《公司2022年度董事会工作报告》

海航创新股份有限公司

董事会

海航创新股份有限公司2022年度董事会工作报告

公司2022年度董事会工作报告的具体内容如下：

2022年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，认真履行董事会职责。报告期内，董事会共召开了8次会议，累计审议26项议案。召集年度股东大会1次，临时股东大会3次。报告期内完成定期报告披露4次，临时公告披露81次，对公司“三会”决议以及重大事项等及时进行了公告。

报告期内，公司第八届监事会任期于2022年8月12日届满。2022年10月10日，公司召开第八届董事会第27次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举第九届董事会董事的议案》、《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第八届监事会第15次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举第九届监事会非职工监事的议案》。2022年10月26日，公司以现场投票结合网络投票的方式，召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举第九届董事会董事的议案》、《关于公司监事会换届选举第九届监事会非职工监事的议案》。公司顺利完成董事会、监事会的换届工作。

报告期末，公司第九届董事会共有5名董事，其中非独立董事5名。公司董事会按照《董事会议事规则》开展工作，公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，尽可能确保公司遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益。

一、经营情况讨论与分析

报告期内，面对复杂多变的外部宏观环境和困难压力交织并存的挑战，公司全体员工在经营管理团队的带领下，明确公司战略转型思路，有序推进历史问题清理，齐心协力共克时艰，创造健康发展环境，为公司后续生产经营打下扎实的基础。

（一）打好资产管理基础，促进增值保值

1、推进协议到期后移交清算工作公司子公司浙江九龙山开发有限公司与浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会于2002年9月签订的《九龙山区域开发建设协议书》，于2022年9月30日到期，到期后政府将自行开展九龙山度假区的一级开发和运营。根据协议要求，到期后公司将与九龙山管委会进行公共设施移交，并对协议期间开发的项目进行清算，双方已达成并签署《关于九龙山旅游度假区内公用基础设施移交的备忘录》，并明确了下一步工作方向，切实维护保障公司利益。

2、梳理资产及档案，夯实资产管理基础公司在原有工商管理、资产管理的基础上，进一步对公司不动产进行梳理并逐一建档。完善各项资产档案，梳理资产协议，健全资产处置制度，夯实资产管理基础，确保资产精细化管理。

（二）抓实安全管控，力保平稳运行2022年，为进一步提升安全防范能力，筑牢安全生产底线，公司提前部署，重点做好节假日期间安全保障工作，组织开展39次培训，2次应急演练，排查整治隐患问题。制定二十大期间安全保障、疫情防控、突发事件、防台防汛等多项预案，确保公司平稳运行。持续推进值班经理制度，加强对度假区内日常巡查力度，对发现安全隐患问题进行通报并跟踪整改落实，切实践行一线工作法机制，有效遏制安全问题发生。

（三）开展诉讼清理，取得阶段性进展2022年，公司继续大力开展诉讼清理相关工作，通过不懈努力，诉讼清理取得阶段性进展，有力推动历史遗留问题的解决。

2022年度，公司整体在向前发展。虽然股东遗留问题仍需时间解决，但公司发展思路已然清晰，战略定位已然确立。公司管理层将紧抓机遇，戮力同心，实现公司跨越发展。

二、报告期内主要经营情况

具体内容详见公司《2022年年度报告》第三节：会计数据、经营情况和管理层分析。

三、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业发展趋势

1、国内旅游市场疫情后期呈现复苏2022年，新冠疫情仍然是导致国内旅游市场需求波动的最主要因素。随着国内疫情形势的好转，旅游市场呈现积极复苏态势。2023年春节旅游出游人次

3.08亿，旅游收入3758.43亿元，分别恢复至2019年同期的88.6%和73.1%，恢复势头强劲。

2、旅游新产品新业态受到青睐根据中国旅游研究院发布《中国国内旅游发展年度报告（2022-2023）》，2022年在冬奥会的带动下，以京张体育文化旅游带为代表的户外体育运动活跃，滑雪、露营、登山、徒步、骑马、滑草、漂流等活动成为人们亲近大自然的新兴玩法。2022年夏季国内多地高温，滨水休闲、生态康养、乡村田园、都市休闲、避暑旅居等旅游产品受到游客喜爱。

3、本地游和周边游成为重要方式受新冠肺炎疫情影响，2022年国内旅游的出游距离和目的地游憩半径明显收缩，近程旅游和本地休闲成为国内旅游的空间特征。国内旅游呈现出短时间、近距离、高频次等新特征，“轻旅游”、“微度假”、“宅酒店”等成为新亮点。

4、文旅融合及产业发展取得新进步假日旅游消费成新民俗，旅游过程中的文化参与性大幅增长，红色旅游实现较快发展。在“文化+”“旅游+”的融合发展过程中，大数据、云计算、人工智能等商业技术将更多城乡居民休闲资源转化成群众喜爱的文化和旅游产品。

（二）可能面对的风险

1、股东关系及诉讼风险由于股东间遗留问题尚未彻底解决，在公司重大经营事项上可能会存在观点不一致的情形；此外，受制于二股东的缠诉困扰，公司部分资产遭法院查封，可能会对公司的经营产生影响。

2、外部环境和政策风险

公司所处行业的发展与外部宏观经济走势、自然环境、社会环境关系密切，具有较强的环境相关性和敏感性，这些可能会给公司的经营带来一定的风险和不确定性。另外，政府相关政策调整，尤其是与景区开发建设息息相关的土地、城乡规划政策调控，对公司发展亦会产生重大影响。

3、业务拓展转型风险

公司在推动景区主营业务转型及开拓新业务的过程中，受到市场环境、政府政策、消费者需求、项目建设周期等因素的影响，可能会出现业务进展无法满足预期的情形，给公司经营带来一定的风险。

公司将持续加强对经济、政策、市场的行业研究，提升应对不利市场因素和抵御风险的能力，同时力促股东问题的尽早解决，积极拓展经营业务，防范可能产生的业务风险，促进公司业务的发展和盈利水平的提升。

四、公司治理相关情况

公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、全国股转系统的有关规定建立起较为完善的法人治理机构及运作机制。公司董事会、监事会和股东大会按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度要求开展工作。

报告期内，公司重大决策、关联交易等事项均按照《公司章程》及有关规定履行了必要的决策程序，不存在损害公司和股东利益的情况。公司治理与《公司法》、中国证监会及全国股转系统相关规定的要求不存在重大差异。

海航创新股份有限公司董事会

五、《公司2022年度监事会工作报告》

各位股东、股东代表：

《公司2022年度监事会工作报告》于公司第九届监事会第2次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。附件：《公司2022年度监事会工作报告》

海航创新股份有限公司

监事会

海航创新股份有限公司2022年度监事会工作报告

公司2022年度监事会工作报告具体内容如下：

一、监事会的召开情况

召开时间

（一）第八届监事会第12次会议公司于2022年4月29日召开第八届监事会第12次会议，审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》、《公司2021年度监事会工作报告》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于计提资产减值准备、预计负债的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《公司2022年第一季度报告》。

（二）第八届监事会第13次会议公司于2022年8月30日召开第八届监事会第13次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告》。

（三）第八届监事会第14次会议公司于2022年9月13日召开第八届监事会第14次会议，审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

（四）第八届监事会第15次会议公司于2022年10月10日召开第八届监事会第15次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举第九届监事会非职工监事的议案》。

（五）第九届监事会第1次会议公司于2022年10月31日召开第九届监事会第1次会议，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见本报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督，认为公司的内控制度进一步完善，2022年度公司的各项决策程序合法，没有发现公司董事、高管人员违法、违规、违章及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期间，公司监事会定期或不定期地对公司及控股子公司的财务情况进行监督检查，未发现违规情况。监事会本着对全体股东负责的态度，认真审议了公司2022年度财务决算报告、2022年度利润分配方案、经审计的2022年度公司财务报告等资料。认为公司2022年度财务报告真实地反映了公司的财务状况及经营情况。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司报告期内没有募集资金，也没有以前年度募集资金的使用延续到本年度使用的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见本报告期内，公司收购、出售资产交易价格公平，决策程序合法，未发现公司资产流失、损害股东权益的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见本报告期内，公司关联交易没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。

海航创新股份有限公司监事会