海创B3：关于持股百分之五以上股东所持公司股份被司法拍卖、变卖的进展公告

公告编号：2023-024证券代码：400153/420153 证券简称：海创A3/海创B3 主办券商：山西证券

海航创新股份有限公司关于持股5%以上股东所持公司股份被司法拍卖、变卖的进展公告

重要内容提示：

? 本次司法拍卖、变卖标的为海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）股东海航旅业国际（香港）有限公司（以下简称“海航旅业国际”）持有的公司 B 股 93,355,175 股及孳息，该标的股份占公司总股本的7.16%，占该股东持有公司股份的100%。

? 本次拍卖事项目前尚处于公示阶段，后续还涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果存在不确定性。如上述程序完成，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。

? 本次司法拍卖、变卖如完成，可能将减少公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份的数量和比例，且标的股份最终受让方存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

? 上述司法拍卖、变卖事项系股东自身法律纠纷导致，与公司生产经营无关，不会对公司日常经营管理造成影响。

公司于近日获悉，根据海南省第一中级人民法院（2022）琼96执949号之一执行裁定书，海南省第一中级人民法院将于2023年11月27日10时至2023年11月28日10时止（延时的除外）在海南省第一中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，现将相关情况公告如下：

拍卖标的：被执行人海航旅业国际（香港）有限公司名下持有海航创新股份有限公司B股93355175股及孳息（证券代码：420153，证券简称：海创B3，证

公告编号：2023-024券类别：普通股）。处置参考价：6000万元，起拍价：6000万元，保证金：1200万元，增价幅度：30万。

一、本次司法拍卖、变卖的前期公告情况

公司于2023年2月22日发布了《关于持股百分之五以上股东所持公司股份被司法拍卖、变卖的提示性公告》，披露了公司于2023年2月21日收到海南省第一中级人民法院（以下简称“海南省一中院”、“本院”）出具的《执行裁定书》【（2022）琼96执949号之一】、《通知书》【（2022）琼96执949号】，主要内容如下：

（一）《执行裁定书》主要内容

“申请执行人：内蒙古银行股份有限公司呼和浩特新华广场支行

被执行人：海航旅业国际（香港）有限公司

本院依据已经发生法律效力的内蒙古自治区呼和浩特市正信公证处（2020）呼正信证执字第 4 号、第 5 号执行证书，立案执行申请执行人内蒙古银行股份有限公司呼和浩特新华广场支行与被执行人海航旅业国际（香港）有限公司借款合同纠纷一案，被执行人海航旅业国际（香港）有限公司以其持有海航创新股份有限公司 B 股 93,355,175 股作为债务的质押担保。因债务未清偿，裁定拍卖、变卖被执行人海航旅业国际（香港）有限公司名下持有海航创新股份有限公司 B股 93,355,175 股及孳息。本裁定送达后即发生法律效力。”

（二）《通知书》主要内容

“本院认为，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第四条规定：‘对拟拍卖的财产，人民法院可以委托具有相应资质的评估机构进行价格评估。对于财产价值较低或者价格依照通常方法容易确定的，可以不进行评估’。本案拟处置股票有公开的市场交易价格，属于上述‘依照通常方法容易确定的，可以不进行评估’的情形，因此本案拟处置股票价格可以参照公开交易价格确定，无需评估。另外，拟处置股票的最终价格由市场公开竞价确定，根据市场交易价格（海创B3、海创A3 交易价格）、退市时交易价格及所有者权益计算结果显示，拟处置股票以6000万元作为处置参考价格远高于市场公开交易价格及所有者权益价值，未贬损被执行人股票价值，且通过淘宝网整体公开

司法拍卖方式足以确保形成合理交易价格，有利于股票价值最大化，未损害被执行人合法权益。因此，申请执行人提出6000万元股票处置参考价格及在淘宝网上整体司法拍卖的处置意见有事实依据，未违反法律规定，本院予以支持。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》、《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》规定，通知如下：

1、被执行人海航旅业国际（香港）有限公司名下持有海航创新 B 股93,355,175 股及孳息（退市前证券代码：900955,证券简称：退市海 B；退市后证券代码：420153,证券简称：海创 B3；证券类别：普通股）确定处置参考价格为6000万元，第一次拍卖的保留价为6000万元。

2、釆取在淘宝网整体司法拍卖、变卖方式。

3、被执行人海航旅业国际（香港）有限公司及上市公司海航创新股份有限公司应履行信息披露义务，及时与证券监管部门、证券交易所、证券登记结算机构等相关部门保持信息互通，将司法冻结、淘宝网司法拍卖、变卖股票的信息、处置结果等情况及时通知证券监管部门、证券交易所、证券登记结算机构等部门。”（详见公告编号：临2023-006、临2023-016、临2023-018）

二、本次司法拍卖、变卖的基本情况

1、拍卖标的：被执行人海航旅业国际（香港）有限公司名下持有海航创新股份有限公司B股93355175股及孳息（证券代码：420153，证券简称：海创B3，证券类别：普通股，未评估）。该标的股份占公司总股本的7.16%，占该股东持有公司股份的100%。

2、拍卖价格：处置参考价6000万元，起拍价6000万元，保证金1200万元，增价幅度30万。保证金以人民币缴纳，拍卖成交款结算货币为美元，拍卖成交全款需以美元支付到法院执行账户。

3、网络平台：淘宝网(https://sf.taobao.com/0898/07)。

4、竞价时间：从2023年11月27日10时至2023年11月28日10时止（延时的除外）。

5、竞买人条件：竞买人应当符合公司章程中关于股东资格的规定，符合B股合格投资者条件并履行信息披露义务，具备完全民事行为能力，法律、行政法

规和司法解释对买受人资格或者条件有特殊规定的，竞买人应当具备规定的资格或者条件。优先购买权人参加竞买的，应于第一次拍卖开拍前三个工作日内向法院提交确认优先购买权申请和有效证明，经法院确认后才能以优先购买权人身份参与竞买；逾期不提供，视为放弃对本标的物享有的优先购买权。凡具备完全民事行为能力的自然人和法人均可参加竞买（但需要符合海南省相关房地产限购政策），如参与竞买人（自然人或组织机构）未开设淘宝账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但须在竞买开始前到本院办理委托手续，上述委托手续应于开拍前3个工作日向法院提交合法有效的证明，资格经法院确认后方能进行委托。不符合条件参加竞买的，竞买人自行承担相应的法律责任。

6、咨询时间与方式：自本公告发布之日起至本次拍卖结束时为止，仅在周一至周五工作时间接受咨询，有意者请与法院联系统一安排。

7、拍卖方式：本次拍卖活动计价货币为人民币，网络司法拍卖从起拍价开始以递增出价方式竞价，竞价时间不少于24小时。拍卖活动设置延时出价功能，竞价程序结束前5分钟内无人出价的，最后出价即为成交价；在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟，循环往复，直至竞价结束。竞买人的出价时间以进入网络司法拍卖平台服务系统的时间为准。

8、悔拍后果：请竞买人自行向相关部门了解，并自行承担因竞买资格不符而造成所有权无法转移等风险。因不符合条件参加竞买（无论是故意或者过户或其他原因）而造成拍卖标的无法办理过户登记手续，视为悔拍。拍卖成交后买受人悔拍或因买受人的原因造成标的无法办理过户登记手续视为悔拍的，将依法承担悔拍等法律后果。悔拍后，重新拍卖的价款低于原拍卖价款造成的差价、费用损失等，由原买受人承担。法院可以直接从预交的保证金中扣除。扣除后保证金有剩余的，不予退还，冲抵本案被执行人的债务以及与拍卖财产相关的被执行人债务；保证金金额不足以弥补重新拍卖的差价、费用损失，由原买受人补交；拒不补交，强制执行。悔拍后重新拍卖的，原买受人不得参加竞买。竞买人恶意参拍，扰乱拍卖秩序的，法院将按照民事诉讼法一百一是一十八条对其或者法定代表人或者直接责任人员等进行处理。

9、竞买人在拍卖竞价前请务必再仔细阅读法院发布的拍卖须知。

三、本次司法拍卖、变卖对公司的影响

1、公司控股股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游集团”）持有公司 180,065,443 股股份，占公司总股本的 13.81%。海航旅游集团、海航旅业国际存在关联关系，两者之间构成一致行动人，两者合计持有公司273,420,618股股份，占公司总股本的 20.98%。本次司法拍卖、变卖如完成可能将减少公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份的数量和比例，并且标的股份最终受让方尚存在不确定性。

2、上述司法拍卖、变卖事项系股东自身法律纠纷导致，与公司生产经营无关，不会对公司日常经营管理造成影响。

四、相关风险提示

本次司法拍卖、变卖尚存在不确定性事项，公司将密切关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海航创新股份有限公司

董事会2023年10月27日