海创A3：2023年年度股东大会会议材料

海航创新股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

2024年6月·平湖

海航创新股份有限公司2023年年度股东大会注意事项

为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据国家有关法律规定，特制定本次会议注意事项如下：

一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、出席会议的股东依法享有各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在下午14:30前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。

三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，发言人数以5人为限。每位股东发言以3分钟为限，发言内容需围绕会议主要审议事项。未登记的股东，大会将不做发言安排。

四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。

海航创新股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2024年6月20日14：30会议召开地点：浙江省平湖市乍浦镇九龙山度假区游艇湾L13-2二楼会议室

序号

海航创新股份有限公司董事会

一、《公司2023年年度报告全文及摘要》

各位股东、股东代表：

公司《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》已于2024年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http:// www.neeq.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。公司第九届董事会第8次会议、第九届监事会第4次会议审议通过了本议案。

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二、《公司2023年度财务决算报告》

和《公司2024年度财务预算报告》

各位股东、股东代表：

公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的具体内容如下：

（1）2023年度公司财务决算情况如下：

根据中同（海南）会计师事务所(普通合伙)审计结果：2023年度公司共实现营业收入人民币1360.59万元，归属母公司所有者的净利润人民币-15172.81万元，每股收益人民币-0.11元。截至2023年12月31日，公司资产总额为人民币16.81亿元，其中：流动资产人民币9.30亿元，无形资产人民币3.35亿元，在建工程人民币0.64亿元，投资性房地产人民币2.54亿元，固定资产人民币0.27亿元，长期股权投资人民币0.082亿元；公司总负债人民币13.05亿元，其中：流动负债人民币12.84亿元；所有者权益人民币3.76亿元；资产负债率为77.6%。

经营活动产生的现金流净额人民币-2466.39万元，投资活动使用的现金流净额人民币10770.71万元，筹资活动使用的现金流净额人民币-1500万元。

（2）2024年度公司财务预算如下：

公司2024年预计实现营业收入金额约人民币7506万元，同比增加约452%。公司2024年度预计实现净利润人民币-10900万元，同比增加4273万元。

需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司2024年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。

公司第九届董事会第8次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。

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三、《公司2023年度利润分配预案》

各位股东、股东代表：

经中同（海南）会计师事务所(普通合伙)审计确认，2023公司合并报表实现净利润为人民币-156,748,355.59元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币-151,728,076.15元，提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润人民币-1,503,421,969.65元，本年末可供股东分配的利润为人民币0元。

根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2023年度公司利润分配预案拟为：不进行利润分配。

公司第九届董事会第8次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。

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四、《公司2023年度董事会工作报告》

各位股东、股东代表：

在对2023年全年工作进行总结的基础上，公司董事会编制了《公司2023年度董事会工作报告》，公司第九届董事会第8次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。

附件：《公司2023年度董事会工作报告》

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海航创新股份有限公司2023年度董事会工作报告

公司2023年度董事会工作报告的具体内容如下：

2023年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，认真履行董事会职责。报告期内，董事会共召开了5次会议，累计审议10项议案。召集年度股东大会1次，临时股东大会1次。报告期内完成定期报告披露2次，临时公告披露36次，对公司“三会”决议以及重大事项等及时进行了公告。

报告期内，2023年7月27日，公司召开第九届董事会第4次会议，审议通过《关于聘任王瑶先生担任公司总经理的议案》。2023年11月15日，公司召开第九届董事会第6次会议，审议通过《关于签署九龙山旅游度假区西沙湾景观配套二期工程项目转让协议书的议案》。

报告期末，公司第九届董事会共有5名董事，其中非独立董事5名。公司董事会按照《董事会议事规则》开展工作，公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，尽可能确保公司遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益。

一、经营情况讨论与分析

报告期内，面对复杂多变的外部宏观环境和困难压力交织并存的挑战，公司全体员工在经营管理团队的带领下，明确公司战略转型思路，有序推进历史问题清理，齐心协力共克时艰，创造健康发展环境，为公司后续生产经营打下扎实的基础。

（一）打好资产管理基础，促进增值保值

1、推进协议到期后移交清算工作

公司子公司浙江九龙山开发有限公司与浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会于2002年9月签订的《九龙山区域开发建设协议书》，于2022年9月30日到期，到期后政府将自行开展九龙山度假区的一级开发和运营。根据协议要求，

到期后公司将与九龙山管委会进行公共设施移交，并对协议期间开发的项目进行清算，双方已达成并签署《关于九龙山旅游度假区内公用基础设施移交的备忘录》，公司启动了清算准备工作，经梳理，已初步整理公司自2002年以来基础设施投入、税收返还、资金往来等情况，并向上级政府单位提交了相关材料，为下一步工作夯实基础。

2、历史围填海项目投资收回

公司子公司平湖九龙山围垦工程有限公司与上级政府单位多次沟通，在11月与平湖市国有独资公司平湖九龙山景区运营管理有限公司签署了九龙山旅游度假区西沙湾景观配套二期工程项目转让协议。12月公司收到九龙山历史围填海项目首期转让款，化解历史遗留问题同时保护了公司资产价值，收回前期历史投入资金，避免了公司承担政府部门的巨额罚款和恢复海域原状等风险，切实维护保障公司利益。

2、对接外部投资方，储备资产盘活项目

公司依据九龙山景区项目特点和现有设施情况，沟通诸多资源方，对接多个行业内知名合作单位，计划重点推动航空俱乐部、小马会等区域的对外租赁、承包以达到资产盘活目的。目前公司已整理众多资源作为项目储备，结合后续战投制定的公司和度假区未来发展规划，待政府整体规划明确后，继续推进景区资产盘活工作。

（二）抓实安全管控，力保平稳运行

2023年，公司认真贯彻落实国家关于安全工作的各项部署和要求，始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，筑牢安全生产底线，组织开展安全教育培训8场，参与人数224人次，应急、灭火演练9场，参与人数252人次，排查隐患98项，完成整改98项，完成率100%。后续公司将继续开展各类安全隐患专项治理工作，加大事故隐患排查力度，确保及时发现、及时解决存在的安全隐患，防止安全事故的发生。

（三）开展机构精简，节支管理费用

公司根据后续业务转型及重点工作推进需要，2023年开展了深度管理重塑

工作，包括对组织架构、部门设置、管理团队等进行全面调整，通过缩减编制精简人员，调整优化了管理干部和员工的任职定岗，降低了公司年度管理费用，为公司后续紧抓机遇，实现跨越式发展奠定了良好基础。

（四）坚持党建引领，落实员工关爱

公司始终将“党建与业务深度融合”作为企业破除思想桎梏、抢抓发展机遇的重要抓手，结合目前公司党员占比达70%以上鲜明特色，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，公司制定《关于开展海航创新党委主题教育的通知》，下发主题教育辅导读物50余册，积极利用公司和党支部会议、微信学习群、办公室区域、主题党日等环节创新学习，增强党员凝聚力和执行力，激发干事创业的内生动力。

公司坚持以学促行开展“党建+”特色活动，落实员工关爱工作，组织开展“党建引领聚合力、安全运营共守护”主题团建活动，期间开展政治生日、党建和安全知识竞赛、消防演练、团队竞赛等项目，继续开展创新多样的节日送祝福、夏季送清凉等员工关爱活动，并结合当地主题教育契机，鼓励和引导党员在暑期带领家人、孩子前往革命纪念馆、红色教育基地、博物馆等地，打卡红色景点、学习红色历史，确保党的事业薪火相传。

二、报告期内主要经营情况

具体内容详见公司《2023年年度报告》第三节：会计数据、经营情况和管理层分析。

三、公司未来发展分析

（一）行业发展趋势

公司依托九龙山旅游度假区现状，经过20余年的业务积累和发展，形成了“旅游+地产”的商业模式，即依托公司名下存量土地进行文旅项目、房地产开发，两者协同推动公司在度假区的项目开发、建设、运营、投资等业务。

近年来，长三角地区旅游市场呈现出强劲的发展势头，旅游消费需求日益多样化，但旅游产品同质化严重，伴随经济下行的宏观经济形势，房地产业务日趋萎靡，也对旅游地产企业的商业模式提出了新的挑战。在此背景下，旅游地产企

业需顺应市场变化，加快转型升级，以适应旅游市场的发展需求。纵观市场环境风起云涌，公司认为“旅游+地产”行业的基本面未发生大幅偏移，公司立足长三角，投身“海南自贸港建设”的宏观战略方向也始终如一。另一方面，自2022年10月起，公司核心子公司浙江九龙山开发有限公司与度假区管委会之间的《开发运营协议》到期，这从根本上改变了公司未来发展角色定位，从而导致公司业务需达到“由广到精”的战略转型要求。即在度假区管委会统一规划引导下，公司平稳移交度假区基础设施维护管理责任，聚焦精力以重点打造公司已开发或尚未开发资产，大幅提升资产效能，提升自身竞争力。公司计划从以下5方面实施公司战略转型策略。

1、创新产品和服务：同质化严重、产品定位不清晰是目前旅游地产企业面临的巨大痛点，公司后续将注重产品创新迭代，开发符合市场需求的新型旅游产品和地产产品，尤其是目前房地产行业已发生翻天覆地的变化，传统商品房产品已基本无立足之地，公司将聚焦“未来社区”概念，实现产品迭代。根据2023年淄博烧烤热、东北冰雪行等现象级市场经验来看，提炼专属旅游“内核”，提升服务质量，提高游客满意度是打造爆点的核心驱动力。

2、拓展业务领域：公司需要进一步拓展业务领域，如发展乡村旅游、生态旅游、文化旅游等特色产业，实现多元化经营。

3、加强产业链整合：公司应加强与上下游产业链的合作，实现资源整合，提高整体竞争力。

4、推动AI融合：公司可以借助互联网、AI融合等技术手段，进一步实现业务的融合，提高运营效率，进一步探索“元宇宙”、“虚拟旅行”概念。

5、注重可持续发展：旅游地产企业在开发过程中，应注重生态环境保护，实现旅游产业的可持续发展。

综上，海航创新将进一步坚定“立足长三角、放眼自贸港”的宏观战略，深挖旅游+地产商业模式，致力产品打造，融合AI、虚拟现实技术，实现产品迭代，高度提炼自身旅行内核，引导产业赋能，推动公司实现高质量发展转型。

（二）可能面对的风险

1、股东关系及诉讼风险

由于股东间遗留问题尚未彻底解决，在公司重大经营事项上可能会存在观点不一致的情形；此外，受制于二股东的缠诉困扰，公司部分资产遭法院查封，可能会对公司的经营产生影响。

2、外部环境和政策风险

公司所处行业的发展与外部宏观经济走势、自然环境、社会环境关系密切，具有较强的环境相关性和敏感性，这些可能会给公司的经营带来一定的风险和不确定性。另外，政府相关政策调整，尤其是与景区开发建设息息相关的土地、城乡规划政策调控，对公司发展亦会产生重大影响。

3、业务拓展转型风险

公司在推动景区主营业务转型及开拓新业务的过程中，受到市场环境、政府政策、消费者需求、项目建设周期等因素的影响，可能会出现业务进展无法满足预期的情形，给公司经营带来一定的风险。

公司将持续加强对经济、政策、市场的行业研究，提升应对不利市场因素和抵御风险的能力，同时力促股东问题的尽早解决，积极拓展经营业务，防范可能产生的业务风险，促进公司业务的发展和盈利水平的提升。

四、公司治理相关情况

公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、全国股转系统的有关规定建立起较为完善的法人治理机构及运作机制。公司董事会、监事会和股东大会按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度要求开展工作。

报告期内，公司重大决策、关联交易等事项均按照《公司章程》及有关规定履行了必要的决策程序，不存在损害公司和股东利益的情况。公司治理与《公司法》、中国证监会及全国股转系统相关规定的要求不存在重大差异。

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董事会

五、《公司2023年度监事会工作报告》

各位股东、股东代表：

《公司2023年度监事会工作报告》于公司第九届监事会第4次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。

附件：《公司2023年度监事会工作报告》

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监事会

海航创新股份有限公司2023年度监事会工作报告

公司2023年度监事会工作报告具体内容如下：

一、监事会的召开情况

召开时间

（一）第九届监事会第2次会议

公司于2023年4月28日召开第九届监事会第2次会议，审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》、《公司2022年度监事会工作报告》。

（二）第九届监事会第3次会议

公司于2023年8月30日召开第九届监事会第3次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督，认为公司的内控制度进一步完善，2023年度公司的各项决策程序合法，没有发现公司董事、高管人员违法、违规、违章及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期间，公司监事会定期或不定期地对公司及控股子公司的财务情况进行监督检查，未发现违规情况。监事会本着对全体股东负责的态度，认真审议了公司2023年度财务决算报告、2023年度利润分配方案、经审计的2023年度公司财务报告等资料。认为公司2023年度财务报告真实地反映了公司的财务状况及经营情况。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司报告期内没有募集资金，也没有以前年度募集资金的使用延续到本年度

使用的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本报告期内，公司收购、出售资产交易价格公平，决策程序合法，未发现公司资产流失、损害股东权益的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本报告期内，公司关联交易没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。

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